关于延边石岘白麓纸业股份有限公司
                   2012 年度股东大会的法律意见书

                                            （2013）吉济律股字第 10 号


致：延边石岘白麓纸业股份有限公司


     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股
东大会规则》（证监发［2006］21 号）等法律、法规及《延边石岘白麓纸业股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，吉林济维律师事务所（以下
简称“济维律师”）接受延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“公司”）委
托，指派本所律师出席公司 2012 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并对本次股东大会的相关事项依法进行见证。
    为出具本法律意见书，济维律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件
资料。现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次
股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：


    一、关于本次股东大会的召集和召开


    经查验，公司本次股东大会是由公司董事会提议召集召开的。本次股东大会
的会议通知和会议资料已由公司分别于 2013 年 4 月 3 日、2013 年 4 月 17 日在
《中国证券报》、《上海证券报》等指定报刊及上海证券交易所网站上予以公告；
通知中列明了本次股东大会的召开时间、召开地点，本次股东大会拟审议的议案
已充分披露。
    本次股东大会于 2013 年 4 月 26 日上午 10 时 30 分如期在石纸宾馆会议室召
开。会议由郑艳民先生主持。
    会议召开的时间、地点及其它事项与前述通知披露的一致。
    济维律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及公司
章程的规定。
       二、关于出席本次股东大会人员的资格


    经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 5 人，代表公司股份
208,554,044 股，占公司总股份 533,780,000 股的 39.07%。
    出席会议股东的资格均经公司确认；代理人出席会议的，均持有股东的授权
委托书。
    公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
       济维律师验证：上述与会人员资格符合我国法律、法规和公司章程的有关规
定。


       三、关于本次股东大会的表决程序


    本次股东大会按照法律、法规及公司章程规定的表决程序，采取记名方式，
就拟审议的议案进行了投票表决，并当场公布表决结果。
    出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。
    本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。
    经见证，济维律师现确认如下表决结果：
    1、审议公司 2012 年度董事会工作报告；
    同意票：208,554,044 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%； 反对票
和弃权票均为 0 股。
    2、审议公司 2012 年度监事会工作报告；
    同意票：208,554,044 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%； 反对票
和弃权票均为 0 股。
    3、审议公司 2012 年度报告及摘要；
    同意票：208,554,044 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%； 反对票
和弃权票均为 0 股。
    4、审议公司 2012 年度财务决算报告；
    同意票：208,554,044 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%； 反对票
和弃权票均为 0 股。
    5、审议公司 2012 年度利润分配预案；
    同意票：208,554,044 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%； 反对票
和弃权票均为 0 股。
    6、审议独立董事述职报告；
    同意票：208,554,044 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%； 反对票
和弃权票均为 0 股。
    7、审议关于向银行申请授信额度的议案；
    同意票：208,554,044 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%； 反对票
和弃权票均为 0 股。
    8、审议关于公司董事辞职的议案；
    同意票：208,554,044 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%； 反对票
和弃权票均为 0 股。
    9、审议关于公司增补董事的议案；
    同意票：208,554,044 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%； 反对票
和弃权票均为 0 股。
    10、审议关于购买资产的议案。
    敦化市金诚实业有限责任公司、吉林石岘纸业有限责任公司涉及关联关系，
回避表决。同意票：48,940,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100%； 反
对票和弃权票均为 0 股。
    济维律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的
有关规定。


    四、本次股东大会没有股东提出临时议案。


    五、结论意见


    综上所述，济维律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规
和公司章程的规定；出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格合法、有效；
本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
    本律师见证法律意见书正本二份。
   （本页无正文，专为吉林济维律师事务所关于延边石岘白麓纸业股份有限公
司 2012 年度股东大会的见证法律意见书之签字页）




                                            吉林济维律师事务所




                                            见证律师：隋海波


                                            见证律师：李国平




                                                 2013 年 4 月 26 日