证券代码：600462             证券简称：石岘纸业         编号：临 2013-025


               延边石岘白麓纸业股份有限公司
               关于出售资产、购买股权的公告
                              特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     重要内容提示：
     1、交易内容：本公司将 6350MM 纸机（10 号纸机）主体和附属设备以人民币
20,400 万元的价格出售给山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸
业”） 或晨鸣纸业的子公司湛江晨鸣纸浆有限公司，以 5400 万元人民币的价格
购买晨鸣纸业持有延边晨鸣纸业有限公司（以下简称“延边晨鸣”）的 49%的股权。
     2、本次交易不构成关联交易
     3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组
     一、交易概述
     1、2013 年 5 月 15 日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关
于出售 6350MM 纸机（10 号纸机）资产的议案》、《关于购买山东晨鸣纸业集团
股份有限公司持有延边晨鸣纸业有限公司 49%股权的议案》，根据本次董事会决
议，公司拟将 6350MM 纸机（10 号纸机）主体和附属设备出售给晨鸣纸业，购买
晨鸣纸业持有延边晨鸣 49%的股权。公司三位独立董事也发表了同意本次出售资
产、购买股权的独立意见。独立董事认为：本次出售资产、购买股权行为符合国
家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公
司和全体股东的利益。
     2、根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次出售资产、购
买股权不构成关联交易，本次交易尚需提交股东大会审议。
     3、经本公司核查，此次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
     二、交易方介绍
     1、交易方基本情况
     交易对方名称：山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”）
                                     1
    公司类型：股份有限公司
    公司注册地址：山东省寿光市圣城街595号
    公司办公地址：山东省寿光市农圣东街2199号
    公司第一大股东：寿光晨鸣控股有限公司
    注册资本：人民币2,062,045,941元
    法定代表人：陈洪国
    经营范围：机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产加工、销售。
    2、主要业务及最近三年发展状况
    近三年来，晨鸣纸业牢牢抓住发展机遇，审时度势的建设并投产了湛江晨鸣、
美伦晨鸣等一批国际新型、大型项目，使公司的资产规模、产能规模和产品结构
有了较大提高，资产总额从 350.77 亿元增长到了 477.25 亿元，造纸产能规模从
350 万吨增长到了近 600 万吨，铜版纸等高端纸种占比到了一半以上，销售收入
从 140 多亿元增长到了 196 亿元。近三年来，晨鸣纸业继续保持造纸行业龙头地
位，企业主要经济效益指标继续连续保持国内同行业第一，造纸技术、生产效率、
获利能力达到世界先进水平。
       3、晨鸣纸业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的关系。
    4、财务状况
    2012 年，山东晨鸣纸业集团股份有限公司资产总额为 477.25 亿元，负债总
额为 333.80 亿元，资产净额（所有者权益）为 143.45 亿元，其中归属于母公司
的所有者权益为 137.59 亿元；公司 2012 年实现营业收入 197.62 亿元、营业成
本为 166.94 亿元，归属于母公司的净利润为 2.21 亿元。
    三、交易标的情况介绍
    1、出售资产
   （1）本次出售的标的资产为：公司拥有的 6350MM 纸机（10 号纸机）主体和
附属设备；
   （2）权属情况
       本次交易的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况和涉及该项
资产的诉讼、仲裁或司法强制执行等重大事项，也不存在妨碍权属转移的其他事
项。
   （3）评估情况
                                     2
     根据北京国友大正资产评估有限公司于 2013 年 5 月 7 日出具的《山东晨鸣
纸业集团股份有限公司拟购买延边石岘白麓纸业股份有限公司部分资产项目资
产评估报告》[国友大正评报字(2013)第 105B 号]，本次交易标的在评估基准日
2013 年 4 月 30 日的评估值为 20,391.25 万元。
     2、购买股权
   （1）本次购买的标的资产为：晨鸣纸业持有延边晨鸣 49%的股权。
   （2）标的资产基本情况
    延边晨鸣纸业有限公司（以下简称“延边晨鸣”）于 2001 年 9 月正式成立，
注册地点为龙井市注册资本为人民币 8,163.30 万元，为晨鸣纸业全资子公司，
主营业务为粘胶纤维木浆、高级漂白阔叶造纸木浆、机制纸、木素化工系列产品、
热力、电力的生产与销售。
   （3）延边晨鸣是晨鸣纸业全资子公司，无优先受让权股东。
   （4）财务状况

    延边晨鸣现有纸浆产能 4.5 万吨，主要产品为化纤桨，截止 2012 年 12 月 31

日，延边晨鸣资产总额为人民币 32,572.65 万元，负债总额为人民币 19,341.19

万元，净资产为人民币 13,231.45 万元；实现营业收入为人民币 22,357.52 万元，

营业利润为人民币-4,591.07 万元，净利润为人民币-2,770.51 万元。
    截至 2013 年 4 月 30 日，延边晨鸣的资产总额为人民币 20,421.25 万元，负
债总额为人民币 5,024.54 万元，净资产为人民币 15,396.71 万元；实现营业收
入为人民币 6,112.43 万元，营业利润为人民币-2,877.04 万元，净利润为人民币
-5,016.59 万元（经审计）。经评估净资产为人民币 11,065.94 万元。
   （5）延边晨鸣最近 12 个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。
   （6）评估情况
   根据北京中科华资产评估有限公司于 2013 年 5 月 7 日出具的《延边石岘白麓
纸业股份有限公司拟收购延边晨鸣纸业有限公司全部股权项目资产评估报告》
[中科华评报字【2013】第 041 号]，本次交易标的在评估基数日 2013 年 4 月 30
日的评估值为 11,065.94 万元，购买晨鸣纸业持有延边晨鸣的 49%股权价格为
5,400 万元。
   四、交易的主要内容
   2013 年 5 月 15 日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于出
                                     3
售 6350MM 纸机（10 号纸机）资产的议案》、《关于购买山东晨鸣纸业集团股份
有限公司持有延边晨鸣纸业有限公司 49%股权的议案》。同日下午，公司与晨鸣
纸业签订了《资产买卖合同》及《股权转让合同》，本次交易尚需提交股东大会
审议。
   1、出售资产（资产买卖合同）
  （1）交易标的：6350MM 纸机（10 号纸机）车间内除磨床和维修用的材料、工
具以及正在使用的公共设备以外的全部设备、电气控制、电缆、工艺管道、阀门
及支吊架、罐槽、起重设备等及设备随机带的备品备件、技术资料、图纸，车间
房屋等建筑物不在范围内。
   （2）交易价格：根据资产评估报告，资产买卖总价为人民币 20,400 万元。
   （3）付款方式：合同生效后五个工作日内，晨鸣纸业或晨鸣纸业的子公司湛
江晨鸣纸浆有限公司向公司支付合同总价款的 20%作为定金，付款当天公司向晨
鸣纸业或晨鸣纸业的子公司湛江晨鸣纸浆有限公司办理资产移交；合同生效后 10
个工作日内支付合同总价的 60%，最后一批设备发运前付清剩余的 20%。公司同
时向晨鸣纸业或晨鸣纸业的子公司湛江晨鸣纸浆有限公司开具全额发票。
   （4）生效时间：本合同经双方签字盖章后，并经双方公司有权批准机构审批
后生效。
   （5）违约责任：
   ①如晨鸣纸业不能按约定时间支付价款，每日按应付未付部分万分之五的利
率支付滞纳金；
   ②如晨鸣纸业付款延迟时间超过约定时间五个工作日，视为晨鸣纸业对合同
的根本违约，公司有权解除本合同，且晨鸣纸业须向公司支付合同总金额的 30%
作为违约金。
     2、购买股权（股权转让合同）
    （1）交易标的：晨鸣纸业持有延边晨鸣 49%的股权。
    （2）交易价格：参照审计、评估报告，交易价格为人民币 5,400 万元。
    （3）价款支付：公司在合同生效后十个工作日内，以电汇方式一次性支付
给晨鸣纸业。
    （4）股权交接及变更
    ①公司向晨鸣纸业支付全额股权转让款后，公司委派董事和管理人员参与标
的公司的运营管理；
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    ②本合同签署后，由标的公司向当地工商行政管理局办理股权变更登记手
续，因本次股权转让所发生的相关性费用（如公证、评估、审计、工商变更登记
费用等）由标的公司承担。
    （5）生效时间：本合同经双方的法定代表人或授权代理人签字、盖章，并
经双方公司有权批准机构审批后生效。
    （6）违约责任
    ①如公司不能按合同约定时间支付价款，每日按应付未付部分万分之五的利
率支付滞纳金；
   ②如公司付款延迟时间超过约定时间五个工作日，视为公司对合同的根本违
约，晨鸣纸业有权解除本合同，且公司须向晨鸣纸业支付合同总金额的 30%作为
违约金。
    ③如晨鸣纸业违反合同约定的义务，须向公司支付合同总金额 30%的违约金。
     五、交易对公司的影响
     1、出售资产
    用出售资产的现金购买新的浆机设备对现有的桨板机进行技术改造，达到满
足生产更高档次的特种溶解浆的目的。该项交易预计获得 1.6 亿元人民币的收益，
该收益作为营业外收入，计入 2013 年年度损益。
     2、购买股权
     购买晨鸣纸业拥有延边晨鸣 49%的股权将有利于整合酸法制造的溶解浆和
木质素产品市场。因双方同处延边州内、原料及工艺又一样，有利于降低公司生
产成本费用，达到双方共赢的目的。
     六、备查文件
     1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
     2、独立董事意见；
     3、资产评估报告书。
    特此公告




                      延边石岘白麓股份有限公司董事会
                              2013 年 5 月 15 日


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