延边石岘白麓纸业股份有限公司
2013 年第一次临时股东大会会议资料




           2013 年 5 月 31 日
             延边石岘白麓纸业股份有限公司
           2013 年第一次临时股东大会会议议程

   一、会议时间：2013 年 5 月 31 日上午 9 时 30 分
   二、会议地点：石纸宾馆二楼会议室
   三、参加会议人员：股东及股东代表、公司董事、监事、高管人
员及见证律师
   四、会议方式：本次股东大会采取现场投票的方式
   五、会议主持人：公司董事长
   六、会议议程：
    1、审议关于出售 6350MM 纸机（10 号纸机）资产的议案；
    2、审议关于购买山东晨鸣纸业集团股份有限公司持有延边晨鸣
纸业有限公司 49%股权的议案。
   七、请各位股东及股东代表审议上述议案,填写表决表并投票。
   八、请一名与会监事及二名股东代表检票、监票、统计投票结果，
并宣布投票统计结果。
    九、宣读本次股东大会决议。
    十、请见证律师出具法律意见书。
    十一、主持人宣布大会结束。




                    延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
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      关于出售 6350MM 纸机（10 号纸机）资产的议案


各位股东、股东代表：
    在 2013 年 4 月 26 日召开的公司 2012 年年度股东大会上通过并
于 2013 年 4 月 28 日购买了第一大股东-敦化市金诚实业有限责任公
司所拥有的 6350MM 纸机（10 号纸机）主体和附属设备。购买的目的
为解决浆板机实际抄造能力，与制浆能力不匹配，只能适应生产短丝
级、长丝级等溶解浆的生产。购买后对设备进行技术改造后，改变设
备的用途，由原生产新闻纸改为生产各种溶解浆的桨板机，在生产短
丝级、长丝级溶解浆的基础上生产更高档次的特种溶解浆。后经与山
东晨鸣纸业集团股份有限公司及其子公司（以下统称“晨鸣纸业”）
充分沟通后，公司拟将 6350MM 纸机（10 号纸机）主体和附属设备出
售给晨鸣纸业。根据经双方认可的有证券期货相关业务资格的北京国
友大正资产评估有限公司出具的[国友大正评报字(2013)第 105B 号]
评估报告（账面价值 3,785.15 万元，评估值 20,391.25 万元），确
认出售价格为 20,400 万元。用出售资产的价款购买新的浆板机，以
满足生产更高档次的特种溶解浆及达产的目的。
    请各位股东、股东代表审议




               延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
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       关于购买山东晨鸣纸业集团股份有限公司持有
           延边晨鸣纸业有限公司 49%股权的议案


各位股东、股东代表：
    山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业）拥有延
边晨鸣纸业有限公司（以下简称“延边晨鸣”）100%的股权。我公司
和延边晨鸣都坐落于延边地区，地理位置相距 40 公里，两家公司地
域资源共享，用相同的原料、同样的亚硫酸盐制浆法工艺，生产溶解
浆及木质素系列化工产品的两家企业。为了规范和整合原材料采购和
产品销售市场，降低采购成本，使双方利益最大化，我公司拟购买晨
鸣纸业持有延边晨鸣的 49%的股权。通过参股避免在原料采购、产品
销售等方面的无序竞争。根据经双方认可的有证券期货相关业务资格
的北京中科华资产评估有限公司出具的评估报告 [中科华评报字
（041）号]，延边晨鸣账面净资产为 16,285.74 万元，评估净资产为
11,065.94 万元,拟购买晨鸣纸业持有延边晨鸣的 49%股权价格为
5,400 万元。
    晨鸣纸业是一家在深圳交易所上市的公司，股票代码：000488，
注册资本：人民币 2,062,045,941 元，法定代表人：陈洪国，经营范
围：机制纸、纸板等纸品和造纸原料、造纸机械的生产加工、销售。
2012 年，晨鸣纸业资产总额为 477.25 亿元，负债总额为 333.80 亿
元，资产净额（所有者权益）为 143.45 亿元，其中归属于母公司的
所有者权益为 137.59 亿元；2012 年实现营业收入 197.62 亿元、营
业成本为 166.94 亿元，归属于母公司的净利润为 2.21 亿元。
    延边晨鸣于 2001 年 9 月正式成立，注册地点为龙井市注册资本
为人民币 8,163 万元，为晨鸣纸业全资子公司，主营业务为粘胶纤维
木浆、高级漂白阔叶造纸木浆、机制纸、木素化工系列产品、热力、
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电力的生产与销售。
    此次购买晨鸣纸业拥有延边晨鸣 49%的股权将有利于整合酸法制
造的溶解浆和化工产品市场。因双方同处延边州内、原料及工艺又一
样，有利于降低公司生产成本费用，达到双方共赢的目的。
    请各位股东、股东代表审议




            延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会

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