关于延边石岘白麓纸业股份有限公司
               2013 年第二次临时股东大会的法律意见书

                                            （2013）吉济律股字第 23 号


致：延边石岘白麓纸业股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
大会规则》（证监发［2006］21 号）等法律、法规及《延边石岘白麓纸业股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，吉林济维律师事务所（以下简
称“济维律师”）接受延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“公司”）委托，
指派本所律师出席公司 2013 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”），并对本次股东大会的相关事项依法进行见证。
    为出具本法律意见书，济维律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件
资料。现按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次
股东大会的召集召开及其他相关事项依法出具并提供如下见证意见：


    一、关于本次股东大会的召集和召开
    经查验，公司本次股东大会是由公司董事会提议召集召开的。本次股东大会
的会议通知和会议资料已由公司于 2013 年 11 月 30 日在《中国证券报》、《上海
证券报》等指定报刊及上海证券交易所网站上予以公告；通知中列明了本次股东
大会的召开时间、召开地点，本次股东大会拟审议的议案已充分披露。
    本次股东大会于 2013 年 12 月 18 日上午 9 时 30 分如期在公司三楼会议室召
开。会议由郑艳民先生主持。
    会议召开的时间、地点及其它事项与前述通知披露的一致。
    济维律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及公司
章程的规定。


    二、关于出席本次股东大会人员的资格
    经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 4 人，代表公司股份
190554044 股，占公司总股份 533,780,000 股的 35.7%。
    出席会议股东的资格均经公司确认；代理人出席会议的，均持有股东的授权
委托书。
    公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
       济维律师验证：上述与会人员资格符合我国法律、法规和公司章程的有关规
定。


       三、关于本次股东大会的表决程序
    本次股东大会按照法律、法规及公司章程规定的表决程序，采取记名方式，
就拟审议的议案进行了投票表决，并当场公布表决结果。
    出席本次股东大会的股东及股东代理人对表决结果没有提出异议。
    本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。
    经见证，济维律师现确认如下表决结果：
    1、审议关于参股子公司计提减值准备的议案；
    同意票：190554044 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%； 反对票和
弃权票均为 0 股。
    2、审议关于继续聘请中准会计师事务所有限公司的议案。
    同意票：190554044 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%； 反对票和
弃权票均为 0 股。
    济维律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规和公司章程的
有关规定。


    四、本次股东大会没有股东提出临时议案。


       五、结论意见


    综上所述，济维律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规
和公司章程的规定；出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格合法、有效；
本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。


    本律师见证法律意见书正本二份。
   （本页无正文，专为吉林济维律师事务所关于延边石岘白麓纸业股份有限公
司 2013 年第二次临时股东大会的见证法律意见书之签字页）




                                            吉林济维律师事务所




                                            见证律师：隋海波




                                            见证律师：李国平




                                               2013 年 12 月 18 日