石岘纸业：关于修改《公司章程》部分条款的公告2014-04-26
证券代码：600462 证券简称：石岘纸业 编号：临 2014-008
延边石岘白麓纸业股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》要求，
结合公司实际情况，拟对《公司章程》中涉及利润分配等相关条款进行修订完善，
具体修改内容如下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一百五十五条 公司利润分配 第一百五十五条 公司利润分配
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的 公司的利润分配应重视对投资者的
合理投资回报，利润分配政策应保持连 合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性。公司分红回报规划着眼 续性和稳定性。公司分红回报规划着眼
于公司长远和可持续发展，综合考虑公 于公司长远和可持续发展，综合考虑公
司经营发展实际、股东要求和意愿、社 司经营发展实际、股东要求和意愿、社
会资金成本、外部融资环境等因素。公 会资金成本、外部融资环境等因素。公
司董事会和股东大会对利润分配政策的 司董事会和股东大会对利润分配政策的
决策和论证过程中应充分考虑独立董事 决策和论证过程中应充分考虑独立董事
及中小股东的意见。 及中小股东的意见。
（二）利润分配的决策程序和机制 （二）利润分配的决策程序和机制
公司每年的利润分配预案由公司董 公司的利润分配预案由公司董事会
事会根据公司的实际盈利情况、现金流 根据公司的实际盈利情况、现金流量状
量状况和未来的经营计划等因素拟定， 况和未来的经营计划等因素拟定，经独
经独立董事对此发表独立意见后提交股 立董事对此发表独立意见后提交股东大
东大会审议。董事会审议现金分红具体 会审议。董事会审议现金分红具体方案
方案时，应当认真研究和论证公司现金 时，应当认真研究和论证公司现金分红
分红的时机、条件和最低比例、调整的 的时机、条件和最低比例、调整的条件
条件及其决策程序要求等事宜。公司因 及其决策程序要求等事宜。公司因特殊
特殊情况而不进行现金分红时，董事会 情况而不进行现金分红时，董事会应就
应就不进行现金分红的具体原因、未用 不进行现金分红的具体原因、未用于分
于分红的资金留存公司的用途等事项进 红的资金留存公司的用途等事项进行专
行专项说明，经独立董事发表意见后提 项说明，经独立董事发表意见后提交股
交股东大会审议。股东大会对现金分红 东大会审议。股东大会对现金分红具体
具体方案进行审议时，应通过多种渠道 方案进行审议时，应通过多种渠道主动
主动与股东特别是中小股东进行沟通和 与股东特别是中小股东进行沟通和交
交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 流，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。 并及时答复中小股东关心的问题。
（三）利润分配的形式 （三）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金 1、公司可以采取现金、股票或者现
与股票相结合的方式分配股利。公司利 金与股票相结合的方式或者法律、法规
润分配不得超过累计可分配利润的范 允许的其他方式分配股利。公司利润分
围，不应损害公司持续经营能力。 配不得超过累计可分配利润的范围，不
（四）利润分配条件和比例 应损害公司持续经营能力。
在公司当年盈利的条件下，公司未 2、在利润分配方式中，相对股票股
分配利润期末余额为正且公司现金流可 利，公司优先采取现金分红的方式。
以满足公司正常经营和可持续发展的情 3、公司具备现金分红条件的，应当
况下，公司可以采用现金方式分配股利， 采用现金分红进行利润分配。如果公司
以现金方式分配的利润不少于当年实现 采用股票股利进行利润分配的，应当有
的可分配利润的百分之十，最近三年以 公司成长性、每股净资产的摊簿等真实
现金方式累计分配的利润不少于最近三 合理因素。
年实现的年均可分配利润的百分之三 （四）利润分配的期间间隔
十。 在保证现金股利分配的前提下，公 1、在公司当年盈利的条件下，公司
司可以采用股票股利的方式进行利润分 未分配利润期末余额为正且公司现金流
配。在有条件的情况下，公司可以进行 可以满足公司正常经营和可持续发展的
中期现金分红。公司董事会可以根据公 情况下，公司每年度至少进行一次利润
司当期的盈利规模、现金流状况、发展 分配。
阶段及资金需求状况，提议公司进行中 2、公司可以进行中期现金分红。公
期分红。 司董事会可以根据公司当期的盈利规
（五）利润分配方案的实施 模、现金流状况、发展阶段及资金需求
公司股东大会对利润分配方案做出 状况，提议公司进行中期分红。
决议后，公司董事会须在股东大会召开 （五）利润分配的条件
后两个月内完成股利（或股份）的派发 1、现金分红的具体条件
事项。 在保证公司能够持续经营和长期发
（六）调整或变更利润分配政策的 展的前提下，如公司无重大投资计划或
条件和决策机制 重大资金支出等事项（募集资金投资项
因外部经营环境或公司自身经营情 目除外）发生，公司应当采取现金方式
况发生较大变化，确有必要对公司已经 分配股利。公司以现金方式分配的利润
确定的现金分红政策进行调整或变更 不少于当年实现的可分配利润的百分之
的，新的现金分红政策应符合法律、行 十，最近三年以现金方式累计分配的利
政法规、部门规章及规范性文件的相关 润不少于最近三年实现的年均可分配利
规定。有关现金分红政策调整或变更的 润的百分之三十。
议案由董事会拟定，经独立董事对此发 2、发放股票股利的具体条件
表独立意见后提交股东大会审议，并经 在公司经营状况、成长性良好，且
出席股东大会的股东所持表决权的2/3 董事会认为公司每股收益、股票价格、
以上通过。 每股净资产等与公司股本规模不匹配
（七）定期报告对利润分配政策执 时，公司可以在满足上述现金分红比例
行情况的说明 的前提下，同时采取发放股票股利的方
公司应当严格按照证券监管部门的 式进行利润分配。公司在确定以股票股
有关规定，在定期报告中披露利润分配 利方式分配利润的具体金额时，应当充
预案和现金分红政策执行情况，说明是 分考虑发放股票股利后的总股本是否与
否符合公司章程的规定或者股东大会决 公司目前的经营规模、盈利增长速度、
议的要求，分红标准和比例是否明确和 每股净资产的摊簿等相适应，并考虑对
清晰，相关的决策程序和机制是否完备， 未来债权融资成本的影响，以确保利润
独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 分配方案条例全体股东的整体利益和长
作用，中小股东是否有充分表达意见和 远利益。
诉求的机会，中小股东的合法权益是否 3、差异化的现金分红政策
得到充分维护等。公司对现金分红政策 公司董事应当综合考虑公司所处待
进行调整或变更的，还应当详细说明调 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
整或变更的条件和程序是否合规和透明 利水平以及是否有重大资金支出安排等
等。 因素，区分下列情形，并按照本章程规
（八）如果公司股东存在违规占用 定的程序，提出差异化的现金分红政策：
公司资金情况的，公司应当扣除该股东 （1）公司发展阶段属成熟期且无重
所分配的现金红利，以偿还其占用的资 大资金支出安排的，进行利润分配时，
金。 现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最
低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出
决议后，公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
（七）调整或变更利润分配政策的
条件和决策机制
因外部经营环境或公司自身经营情
况发生较大变化，确有必要对公司已经
确定的现金分红政策进行调整或变更
的，新的现金分红政策应符合法律、行
政法规、部门规章及规范性文件的相关
规定。有关现金分红政策调整或变更的
议案由董事会拟定，经独立董事对此发
表独立意见后提交股东大会审议，并经
出席股东大会的股东所持表决权的2/3
以上通过。
（八）定期报告对利润分配政策执
行情况的说明
公司应当严格按照证券监管部门的
有关规定，在定期报告中披露利润分配
预案和现金分红政策执行情况，说明是
否符合公司章程的规定或者股东大会决
议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，
独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和
诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到充分维护等。公司对现金分红政策
进行调整或变更的，还应当详细说明调
整或变更的条件和程序是否合规和透明
等。
（九）如果公司股东存在违规占用公司
资金情况的，公司应当扣除该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
本次章程修订尚需提交2013年年度股东大会审议通过，自股东大会审议通过
之日起实施。
特此公告
延边石岘白麓股份有限公司董事会
2014 年 4 月 24 日
