延边石岘白麓纸业股份有限公司
   防范控股股东及关联方占用上市公司资金的管理制度

                         第一章 总则
    第一条 为了建立防止控股股东及关联方占用延边石岘白麓纸业
股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东
及关联方资金占用行为的发生，根据中国证监会吉林监管局《关于开
展“规范上市公司控股股东及实际控制人行为”专项工作的通知》（吉
证监发[2014]43 号）要求，制定本制度。
    第二条 公司董事、监事和高级管理人员有维护公司资金安全的
义务。
    第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：经营性资
金占用和非经营性资金占用。
    经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经
营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股
东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控
股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借
给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成
的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方
使用的资金。


           第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则
    第四条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应
当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告
等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提
供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支

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出。
    第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股
东及关联方使用：
    1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
    2、通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷
款；
    3、委托控股股东及关联方进行投资活动；
    4、为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
    5、代控股股东及关联方偿还债务；
    6、中国证监会认定的其他方式。
    第六条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定进行决
策和实施。
    第七条 公司对控股股东及关联方提供的担保，须经股东大会审
议通过。


                         第三章 责任和措施
    第八条 公司应严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用
行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
    第九条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司负责人应严
格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经
理工作细则》等规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护公司资金和财
产安全。
    第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一
责任人。总经理、财务总监、董事会秘书协助其做好相关工作。公司


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设立防范控股股东及关联方资金占用领导小组，为公司防范控股股东
及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组由公司董
事长、总经理、董事会秘书、财务总监等人员组成。
    第十一条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和
支付流程，必须严格执行相关规定。
    第十二条 公司及控股子公司与公司控股股东及关联方开展采
购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的合同。
由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法
履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款项
退回的依据。
    第十三条 公司财务部门定期对公司及下属子公司进行检查，上
报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东
及关联方的非经营性占用资金情况的发生。在审议年度报告、半年度
报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告大股东及关联方非经
营性资金占用和公司对外担保情况。
    第十四条 公司董事、监事及高级管理人员要时刻关注公司是否
存在被控股股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。
    第十五条 公司独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联
方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占
用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时
提请公司董事会采取相应措施。
    第十六条 内控部门作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，
按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控
制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进
建议和处理意见，确保各项内部控制制度的贯彻实施。


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    第十七条 若发生控股股东及关联方违规资金占用情形，应依法
制定清欠方案，依法及时按照要求向中国证监会吉林监管局及上海证
券交易所报告和公告，以维护公司及社会公众股东的合法权益。
    第十八条 公司若发生因控股股东及其关联方占用或转移公司资
金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事
会应及时采取诉讼、财产保全、冻结股权等保护性措施避免或减少损
失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司造成损害时，由
董事会向其提出赔偿要求，并依法追究其责任。公司董事会应对该股
东所持股权实施“占用即冻结”，即发现控股股东侵占公司资产的应
立即申请司法冻结，凡控股股东不能按期对所侵占的公司资产恢复原
状或现金清偿的，公司有权按照有关法律规定及程序，通过变现控股
股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。


                     第四章 责任追究及处罚
    第十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联
方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和
对负有严重责任的董事提议股东大会予以罢免。
    第二十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及
关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失
依法承担连带责任。
    第二十一条 公司或控股子公司与控股股东及关联方发生非经营
性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予
行政及经济处分。
    第二十二条 公司或控股子公司违反本办法而发生的控股股东及
关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，


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公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，依法追究相关责任人
的法律责任。


                           第五章附则
    第二十三条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规及规范
性文件的有关规定执行。
    第二十四条 本制度由公司董事会负责制定、解释。
    第二十五条 本制度经董事会审议通过并公告之日起实施。




               延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
                      2014 年 4 月 24 日




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