延边石岘白麓纸业股份有限公司
2013 年年度股东大会会议资料
2014 年 5 月 16 日
延边石岘白麓纸业股份有限公司
2013 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：2014 年 5 月 16 日上午 9 时 30 分
二、会议地点：石纸宾馆二楼会议室
三、参加会议人员：股东及股东代表、公司董事、监事、高管人员
及见证律师
四、会议方式：本次股东大会采取现场投票的方式
五、会议主持人：公司董事长
六、会议议程：
1、审议公司 2013 年度董事会工作报告；
2、审议关于董事会换届选举的议案；
3、审议关于监事会换届选举的议案；
4、审议公司 2013 年度监事会工作报告；
5、审议公司 2013 年度报告及摘要；
6、审议公司 2013 年度财务决算报告；
7、审议公司 2013 年度利润分配预案；
8、审议公司独立董事 2013 年度述职报告；
9、审议关于向银行申请办理融资授信额度的议案；
10、审议关于修改《公司章程》部分条款的议案；
11、审议关于聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014
年会计报表审计和内控审计机构的议案。
七、请各位股东及股东代表审议上述议案,填写表决表并投票。
八、请一名与会监事及二名股东代表检票、监票、统计投票结果，
并宣布投票统计结果。
九、宣读本次股东大会决议。
十、请见证律师出具法律意见书。
十一、主持人宣布大会结束。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2014 年 5 月 16 日
1
延边石岘白麓纸业股份有限公司
2013 年度董事会工作报告
董事长：郑艳民
各位股东、股东代表：
公司严格遵照法律法规、公司章程等相关规章制度，认真履行职责，
通过艰苦努力，完成了各项工作的目标。2013 年度，实现归属于上市公
司所有者的净利润为 719.70 万元，每股收益 0.0135 元。扣除非经营性
损益后，归属于上市公司股东的净利润为-15,748.57 万元。
现就 2013 年度公司董事会工作情况作如下汇报：
（一）董事会 2013 年工作情况
报告期内，由于内外部经济环境不景气及受溶解浆下游行业亏损的
影响，公司未能摆脱经营亏损的局面。公司于 2013 年 5 月购买与我公司
用相同的原料、同样的亚硫酸盐制浆法工艺，生产溶解浆及化工产品的
延边晨鸣纸业有限公司（已更名为"延边双鹿化纤有限公司"）49%的股权
后，公司逐步规范和整合了原材料采购和产品销售市场。虽然公司化工
产品销售价格稳中有升，化工产品收入占营业收入的比例上升，但是化
工产品规模和收入小于溶解浆，所以报告期公司主营业务继续亏损。公
司本期处臵 10 号纸机主体设备及附属设备的收益等营业外收入实现盈
利。
（1）报告期内，生产纸、浆、化产工产品总产量 74,577 吨，比上
年降低 5.21%，其中：溶解浆产量 33,602 吨，比上年同期增加 2.38%。纸、
浆及化工产品销售量 70,344 吨，比上年同期降低 4.23 %；其中：溶解浆
销售 35,001 吨，比上年同期增加 7.72 %。
（2）报告期内公司实现主营业务收入 29,385 万元，比上年同期降
低 2.84%。其中：溶解浆及纸收入 20,237 万元，比上年同期降低 8.66%，
占总主营收入的比例为 68.87%，比上年同期占总营业收入的比例降低
2
4.38%；化工产品收入 9,148 万元，比上年同期增加 13.08%，占总营业
收入的比例为 31.13%，比上年同期占总营业收入的比例增加 4.38%。
一、资产收购及出售情况
公司为了降低生产成本，进一步提高产品质量。经与敦化市金诚实
业有限责任公司（以下简称“金诚公司”）友好协商，本着平等互利原则，
公司将 10 号纸机主体、附属设备以及相关厂房和其他设备、备品备件等
资产以评估值 6,481.93 万元购回，购回后，通过拆除部分设备、进行技
术改造，改变纸机的性能，变为浆板机，为开发、生产更高档次的特种
溶解浆创造条件。双方于 4 月 29 日办理了资产交割手续。
2013 年 5 月，经与山东晨鸣纸业集团股份有限公司及其子公司（以
下统称“晨鸣纸业”）充分沟通后，晨鸣纸业拟购买 6350MM 纸机（10 号
纸机）主体和附属设备。该项交易，资产不改变原有用途，避免了自行
改造导致的拆除等损失，同时又可取得资金，满足生产构建新设备及生
产经营的需要，实现公司利益的最大化。双方已办理了资产交割手续。
公司认为：上述历次交易的目的和履行的决策程序符合相关法律、法规
和《公司章程》的相关规定；充分保障了相关当事人利益；不存在法律
风险和隐患。
二、购买股权的情况
公司为了规范和整合原材料采购、溶解浆和化工产品销售市场，降
低采购成本，公司购买了晨鸣纸业持有延边双鹿化纤有限公司的 49%的
股权。通过参股避免了公司在原材料采购、溶解浆和化工产品销售等方
面的无序竞争，达到了整合的目的。
三、可持续经营主要产品情况
1、溶解浆
受经济环境变化的影响，公司溶解浆产品下游粘胶行业不景气，行
业竞争比较激烈。2013 年 2 月 6 日，中华人民共和国商务部（以下简称
3
"国家商务部"）发布 2013 年第 10 号公告，决定自该公告发布之日起对
原产于美国、加拿大和巴西的进口浆粕进行反倾销立案调查，并于 2013
年 11 月 6 日初裁决定对上述产品采取临时反倾销措施。2014 年 4 月 4
日，国家商务部在官方网站发布 2014 年第 18 号公告，根据《中华人民
共和国反倾销条例》有关规定，经商务部建议，国务院关税税则委员会
决定，自 2014 年 4 月 6 日起，进口经营者在进口原产于美国、加拿大和
巴西的浆粕时，应向中华人民共和国海关缴纳相应的反倾销税，实施期
限自 2014 年 4 月 6 日起 5 年。此举有效地抑制了国外进口浆对国内溶解
浆的冲击。
2、化工产品
公司化工产品主要分木质素磺酸钙、木质素磺酸钠、泥浆稀释剂、
高强粘结剂等木质素化工产品。化工产品下游行业主要包括混凝土、耐
火材料，染料等行业。受到国内外宏观经济状况和国家产业经济政策影
响较大，宏观调控政策将会对公司未来的发展战略产生一定的影响。为
此，公司将密切关注国家相关政策的变动，充分发挥自身优势，不断优
化产品结构，及时调整经营方针和发展战略。
四、存在的问题及分析
当前，溶解浆行业不景气，尤其是低端产品短丝浆市场为卖方市场，
只靠短丝浆无法保证公司持续经营。公司及时作出战略调整，加快进行
技术改造、产品升级，现已具备长丝级、硝化级等特种溶解木浆的生产
能力，并且正在研发、试制更高级的高粘度特种溶解木浆等。
化工产品的生产和研发方面，稳定目前的生产和销售的同时不断生
产出高性能的染料分散剂等高端产品。
原材料的供应方面，受国家保护天然林资源政策的影响，国内木片
数量逐年减少，利用毗邻俄罗斯的地理优势，积极组织采购周边俄罗斯
和其他国家的进口木片，拓宽原材料供应渠道，降低原材料采购成本，
4
提高木片质量。
充分利用本公司所处的地理位臵-吉林省延边朝鲜族自治州，可以比
照西部地区的税收政策执行的相关优惠政策，结合公司的实际，争取相
关的优惠政策。国务院批复的《中国图们江区域合作开发规划纲要--以
长吉图为开发开放先导区》有关政策和吉林省按照《规划纲要》优化空
间布局的要求，推进长吉图开发开放，促进长吉图一体化发展的契机。
公司处在长吉图地区-延龙图前沿位臵，争取国家支持、完善发展规划、
推进项目建设。
五、2013 年度主要财务指标
本期期末金额
资产类项目变动情况 本期期末数 上期期末数 较上期期末变 变动原因
动比例（%）
主要原因是公司本期改变原材料采购
渠道，较多以货币资金支付采购款取代
货币资金 57,840,021.59 213,743,945.25 -72.93
以票据背书支付方式及为生产备料较
多所致。
主要系公司本期改变原材料采购渠道，
应收票据 73,758,498.02 233,000.00 31556.01 较多以货币资金支付采购价款取代以
应收票据背书支付方式所致。
主要系公司本期销售收回的货款增加
应收账款 13,794,138.80 20,771,248.43 -33.59
所致。
主要系公司本期期末预付原材料和设
预付账款 6,969,699.65 4,532,195.27 53.78
备款增加所致。
主要原因是本期末原材料备料比上期
存货 83,328,195.37 61,820,939.47 34.79 末增加较多所致。
主要原因一是待抵扣的进项税比上期
其他流动资产 11,870,547.52 735,547.48 1513.84 增 加 较 多 ， 二 是 本 期 多 缴 税
款,507,898.00 元所致。
本期期末金额
负债类项目变动情况 本期期末数 上期期末数 较上期期末变 变动原因
动比例（%）
主要是采购原材料数量大进项税额较
应交税费 26,348.60 432,411.13 -93.91
多所致。
其他应付款 1,159,241.74 3,289,393.84 -64.76 主要是本期偿还欠款所致。
本期期末金额
损益类项目变动情况 本期期末数 上期期末数 较上期期末变 变动原因
动比例（%）
主要原因是公司重整费用减少了
48,856,399.98 92,844,415.23 24,484,087.16 元，研究开发费减少了
管理费用 47.38
11,273,551.08 元，停机损失减少了
15,061,942.02 元。
-3,140,263.67 1,028,256.65 主要系公司闲臵资金定期存款利息增
财务费用 405
加所致。
本期期末金额
现金流量表项目变动
本期期末数 上期期末数 较上期期末变 变动原因
情况
动比例（%）
5
销售商品、提供劳务收 主要是销售商品以现金方式结算增加
123,427,196.53 86,285,363.89 43.05
到的现金 所致。
主要是采购原料以现金支付比例较多
购买商品、接受劳务支
258,723,149.40 92,710,558.66 179.07 所致。
付的现金
处臵固定资产、无形资
产和其他长期资产所 200,076,923.08 64,512,094.15 210.14 主要为处臵十号纸机收回现金所致.
收回的现金
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产所 74,899,877.94 7,405,291.07 911.44 主要是购买十号纸机支付现金所致。
支付的现金
主要是购买延边双鹿化纤有限公司 49%
投资支付的现金 54,000,000.00 的股权所致。
六、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
报告期内公司董事会共召开了 7 次董事会会议，具体如下：
（1）2013 年 3 月 27 日召开第五届董事会第十一次会议，审议并通
过《公司 2012 年度董事会工作报告》、 公司 2012 年度总经理工作报告》、
《公司 2012 年度报告及摘要》、《公司 2012 年度财务决算报告》、《公司
2012 年度利润分配预案》、《公司独立董事述职报告》、《关于向银行申请
授信额度的议案》、《关于公司董事辞职的议案》、《关于公司增补董事的
议案》、《关于购买资产的议案》及《关于申请撤销股票退市风险警示的
议案》。
（2）2013 年 4 月 26 日召开第五届董事会第十二次会议，审议并通
过《公司 2013 年一季度报告》及《公司关于向中国工商银行申请办理银
行承兑汇票的议案》。
（3）2013 年 5 月 15 日召开第五届董事会第十三次会议，审议并通
过《关于出售 6350MM 纸机（10 号纸机）资产的议案》、《关于购买山东
晨鸣纸业集团股份有限公司持有延边晨鸣纸业有限公司 49%股权的议案》
及《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》。
（4）2013 年 8 月 23 日召开第五届董事会第十四次会议，审议并通
过《公司 2013 年半年度报告及摘要》。
（5）2013 年 10 月 25 日召开第五届董事会第十五次会议，审议并通
6
过《公司 2013 年三季度报告》。
（6）2013 年 11 月 29 日召开第五届董事会第十六次会议，审议并通
过《关于参股子公司计提减值准备的议案》、《关于继续聘请中准会计师
事务所有限公司的议案》及《关于召开 2013 年第二次临时股东大会的议
案》。
（7）2013 年 12 月 18 日召开第五届董事会第十七次会议，审议并通
过《关于公司补选董事的议案》及《关于公司聘任财务总监的议案》。
董事会决议公告均刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证
券交易所网站。
2、董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会及 2 次临时股东大会，
董事会严格按照股东大会的各项决议和授权，承秉公正公平、保护股东
利益的基本原则，切实执行各项决议。
3、现金分红政策的制定、执行情况
（1）为进一步规范和完善公司的利润分配政策，根据中国证监会《上
市公司监管指引第 3 号--—上市公司现金分红》要求，结合公司实际情
况，2014 年 4 月 24 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关
于修改<公司章程>的议案》，此议案尚需提交股东大会审议。
（2）2014 年 4 月 24 日，公司董事会审议通过了《公司 2013 年度利
润分配预案》,经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审定,本公司 2013
年度的净利润为 719.70 万元，扣除非经常性损益后的主营业务净利润为
负值， 2013 年末未分配利润为-88,033.38 万元。所以公司本期利润不
分配，不提取法定公积金，不分红利，不送股。
4、公司指定信息披露报纸为《中国证券报》和《上海证券报》。
（二）2014 年工作计划
公司将进一步完善法人治理结构，加强内控制度的建设和执行，构建
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有效防范和化解经营风险、促进公司持续发展的长效机制，提升公司经
营管理水平。公司作为国内唯一一家酸法制浆企业，公司将充分发挥酸
法制浆的优势以及通过引进分离技术实施木本生物炼制工艺，提高原料
的利用率，做到产品结构的多样化、产品性能的高档化，提升公司盈利
水平。
1、加强董事会自身建设、规范公司治理
公司董事会将按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求，根
据现代企业的治理要求，加强公司内控制度建设、完善法人治理结构。
以提升公司盈利为目的，股东利益最大化为着眼点，努力构建公司可持
续性发展。
2、实现产品升级，着力提升公司盈利能力
目前国内已普遍掌握低端溶解浆（短丝级溶解浆）生产技术，但对高
端溶解木浆生产技术国内尚属空白，公司已通过技术改造已经生产出长
丝浆和硝化棉用浆，2014 年将稳定长丝级木浆粕和硝化棉用木浆粕生产
后，研发和试制更高端的高粘度特种溶解浆等。
在巩固目前生产的木质素磺酸钙、木质素磺酸钠、泥浆稀释剂等木质
素化工产品基础上，公司发挥酸法制浆的优势，通过技术改造利用膜分
离技术不断开发新的木质素产品，为公司今后的可持续发展奠定坚实的
基础
2014 年，公司将依托股东的支持，加强内部改革，调整产品结构，
充分发挥现有资源，加大新产品开发力度，提高盈利能力，改变公司主
营亏损局面，恢复公司可持续经营能力。
请各位股东、股东代表审议
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2014 年 5 月 16 日
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延边石岘白麓纸业股份有限公司
关于董事会换届选举的议案
各位股东、股东代表：
公司第五届董事会将于 2014 年 4 月任期届满，根据《公司法》和《公
司章程》的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。公司董事会提名郑
艳民先生、修刚先生、崔文根先生、许志强先生、蒋世奎先生、董晓峰
女士、冯茹梅女士、卢相君先生、崔雪梅女士为公司第六届董事会董事
候选人，其中：冯茹梅女士、卢相君先生、崔雪梅女士为公司第六届董
事会独立董事候选人，董事候选人及独立董事候选人简历附后。
该议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。
经上海证券交易所审核，对冯茹梅女士、卢相君先生、崔雪梅女士作
为公司第六届董事会独立董事候选人的任职资格无异议。
请各位股东、股东代表审议。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2014 年 5 月 16 日
董事候选人及独立董事候选人简历
1、董事候选人：
郑艳民先生，1971 年出生，高级经济师。曾任延边石岘白麓纸业股
份有限公司热电分厂厂长、公司副总经理。现任延边石岘白麓纸业股份
有限公司董事长、总经理。
修刚先生，1966 年出生，研究生，正高级经济师。历任吉林敖东药
9
业集团股份有限公司工会民主管理部部长；吉林敖东延边药业股份有限
公司人事部副部长、办公室副主任；敦化市金诚实业有限责任公司副总
经理；现任敦化市金诚实业有限责任公司董事长。
崔文根先生，1964 年出生，高级会计师。曾任延边石岘白麓纸业股
份有限公司证券部部长兼证券事务代表、财务总监。现任延边石岘白麓
纸业股份有限公司董事、常务副总、董事会秘书。
许志强先生，1963 年出生，高级工程师，曾任延边晨鸣纸业有限公
司总经理助理、延边石岘白麓纸业股份有限公司总经理助理，现任延边
石岘白麓纸业股份有限公司副总经理、延边双鹿化纤有限公司总经理。
蒋世奎先生，1957 年出生，经济师，现任中国华融资产管理股份有
限公司吉林省分公司项目经理。
董晓峰女士，1963 年 11 月出生，曾在中国银行吉林省分行风险管理
处工作，现任中国东方资产管理公司长春办事处副总经理。
2、独立董事候选人：
冯茹梅女士，1963 年出生，副教授、硕士生导师、MBA 导师。历任吉
林农业大学硕士研究生导师，东北大学东软信息技术学院商务系主任，
现任大连海事大学交通运输管理学院副教授、硕士研究生导师、MBA 导
师。
卢相君先生，1968 年出生，会计学专业教授、会计学博士、注册会
计师。曾先后在长春税务学院会计系任教师、副教授，长春税务学院教
务处副处长，现任吉林财经大学会计学院院长。
崔雪梅女士，1970 年出生，法学学士，律师，曾先后在辽宁刘宝有
律师事务所、辽宁海文律师事务所担任律师，现任北京市京都律师事务
所大连分所律师。
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延边石岘白麓纸业股份有限公司
关于监事会换届选举的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司第五届监事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》
的有关规定，公司拟进行监事会换届选举。公司第一大股东提名陈喜彬
先生、孙玉菊女士为公司第六届监事会监事候选人。
股东大会选举产生的监事与职工代表监事共同组成公司第六届监
事会。监事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。监事候选人简
历附后。
该议案已经公司第五届监事会第十四次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
延边石岘白麓纸业股份有限公司监事会
2014 年 5 月 16 日
监事候选人简历
1、陈喜彬，1963 年出生，工程师，曾任黑龙江省佳木斯东方纸业
车间主任、延边石岘白麓纸业股份有限公司综合办副主任，现任延边石
岘白麓纸业股份有限公司抄造分厂厂长。
2、孙玉菊，1972 年出生，会计师，现任敦化市金诚实业有限责任
公司财务总监、吉林敖东药业集团股份有限公司监事、
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延边石岘白麓纸业股份有限公司
2013 年度监事会工作报告
监事会主席：陈喜彬
各位股东、股东代表：
2013年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《股票
上市规则》等相关法律、法规的有关规定，从切实维护公司利益和广大
中小股东权益出发，发挥监事会监督职责，对公司各方面情况进行了监
督。现在我将2013年度公司监事会的工作情况向大家作如下汇报：
一、监事会会议情况及决议情况
2013 年度，公司监事会以向全体股东负责的态度，认真履行职责，
列席了股东大会、董事会所有会议，认真履行监督职能。
（一）2013 年度公司共召 6 次监事会。
1、2013 年 3 月 27 日，第五届监事会第八次会议在石纸宾馆召开，
审议通过了《公司 2012 年度监事会工作报告》、《公司 2012 年度报告及
摘要》、《关于购买资产的议案》。
2、2013 年 4 月 26 日，第五届监事会第九次会议以通讯方式召开，
审议通过了《公司 2013 年一季度报告》。
3、2013 年 5 月 15 日，第五届监事会第十次会议在石纸宾馆召开，
审议通过了《关于出售 6350MM 纸机（10 号纸机）资产的议案》、《关于
购买山东晨鸣纸业集团股份有限公司持有延边晨鸣纸业有限公司 49%股
权的议案》。
4、2013 年 8 月 23 日，第五届监事会第十一次会议以通讯方式召开，
审议通过了《公司 2013 年半年度报告及摘要》。
5、2013 年 10 月 25 日，第五届监事会第十二次会议以通讯方式召
开，审议通过了《公司 2013 年三季度报告》。
6、2013 年 11 月 29 日，第五届监事会第十三次会议在石纸宾馆召开，
审议通过了《关于参股子公司计提减值准备的议案》、《关于继续聘请中
准会计师事务所有限公司的议案》。
二、公司依法运作情况
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1、报告期内，公司股东大会和董事会的召开和决策程序，符合法律、
法规和《公司章程》 的有关规定，决策程序合法有效；公司内部控制管
理制度进一步完善，不断地提升公司治理水平。
公司监事会充分肯定公司董事会和经营管理层 2013 年度所做出的
努力和取得的工作成效。公司董事、高级管理人员在履行职务时，能够
以对全体股东负责的态度认真履行其职责，没有违反法律、法规、《公
司章程》或损害公司股东利益的行为。
2、公司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计
制度》等法律、法规的有关规定。中准会计师事务所（特殊普通合伙）
（原中准会计师事务所有限公司）对公司 2013 年度财务报告出具了审
计报告，监事会认为该审计报告客观、公正、真实地反映公司 2013 年的
财务状况和经营成果，未发现参与年报编制和审核人员有违反保密规定
的行为。
3、报告期内，公司出售资产及购买股权的程序合法、有效，交易定
价公平、合理；符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定；
无内幕交易，不存在损害公司或其他股东特别是中小股东利益情形。
三、2014 年度工作计划
1、公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格按照《公司法》、
公司《章程》及《监事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事活
动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审
议工作；强化日常监督检查，进一步提高监督时效，增强监督的灵敏。
2、加强监事的学习。公司监事会成员将加强自身的学习，适应形势
需要加强对公司董事和高管人员的监督和检查，持续推进监事会的自身
建设。
请各位股东、股东代表审议
延边石岘白麓纸业股份有限公司监事会
2014 年 5 月 16 日
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延边石岘白麓纸业股份有限公司
2013 年年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
公司 2013 年年度报告及摘要详见 2014 年 4 月 26 日上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》。
请各位股东、股东代表审议
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2014 年 5 月 16 日
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延边石岘白麓纸业股份有限公司
2013 年度财务决算报告
财务总监：李支农
各位股东、股东代表：
根据一年来公司经营情况和财务状况，结合经中准会计师事务所（特
殊普通合伙）审计的财务数据，编制了 2013 年度财务决算报告，现就
公司 2013 年财务决算完成情况报告如下：
1、营业收入
本年实现营业总收入 30,088 万元，上年同期实现 30,346 万元，本
期比上年同期减少 258 万元，降低 1%，主要是化纤浆销售价格下降所致。
影响主营业务收入的主要因素有:
(1)销售数量的变化增加主营业务收入 1,020 万元，其中：
化纤浆比上年同期销售量增加 2,336 吨，增加主营业务收入 1,552
万元；纸产品销售数量同比减少 456 吨，减少主营业务收入 116 万元；
化工产品减少销量 5,021 吨，减少主营业务收入 416 万元。
（2）销售价格的变化减少主营业务收入 1,278 万元，其中:
化纤浆销售平均单价比上年同期减少 978 元/吨，减少收入 3,167 万
元；粘合剂销售平均单价比上年同期增加 262 元/吨，增加收入 10 万元；
木钙销售平均单价比上年同期增加 708 元/吨，增加收入 1,678 万元；木
钠销售平均单价比上年同期增加 311 元/吨，增加收入 166 万元；铬木素
销售平均单价比上年同期增加 98 元/吨，增加收入 15 万元；无铬木素销
售平均单价比上年同期增加 472 元/吨，增加收入 63 万元；瓦楞原纸销
售平均价格比上年同期减少 181 元/吨，减少收入 43 万。
2、利润总额
本期实现净利润总额为 720 万元，上年同期利润总额 61,354 万元，
本期比上年同期减利 60,634 万元，利润增减因素分析如下：
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增加利润因素有 32,887 万元，分析如下：
（1）主营业务税金及附加的减少，影响增利 113 万元.
（2）销售费用的减少，影响增利 271 万元。
本期销售费用实际发生 1,735 万元，上年同期发生 2,006 万元，本
期比上年同期减少 271 万元。主要因为运输费同比减少 206 万元。
（3）管理费用的减少，影响增利 4,398 万元。主要原因是公司重整
费用同比减少了 2,448 万元，研究开发费减少了 1,127 万元，停机损失
减少了 1,506 万元。
（4）财务费用的较少，影响增利 417 万元。
本期财务费用实际发生-314 万元，上年同期发生 103 万元，本期比
上年同期减少 417 万元。主要因为本期公司无银行借款且收入银行定期
存款利息所致。
（5）营业外支出的减少，影响增利 25,320 万元，主要为本期资产
处臵损失比上期减少较多所致。
（6）资产减值损失的减少，增利 2,368 万元。主要为本期购入进口
木片多且库存商品同比减少所致。
减利因素有 93,521 万元，分析如下：
（1）主营业务成本的变化，减利 3,774 万元。主要为本期产品购进
的主要原材料价格高所致.
（2）营业外收入的减少，减利 84,089 万元，主要为本期债务重组
利得比上期减少较多所致。
（3）营业收入的减少，减利 258 万元，主要是浆产品销售价格同比
下降所致。
（4）投资收益本期为-5,400 万元，主要是公司本期新增对联营公
司延边双鹿化纤有限公司权益法核算的投资损失。
3、实现税金
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本期实现税金总额 693 万元，其中增值税 392 万元、城建税 20 万元、
教育费附加 20 万元、房产税 99 万元、其它各税 162 万元。
上年同期实现税金总额为 1,752 万元，其中增值税 1,242 万元、城
建税为 63 万元、教育费附加 68 万元、房产税 110 万元、其它各税 274
万元。
本期上交税金总额 1,338 万元，上年同期上交税金总额 2,445 万。
4、财务主要评价指标
(1)资产负债率：
本期资产负债率为 33.5%，比上年同期 38%下降 4.5 个百分点。
（2）流动比率：
本期流动比率为 174%，比上年同期 176%下降 2 个百分点。
（3）速动比率：
本期速动比率为 117%，比上年同期 141%下降 24 个百分点。
（4）每股净资产：
本期每股净资产为 0.60 元，比上年同期 0.58 元上升 0.02 元。
2013 年为公司经历破产重整后的第一年，虽然卸掉了近 14 亿元的
债务负担，但溶解浆低迷的市场环境没有实质性改变，价格还在一路下
滑，公司及时调整产品结构，研发化工系列新产品，抓管理练内功，搞
好经营管理。
各位股东、股东代表，2014 年也是充满希望的一年，公司管理层将
时刻瞄准市场，开发新产品新用户，并将带领全体员工节能挖潜降低成
本，形成风险共担利益共享的全员参与企业管理的模式，公司将逐年好
转，持续经营。
请各位股东、股东代表审议
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2014 年 5 月 16 日
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延边石岘白麓纸业股份有限公司
2013 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审定,本公司 2013 年度的净
利润为 719.70 万元，扣除非经常性损益后的主营业务净利润为负值，
2013 年末未分配利润为-88,033.38 万元。所以公司本期利润不分配，不
提取法定公积金，不分红利，不送股。
请各位股东、股东代表审议
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2014 年 5 月 16 日
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延边石岘白麓纸业股份有限公司
2013年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司章程》和《独立董事制度》等相关规定和要求，我们作为延边石
岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现将2013
年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
1、吕桂霞女士，2004 年 5 月至今在中和正信会计师事务所有限公
司从事审计工作，现任通化葡萄酒股份有限公司独立董事、延边石岘白
麓纸业股份有限公司独立董事。不存在影响独立性的情况。
2、王秀宏女士：2003 年至今北京市京都律师事务所大连分所合伙
人律师、现任延边石岘白麓纸业股份有限公司独立董事。不存在影响独
立性的情况。
3、冯茹梅女士：历任吉林农业大学硕士研究生导师；东北大学东软
信息技术学院商务系主任；现任大连海事大学交通运输管理学院副教授、
硕士研究生导师、MBA 导师、延边石岘白麓纸业股份有限公司独立董事。
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事的年度履职情况
2013年度，我们认为公司历次股东大会、董事会的召开和决议都能
够符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项也均严格履行了相
关程序，我们参加公司会议情况如下。
（一）出席董事会的情况
独立董事 本年应参加 现场出 以通讯方式参 委托出席 缺席次数 备注
姓名 董事会次数 席次数 加次数 次数
吕桂霞 7 2 2 3 0 在任
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王秀宏 7 5 2 0 0 在任
冯茹梅 7 5 2 0 0 在任
作为独立董事，在召开董事会前，我们通过各种方式调查、收取所
需情况和资料，为董事会决策做好准备工作；会议上，我们认真审议每
一个议题，积极参与讨论并提出建议，充分发挥专业独立作用。
（二）出席股东大会的情况
独立董事 本年应参加 股 现场出 以通讯方式参 委托出席 缺席次数 备注
姓名 东大会次数 席次数 加次数 次数
吕桂霞 3 1 0 0 2 在任
王秀宏 3 3 0 0 0 在任
冯茹梅 3 2 0 0 1 在任
（三）发表独立意见情况
本年度，独立董事对提交董事会的全部议案经认真审议，未对公司
董事会的各项及其他事项提出异议。具体情况如下：
1、2013年3月27日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，时任
独立董事就公司对外担保、购买资产、公司2012年度利润分配方案、公
司调整董事等事项发表了独立意见。
2、2013年5月15日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，时任
独立董事就公司出售资产及购买股权发表了独立意见。
3、2013年11月29日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，时任
独立董事就公司关于参股子公司计提减值准备、关于续聘会计师事务所、
发表了独立意见。
4、2013年12月18日，公司召开了第五届董事会第十七次会议，时任
独立董事就公司补选董事、聘任财务总监发表了独立意见。
（四）对公司进行现场调查的情况
利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调
查和了解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其相关工作人员
保持联系，了解公司日常生产经营情况。
（五）年报期间所做的工作
在公司2013年编制年报过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，
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我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇
报、与年审会计师在现场年报审计工作前进行年报预沟通的交流；在年
审会计师结束现场工作并确定结论前再次进行了沟通，询问年审会计师
是否能如期完成工作，我们通过上述一系列的工作，确保了公司2013年
年度报告的如期披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们作为公司独立董事勤勉尽职，充分履行了独立董事的职责。报
告期内，我们均能亲自出席董事会会议，认真审议各项议案，充分发挥
独立董事专业优势，有针对性的提出了相关意见。
（一）关联交易事项
我们检查了公司2013年度发生的关联交易事项，公司与敦化市金诚实
业有限责任公司的关联交易已经2012年年度股东大会审议通过，与延边
双鹿化纤有限公司发生的日常关联交易，此关联交易有利于公司持续经
营发展，交易价格严格遵循了公平、合理的市场定价原则，不会损害公
司及其他中小股东的利益，不影响公司的独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，
我们对公司的对外担保情况进行了认真的核查，认为：截至2013年12月
31日，公司无对外担保情况；公司与关联方的资金往来均属于正常经营
性资金往来，不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
2013 年 12 月 18 日，公司召开的第五届董事会第十七次会议上，我
们就公司补选董事、聘任财务总监发表了独立意见，认为其任职资格合
法、程序合规。
我们对2013年公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬情况
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进行了核查，公司所披露的报酬与实际发放情况相符，未发现有与公司
薪酬管理制度不一致的情况。
（四）业绩预告与业绩快报情况
报告期内，公司根据相关规定，分别披露了《2012 年年度业绩预盈
公告》和《2013 年半年度业绩预盈公告》，在披露上述信息时，公司均
履行了必要的内部审批程序，保证了披露数据的真实、准确。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘中准会计师事务所有限公司为公司2013年度公司
财务审计机构，聘期一年。
2013年12月，经北京财政局批复，中准会计师事务所有限公司已完成
特殊普通合伙会计师事务所转制工作，并更名为中准会计师事务所（特
殊普通合伙）。
（六）信息披露的执行情况
2013年，公司共发布临时公告43次，定期公告4次，基本涵盖了公司
所有的重大事项面，使投资者更全面、及时、真实的了解公司发展近况，
维护广大投资者的利益。
（七）出售资产、购买股权情况
为了整合酸法制造的溶解浆和化工产品，公司将 6350MM 纸机（10
号纸机）主体和附属设备出售给山东晨鸣纸业集团股份有限公司，并购
买了山东晨鸣纸业集团股份有限公司持有延边晨鸣纸业有限公司 49%的
股权。我们认为：本次出售资产、购买股权行为符合国家有关法律、法
规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全
体股东的利益。
（八）公司及股东承诺履行情况
通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东均能够履行
作出的承诺，未出现违反承诺的现象。
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（九）内部控制的执行情况
公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控
制应用指引》全面开展内部控制规范工作，并制定了《内部控制规范实
施工作方案》。我们对公司内部控制情况进行了认真的核查，我们认为，
公司的内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，保证了
公司的经营管理的政党进行，具有合理性、完整性和有效性。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
及提名委员会，根据公司实际情况，相关委员会会均按照相关议事规则
审议各自分属领域的事项，运作规范。
四、总体评价和建议
2013年，我们积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公
司相关事项发表独立意见，有效地履行了独立董事的职责；定期查阅有
关财务资料，了解公司生产经营动态，有效地保证了公司运作的合理性
和公平性。
2014年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照法律、法规、《公
司章程》等规定和要求，认真履行独立董事义务，发挥独立董事作用，
同时我们将利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的
建议，为董事会的决策提供参考意见。坚决维护全体股东特别是中小股
东的合法权益。
请各位股东、股东代表审议
独立董事：吕桂霞 、王秀宏、冯茹梅
2014年5月16日
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延边石岘白麓纸业股份有限公司
关于向银行申请办理融资授信额度的议案
各位股东、股东代表：
为了保证公司持续经营，满足公司生产经营的需要，公司拟向中国
工商银行图们支行、中国银行图们支行、中国农业银行图们市支行、延
边农村商业银行等银行申请总额不超过 1.5 亿元的融资授信额度，公司
正在与上述银行协调确认每家银行融资授信额度工作，确认授信额度并
经董事会和股东大会批准后，授权公司办理具体授信手续。
请各位股东、股东代表审议
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2014 年 5 月 16 日
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延边石岘白麓纸业股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中涉及利润分配等相关条
款进行修订完善，具体修改内容如下：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第一百五十五条 公司利润分配 第一百五十五条 公司利润分配
（一）利润分配的原则 （一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理 公司的利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定 投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳
性。公司分红回报规划着眼于公司长远和可持 定性。公司分红回报规划着眼于公司长远和
续发展，综合考虑公司经营发展实际、股东要 可持续发展，综合考虑公司经营发展实际、
求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因 股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资
素。公司董事会和股东大会对利润分配政策的 环境等因素。公司董事会和股东大会对利润
决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中 分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独
小股东的意见。 立董事及中小股东的意见。
（二）利润分配的决策程序和机制 （二）利润分配的决策程序和机制
公司每年的利润分配预案由公司董事会 公司的利润分配预案由公司董事会根据
根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未 公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来
来的经营计划等因素拟定，经独立董事对此发 的经营计划等因素拟定，经独立董事对此发
表独立意见后提交股东大会审议。董事会审议 表独立意见后提交股东大会审议。董事会审
现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公 议现金分红具体方案时，应当认真研究和论
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
条件及其决策程序要求等事宜。公司因特殊情 调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司
况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现 因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应
金分红的具体原因、未用于分红的资金留存公 就不进行现金分红的具体原因、未用于分红
司的用途等事项进行专项说明，经独立董事发 的资金留存公司的用途等事项进行专项说
表意见后提交股东大会审议。股东大会对现金 明，经独立董事发表意见后提交股东大会审
分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主 议。股东大会对现金分红具体方案进行审议
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
小股东关心的问题。 意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
（三）利润分配的形式 题。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票 （三）利润分配的形式
相结合的方式分配股利。公司利润分配不得超 1、公司可以采取现金、股票或者现金与
过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续 股票相结合的方式或者法律、法规允许的其
经营能力。 他方式分配股利。公司利润分配不得超过累
（四）利润分配条件和比例 计可分配利润的范围，不应损害公司持续经
在公司当年盈利的条件下，公司未分配利 营能力。
润期末余额为正且公司现金流可以满足公司 2、在利润分配方式中，相对股票股利，
正常经营和可持续发展的情况下，公司可以采 公司优先采取现金分红的方式。
用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润 3、公司具备现金分红条件的，应当采用
不少于当年实现的可分配利润的百分之十，最 现金分红进行利润分配。如果公司采用股票
近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 股利进行利润分配的，应当有公司成长性、
近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 每股净资产的摊簿等真实合理因素。
在保证现金股利分配的前提下，公司可以采用 （四）利润分配的期间间隔
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股票股利的方式进行利润分配。在有条件的情 1、在公司当年盈利的条件下，公司未分
况下，公司可以进行中期现金分红。公司董事 配利润期末余额为正且公司现金流可以满足
会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状 公司正常经营和可持续发展的情况下，公司
况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行 每年度至少进行一次利润分配。
中期分红。 2、公司可以进行中期现金分红。公司董
（五）利润分配方案的实施 事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流
公司股东大会对利润分配方案做出决议 状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司
后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内 进行中期分红。
完成股利（或股份）的派发事项。 （五）利润分配的条件
（六）调整或变更利润分配政策的条件和 1、现金分红的具体条件
决策机制 在保证公司能够持续经营和长期发展的
因外部经营环境或公司自身经营情况发 前提下，如公司无重大投资计划或重大资金
生较大变化，确有必要对公司已经确定的现金 支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，
分红政策进行调整或变更的，新的现金分红政 公司应当采取现金方式分配股利。公司以现
策应符合法律、行政法规、部门规章及规范性 金方式分配的利润不少于当年实现的可分配
文件的相关规定。有关现金分红政策调整或变 利润的百分之十，最近三年以现金方式累计
更的议案由董事会拟定，经独立董事对此发表 分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
独立意见后提交股东大会审议，并经出席股东 配利润的百分之三十。
大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 2、发放股票股利的具体条件
（七）定期报告对利润分配政策执行情况 在公司经营状况、成长性良好，且董事
的说明 会认为公司每股收益、股票价格、每股净资
公司应当严格按照证券监管部门的有关 产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在
规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金 满足上述现金分红比例的前提下，同时采取
分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的 发放股票股利的方式进行利润分配。公司在
规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比 确定以股票股利方式分配利润的具体金额
例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是 时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本
否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有 是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、
的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求 每股净资产的摊簿等相适应，并考虑对未来
的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维 债权融资成本的影响，以确保利润分配方案
护等。公司对现金分红政策进行调整或变更 条例全体股东的整体利益和长远利益。
的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序 3、差异化的现金分红政策
是否合规和透明等。 公司董事应当综合考虑公司所处待业特
（八）如果公司股东存在违规占用公司资 点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
金情况的，公司应当扣除该股东所分配的现金 及是否有重大资金支出安排等因素，区分下
红利，以偿还其占用的资金。 列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支
出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）调整或变更利润分配政策的条件
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和决策机制
因外部经营环境或公司自身经营情况发
生较大变化，确有必要对公司已经确定的现
金分红政策进行调整或变更的，新的现金分
红政策应符合法律、行政法规、部门规章及
规范性文件的相关规定。有关现金分红政策
调整或变更的议案由董事会拟定，经独立董
事对此发表独立意见后提交股东大会审议，
并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3
以上通过。
（八）定期报告对利润分配政策执行情
况的说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关
规定，在定期报告中披露利润分配预案和现
金分红政策执行情况，说明是否符合公司章
程的规定或者股东大会决议的要求，分红标
准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序
和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并
发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。公司对现金分红政策
进行调整或变更的，还应当详细说明调整或
变更的条件和程序是否合规和透明等。
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金
情况的，公司应当扣除该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
本次章程修订已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议
延边石岘白麓股份有限公司董事会
2014 年 5 月 16 日
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延边石岘白麓纸业股份有限公司关于聘请
中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年
会计报表审计和内控审计机构的议案
各位股东、股东代表：
本公司与中准会计师事务所（特殊普通合伙）（原中准会计师事务所
有限公司），有着多年的友好合作，为了保持审计工作的连续性，公司董
事会拟继续聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2014 年
会计报表审计、净资产验证及相关的咨询业务等服务，聘期一年，并支
付其报酬 45 万元人民币。
根据《关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范
体系的通知》（财会办[2012]30 号）等文件要求，公司将在披露 2014 年
年度报告的同时披露内控审计报告。鉴于中准会计师事务所（特殊普通
合伙）较熟悉公司的业务，公司 2014 年度拟同时聘任其为公司内控审
计机构，聘期一年，并支付其报酬 22.5 万元人民币。
此议案已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2014 年 5 月 16 日
28
