中准会计师事务所（特殊普通合伙）
         Zhongzhun Certified Public Accountants


             关于对延边石岘白麓纸业股份有限公司
             2013 年年报的事后审核意见函的说明

上海证券交易所上市公司监管一部：

    贵部于 2014 年 6 月 9 日下发的上证公函[2014]0570 号《关于对延边石岘
白麓纸业股份有限公司（以下简称“石岘纸业”或“公司”）2013 年年报的事后
审核意见函》已收悉，现对有关问题说明如下：
    1、2012 年 11 月，根据重整计划，公司对 10 号纸机主体、附属设备以及其
他有关厂房、设备及备品备件等资产进行处置，由现控股股东敦化金诚以 6485
万元受让该部分资产。2013 年 3 月，公司向敦化金诚购买 10 号纸机主体设备、
附属设备及备品备件，资产账面价值为 6485 万元，评估价值为 6481.93 万元。
2013 年 5 月，公司向山东晨鸣出售上述资产，评估值为 20391.25 万元，成交价
为 20400 万元。请公司和会计师说明以下事项：
    （1）请会计师说明，标的资产在短时间内账面价值和评估值发生重大变化
的原因及合理性；
    ①标的资产账面价值变化的原因及合理性
    如下表所示，标的资产短时间内账面价值变化的原因主要是由于买入资产
和卖出资产的范围不同。石岘纸业从敦化金诚买入的资产包括 6350MM 纸机（10
号纸机）厂房、主体设备、附属设备及备品备件；向山东晨鸣卖出的资产仅是
6350MM 纸机（10 号纸机）主体设备和附属设备中的部分资产，不包括厂房、
400T 脱墨设备及备品备件。
                                                      单位：人民币万元

        项目类别            买入资产账面价值       卖出资产账面价值

        厂   房                 1,788.38

  10 号主体及附属设备           4,625.32              3,763.75※

                                   -1-
  其中：400T 脱墨设备             840.17

        备品备件                   68.23

        合   计                 6,481.93             3,763.75

    ※此部分账面价值与评估基准日（2013 年 4 月 30 日）的账面价值 3,785
万元的差额为审计调整补提的累计折旧。
    ②标的资产评估价值变化原因及合理性
    通过对审计过程中取得的相关评估报告分析，标的资产评估价值的变化主要
是由于标的资产不同的使用目的而采用不同的评估价值类型。我们重点复核了评
估假设的确定以及评估方法的选用是否与交易的实际情况相符。
    ㈠经了解，2013 年 3 月，随着技改工程陆续竣工投入使用，石岘纸业初步
具备了生产特种浆的生产能力，为降低生产成本，进一步提高产品质量，经与敦
化金诚友好协商，本着平等互利原则，将 10 号纸机主体、附属设备以及相关厂
房和其他设备、备品备件等资产购回。购回后，通过拆除部分设备、进行技术改
造，改变纸机的性能，变为浆板机，为开发、生产更高档次的特种溶解浆创造条
件。以上交易经石岘纸业 2013 年 3 月 27 日第五届董事会第十一次会议和 2013
年 4 月 26 日 2012 年年度股东大会审议通过。
    石岘纸业向敦化金诚购入资产价格，是依据石岘纸业聘请，交易对方认可的
具有证券资格的中威正信（北京）资产评估有限公司出具的中威正信评报字
（2013）第 1010 号评估报告确定的。该评估报告评估基准日为 2013 年 2 月 28
日，采用的价值类型为清算价值，即“评估对象处于被迫出售、快速变现等非正
常市场条件下的价值估计数额”。评估假设为“委估资产清算变现，设备类资产改
变现使用用途”。不同的资产分别采用相适应的评估方法，同时综合考虑快速变
现风险。本次交易标的资产是新闻纸生产主体及辅助设施，具有一定的专业用途，
是石岘纸业以前年度破产重整期间，根据破产重整管理人制定的重整方案确定为
偿债资产，经公开拍卖三次降价，四次流拍后仍无人参与竞买的情况下，经延边
州政府协调由敦化金诚以 6,485 万元受让取得的。从审计中我们获得的信息，敦
化金诚并不是新闻纸生产企业，标的资产对于该公司不具有经营用途；石岘纸业
是一家具有新闻纸生产历史的公司，但近几年已退出新闻纸行业，转型为溶解浆
和化工产品生产企业，石岘纸业购入标的资产目的是通过拆除部分设备，进行技

                                  -2-
术改造，改变纸机性能，变为浆板机。所以评估报告确定的清算变现和改变用途
使用的评估假设和选用的评估方法及价值类型与交易的实际情况相符。
    ㈡经了解，2013 年 5 月，石岘纸业经与山东晨鸣充分沟通后，山东晨鸣购
买了 6350MM 纸机（10 号纸机）主体设备和附属设备中的部分资产。该项交易，
资产不改变原有用途，避免了自行改造导致的拆除等损失，同时又可取得资金，
满足生产购建新设备及生产经营的需要，实现公司利益的最大化。该项交易经石
岘纸业 2013 年 5 月 15 日第五届董事会第十三次会议和 2013 年 5 月 31 日 2013
年第一次临时股东大会审议通过。
    石岘纸业向山东晨鸣出售资产价格，是依据山东晨鸣聘请，石岘纸业认可的
具有证券资格的北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字[2013]
第 105B 号评估报告确定的。该评估报告评估基准日为 2013 年 4 月 30 日，评
估价值类型为市场价值，“即自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受到任何
强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额”。评
估假设为“资产移地原用途使用假设”等。因“其核心资产为 10 号纸机新闻纸生产
线主体设备资产，成本法运用中评估资产所涉及的经济技术参数的选择都有充分
的数据资料作为基础和依据而采用成本法进行的评估”。审计中我们了解到，山
东晨鸣是一家大型综合性造纸生产企业，标的资产对交易双方均具有经营用途，
区别在于石岘纸业既可以改造后变更用途，也可以通过转让避免自行改造导致的
拆除等损失，同时可取得资金，满足购建新设备及生产经营的需要，实现公司利
益的最大化；而山东晨鸣为移地原用途使用。所以评估报告确定的资产移地原用
途使用的评估假设和选用的评估方法及价值类型与交易的实际情况相符。
    综上所述，上述标的资产评估价值的重大变化是由于对不同的交易主体具有
不同的使用目的和使用方式，所以采用不同的评估价值类型和评估方法而得出的
结果，各次交易方式和价值的确定具有商业合理性。
    （2）请会计师说明，前述交易价格差异重大的原因，请会计师说明是否对
公允价值进行了必要的复核程序；
    前述交易价格是交易双方依据具有证券资格的评估机构的评估价值确定的，
如问题 1（1）所述，对不同的交易主体由于不同的使用目的和使用方式所采用
不同的评估价值类型和评估方法使得评估价值发生重大变化，所以前述交易价格

                                    -3-
差异重大。
    我们通过对审计过程中取得的相关评估报告，对标的资产价值的重大变化进
行了分析，重点复核了由于标的资产不同的使用目的所采用不同的评估假设的确
定以及评估方法的选用是否与交易的实际情况相符，同时我们索取并复核了有关
评估机构关于评估假设、评估依据及评估结论的说明，从而支持我们的审计结论。
    （3）请会计师说明，前述三次交易对公司的影响，并列示以前年度对 10
号纸机相关资产计提减值准备的情形及计提依据。
    ①前述三次交易对公司的影响
    2012 年 11 月，根据重整管理人制定的重整计划，石岘纸业将 10 号纸机主
体设备、附属设备、其它有关厂房及备品备件等以 6,485 万元的价格出售给金诚
公司，该项交易确认破产重整处置资产损失为 24,956.79 万元，计入了 2012 年
度损益，减少当期利润 24,956.79 万元；
    2013 年 4 月 29 日，石岘纸业将 10 号纸机主体设备、附属设备、其它有关
厂房及备品备件等以评估值 6,481.93 万元购回，该项交易对公司当期损益未产
生影响；
    2013 年 5 月 31 日，石岘纸业 2013 年第一次临时股东大会审议通过了关于
出售 6350MM 纸机（10 号纸机）资产的议案，以 20,400 万元的价格向山东晨
鸣出售 10 号纸机主体和附属设备，该项交易确认非流动资产处置收益 15,362.60
万元，计入 2013 年度损益,增加当期利润 15,362.60 万元。
    ②以前年度对 10 号纸机相关资产计提减值准备的情形及计提依据
    2011 年度，石岘纸业破产重整期间，根据重整管理人制定的重整计划，公
司不再生产新闻纸，10 号纸机处于停产状态，根据市场情况和设备实际使用状
态计提了减值准备 46,556.39 万元。上述减值准备是依据延边天平资产评估有限
公司延天平报谘字（2012）第 01 号评估报告和延边中院[2011]延中民三破字第
1-1 号《复函》的批准而计提的。
    2、2013 年 5 月，公司向山东晨鸣出售 10 号纸机主体和附属设备，评估值
为 20391.25 万元，成交价为 20400 万元。并以 5400 万元购买山东晨鸣持有的
延边晨鸣（后更名为延边双鹿）49%的股权，报告期确认投资收益为-5400 万元。
请会计师说明以下事项：

                                  -4-
    （1）公司与山东晨鸣、延边晨鸣是否存在关联关系，前述两项交易是否构
成一揽子交易，以及交易价格的公允性；
    ①石岘纸业与山东晨鸣、延边晨鸣是否存在关联关系
    经审计石岘纸业与山东晨鸣、延边晨鸣不存在关联关系。
    ②前述两项交易是否构成一揽子交易
    审计过程中，我们对该两项交易是否构成一揽子交易予以了关注。由于石岘
纸业向山东晨鸣出售资产，可以避免自行改造导致的拆除等损失，同时取得资金，
满足购建新设备及生产经营的需要，实现公司利益的最大化。向山东晨鸣购买股
权，是为了规范和整合原材料采购和产品销售市场，降低采购成本，使双方利益
最大化，通过参股避免在原料采购、产品销售等方面的无序竞争。根据我们取得
的审计证据分析，两项交易事项虽然同时发生，但均具有独立的商业实质，而且
并不互为前提，所以我们判断两项交易不构成一揽子交易。
    ③前述两项交易价格的公允性
    石岘纸业向山东晨鸣出售 10 号纸机主体和附属设备价格是依据山东晨鸣聘
请，石岘纸业认可的具有证券资格的北京国友大正资产评估有限公司出具的国友
大正评报字[2013]第 105B 号评估报告确定的；石岘纸业购买延边双鹿股权交易
价款是依据石岘纸业聘请，山东晨鸣认可的具有证券资格的北京中科华资产评估
有限公司出具的中科华评报字[2013]第 041 号评估报告确定的。通过我们对相关
评估报告的复核，判断交易价格是公允的。
    （2）前述股权交易合同签署时间和过户时间，前述股权购买完成后短时间
内标的资产即计提大额减值准备的理由和计提依据；
    ①前述股权交易合同签署时间和过户时间
    石岘纸业购买山东晨鸣持有的延边晨鸣 49%股权的《股权转让合同》签于
2013 年 5 月 15 日，并于 2013 年 7 月 19 日完成股权过户手续。
    ②前述股权购买完成后短时间内标的资产即计提大额减值准备的理由和计
提依据
    审计过程中，我们对石岘纸业本期购买 49%股权的参股公司延边双鹿在股
权购买完成后的重大资产减值事项予以充分关注，主要判断计提减值理由及依据
的合理性，以及该减值迹象发生的时点。审计中我们了解到，山东晨鸣退出延边

                                   -5-
双鹿以后，新的股东单位重新组建了管理团队，着手生产准备工作。但 2013 年
6 月吉林省德惠某公司发生“6.3 特大安全事故”后，吉林省组织了安全生产大
排查、大整治工作，延边朝鲜族自治州质量技术监督局 2013 年 6 月 9 日延州质
监特字（2013）59 号《关于我州特种设备存在严重安全隐患的报告》指出，延
边双鹿多台蒸煮锅生产系统，无法保证安全运行要求，存在严重安全隐患。同时，
由于进口溶解浆对国内产业的重大冲击和损害，化纤浆价格持续下滑，延边双鹿
的工艺、设备状况老化等原因，经延边双鹿管理层组织分析论证，于 2013 年 10
月 28 日，向龙井市政府递交了《关于迅速解决原延边晨鸣员工职工权益和启动
企业转型项目的报告》，决定退出溶解浆产业，不再实施溶解浆技改项目，并根
据延边双鹿实际状况，新上生活用纸和瓦楞纸等生产线。龙井市政府于 2013 年
11 月 1 日出具龙政函（2013）259 号《关于迅速解决原延边晨鸣员工职工权益
和启动企业转型项目的复函》批复同意。2013 年 11 月 19 日，延边双鹿首届董
事会第二次会议决议通过了公司调整产业结构及处置部分资产的议案。延边双鹿
依据具有证券资格的北京经纬东元资产评估有限公司出具的京经评报字（2013）
第 024 号评估报告对相关资产计提减值准备 8,219.94 万元。2013 年 11 月 29
日石岘纸业公司第五届董事会第十六次会议及 2013 年 12 月 18 日公司 2013 年
第二次临时股东大会审议通过了《关于参股子公司延边双鹿计提减值准备的议
案》。
       通过以上事实和我们取得的审计证据分析，石岘纸业参股延边双鹿后，经营
环境发生了变化，致使标的公司改变经营策略，发生资产减值迹象，并聘请专业
机构对资产可回收价值进行评估，依据评估结果确定减值金额。




                                                   中准会计师事务所（特殊普通合伙）

                                                              二○一四年六月十二日




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