北京市京都律师事务所大连分所
关于延边石岘白麓纸业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
法律意见书
地址：辽宁省大连市沙河口区中山路 572 号 邮编：116023
总机：0411-85866299 传真： 0411-84801599
网址：www.king-capital.com
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法律意见书
目 录
一、权益变动人的基本情况................................................... 5
二、本次权益变动的目的..................................................... 8
三、本次权益变动的批准程序................................................. 8
四、本次权益变动的方式及相关协议........................................... 9
五、资金来源.............................................................. 11
六、本次权益变动完成后的后续计划.......................................... 12
七、本次权益变动对上市公司的影响分析...................................... 13
八、与上市公司之间的重大交易.............................................. 13
九、前六个月内买卖上市交易股票的情况...................................... 14
十、本次权益变动的禁止情形................................................ 14
十一、结论性意见.......................................................... 14
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法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语含义如下：
金诚实业、金诚公司、权益变动
指 敦化市金诚实业有限责任公司
人、公司
延边石岘白麓纸业股份有限公司，证券简称：石岘纸业，
石岘纸业、上市公司 指
证券代码：600462
延边国资 指 延边国有资产经营总公司
石岘有限 指 吉林石岘纸业有限责任公司
金源投资 指 敦化市金源投资有限责任公司
吉林敖东药业集团股份有限公司，证券简称：吉林敖东，
吉林敖东 指
证券代码：000623
本所 指 北京市京都律师事务所大连分所
本所律师/京都律师 指 北京市京都律师事务所大连分所律师王秀宏、杨姗姗
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
金诚实业通过收购延边国资持有的石岘有限70%股权，
本次权益变动 指
从而间接收购石岘纸业5.22%股权的权益变动行为
金诚实业于 2014 年 7 月 24 日编制的《详式权益变动报
《权益变动报告书》 指
告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号
《准则第15号》 指
--权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
《准则第16号》 指
—上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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法律意见书
关于延边石岘白麓纸业股份有限公司
详式权益变动报告书之
法律意见书
致:敦化市金诚实业有限责任公司
北京市京都律师事务所大连分所依据与金诚实业签订的《委托律师协议书》，指派
律师王秀宏、杨姗姗担任敦化市金诚实业有限责任公司权益变动报告书相关事宜的专项
法律顾问，针对金诚实业收购延边国资持有的石岘有限 70%股权，从而间接收购石岘纸业
5.22%股权而涉及的详式权益变动报告书相关事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师说明与声明如下：
1、本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 15 号》
及《准则第 16 号》等法律、法规和规则的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对权益变动报告
书相关事宜的合法性、合规性进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。
2、为出具本法律意见书，本所律师对与权益变动报告书有关的事实进行了核查、验
证，查阅了金诚实业向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所必需的文件，并就
有关事项向金诚实业相关人员进行了询问与了解。
3、公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所
必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供
给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一
切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、遗漏之处。
4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖有关政府部门、金诚实业或其他有关单位出具的证明文件作出判断。
5、本所律师仅就与本次权益变动报告书的有关事项发表法律意见，并不对有关会计、
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审计、验资等非法律专业事项发表意见；本所律师在本法律意见书中对有关验资报告、
审计报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性、
准确性作出任何明示或默示的保证，对于所引述的有关文件资料的内容本所律师并不具
有核查和评价的适当资格。
6、本法律意见书的补充、修订为本法律意见书的组成部分，本所依据有关规定可以
对法律意见书进行修订或补充。
7、本法律意见书仅供金诚实业因收购延边国资持有的石岘有限 70%股权，从而间接
收购石岘纸业 5.22%股权引发的股东权益变动的相关事宜之目的而使用；未经本所律师书
面同意，不得用作任何其他目的或由任何其他人进行引用和依赖。
基于上述说明与声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责的精神，对金诚实业收购延边国资持有的石岘有限 70%的股权，从而间接收购石岘纸业
5.22%股权而涉及的权益变动报告书的有关问题发表如下法律意见：
一、权益变动人的基本情况
（一）金诚实业的基本情况
名 称：敦化市金诚实业有限责任公司
注 册 号：222403000016750
住 所：敦化市吉林敖东工业园
法定代表人：修刚
注册资本：5,889万元
实收资本：5,889万元
公司类型：有限责任公司
税务登记证：222403726770805
组织机构代码证：72677080-5
联系电话：0433-6688699
经营范围：梅花鹿饲养、梅花鹿系列产品加工、药材种植、销售、建筑材料、金属
材料、煤炭及制品、化工产品批发、包装材料、包装品制造、装潢、纸制品分装销售、
油墨销售、铝塑制品制造、玻璃制品制造、食用糖、食用乙醇及农副产品批发。
营业期限：2000年5月18日至2030年5月17日
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（二）金诚实业控股股东、实际控制人
截至本法律意见书签署日，李秀林及一致行动人（包括金源投资及10名金诚公司股
东）为金诚实业实际控制人，持有金诚实业4,351.30万元出资额，占金诚实业总股本的
73.89%。本次权益变动前，金诚实业产权和控制关系图如下：
李秀林及一致行动人
（包括金源投资及 10 名金诚公司股东）
73.89%；4,351.30 万出资额
敦化市金诚实业有限责任公司
金诚实业主要股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 金源投资 1,478.30 25.10%
2 李秀林 915 15.54%
3 其他 10 名一致行动的自然人股东 1,958.00 33.25%
4 韩淑青 480 8.15%
5 上海彩虹国际电子商务有限公司 355 6.03%
6 韩德华 331 5.62%
7 其他 5 名股东合计 371.70 6.31%
合 计 5,889.00 100%
金诚实业为上市公司吉林敖东控股股东，吉林敖东主要从事医药研发、生产和销售。
（三）金诚实业财务状况
金诚实业最近三年财务状况良好，最近三年财务数据如下：
单位：万元
项 目 2013 年 2012 年 2011 年
总资产 343,560.67 314,276.31 242,905.72
总负债 125,527.25 117,116.17 87,941.66
净资产 218,033.42 197,160.14 154,964.06
营业收入 11,800.95 10,668.93 9,852.92
利润总额 22,840.40 40,753.27 46,863.61
净利润 22,839.61 38,622.32 46,798.73
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净资产收益率 10.48% 19.59% 30.20%
资产负债率 36.54% 37.27% 36.20%
（四）金诚实业最近 5 年行政处罚、刑事处罚及诉讼或者仲裁情况
金诚实业最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）金诚实业董事、监事、高级管理人员情况
长期居 是否取得其他国家
姓 名 职 务 身份证号码 国籍
住地 或者地区的居留权
修 刚 董事长 220204196603****** 中国 敦化 否
韩德华 董事 220124195311****** 中国 敦化 否
郭 丽 董事、总经理 222403196510****** 中国 敦化 否
董事、副总经理、
白万东 229005197612****** 中国 敦化 否
董秘
孙玉菊 董事、财务总监 222403197210****** 中国 延吉 否
王富兴 监事会主席 222328197609****** 中国 敦化 否
钱大威 监事 222403197706****** 中国 敦化 否
王 莹 监事 222403198505****** 中国 敦化 否
徐永生 高管 222403196704****** 中国 敦化 否
前述人员最近5年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（六）金诚实业拥有境内外上市公司 5%及以上股份的情况
截至本法律意见书签署日，金诚实业为石岘纸业的控股股东，持有石岘纸业
131,736,904股股份，占石岘纸业总股本的24.68%。
截至本法律意见书签署日，金诚实业为吉林敖东控股股东，持有吉林敖东
215,514,397股股份，占吉林敖东总股本的24.09%。
截至本法律意见书签署日，吉林敖东持有广发证券股份有限公司（股票简称：广发
证券，股票代码：000776）1,244,652,926股股份，占广发证券总股本的21.03%。
除此之外，金诚实业未在境内、境外持有其他上市公司5%以上的股份。
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二、本次权益变动的目的
（一）本次权益变动的目的
金诚实业与延边国资签订《产权交易合同书》，收购延边国资持有的石岘有限70%股
权，收购完成后金诚实业持有石岘有限100%的股权。由于石岘有限持有石岘纸业
27,877,140股股份，占石岘纸业总股本的5.22%，故金诚实业收购石岘有限70%股权构成
对石岘纸业的间接收购。
（二）权益变动人在未来 12 个月内增持或处置计划
截至本法律意见书签署日，金诚实业直接持有石岘纸业131,736,904股，占石岘纸业
总股本的24.68%。本次权益变动后，除直接持有石岘纸业股权外，金诚实业通过石岘有
限间接持有石岘纸业27,877,140股，占石岘纸业总股本的5.22%，因而金诚实业直接和间
接持有石岘纸业159,614,044股，占石岘纸业总股本的29.90%。
截至本法律意见书签署之日，权益变动人尚没有在未来12个月内继续增持上市公司
的计划，也没有对已拥有权益进行处置的计划。 若未来权益变动人所持上市公司股份发
生变化，权益变动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披
露义务。
三、本次权益变动的批准程序
（一）延边国资的批准程序
2014年6月17日，延边国资经理办公会作出决议，审议通过了《关于出售吉林石岘纸
业有限责任公司70%股权的议案》。
延边朝鲜族自治州财政局出具了《关于对<关于出售吉林石岘纸业有限责任公司70%
股权的请示>的批复》，同意延边国资聘请中威正信（北京）资产评估有限公司出具的评
估报告（中威正信评报字（2014）第1052号）备案，同意延边国资以人民币5,300万元出
售持有的石岘有限70%的股权。
依据法律法规的规定，延边产权交易中心接受委托，于2014年6月19日至2014年7月
17日公开征集转让延边国资持有的石岘有限70%股权的受让方。在挂牌期间，因金诚实业
有意向受让，所以金诚实业与延边国资直接签署了《产权交易合同书》。
（二）金诚实业的批准程序
2014年7月10日，金诚实业2014年第三次临时股东会作出决议，审议通过了《通过延
边产权交易中心购买吉林石岘纸业有限责任公司70％股权的议案》。
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四、本次权益变动的方式及相关协议
（一）权益变动人持有上市公司股份的情况
1、本次权益变动前拥有权益的数量和比例
截至本法律意见书签署日，金诚实业为石岘纸业的控股股东，持有石岘纸业
131,736,904股，占石岘纸业总股本的24.68%。
2、本次权益变动后拥有权益的数量和比例
本次权益变动后，金诚实业除直接持有石岘纸业股权外，通过石岘有限间接持有石
岘纸业27,877,140股，占石岘纸业总股本的5.22%，因而金诚实业直接和间接持有石岘纸
业159,614,044股，占石岘纸业总股本的29.90%。
（二）本次权益变动方式
金诚实业与延边国资签订《产权交易合同书》，收购延边国资持有的石岘有限70%股
权,收购完成后金诚实业持有石岘有限100%的股权。由于石岘有限持有石岘纸业
27,877,140股股份，占总股本的5.22%，因而金诚实业收购石岘有限70%股权构成对石岘
纸业的间接收购。
（三）产权和控制关系图
1、本次权益变动前，石岘纸业产权和控制关系图如下：
张春刚 许家胜 其他股东
26.33％ 15.42％ 58.25％
敦化市金源投资有限责任公司 李秀林 郭淑芹 其他股东
25.10％ 15.54％ 10.04％ 49.32％
敦化市金诚实业有限责任公司
24.68％
延边石岘白麓纸业股份有限公司
注：李秀林及一致行动人（包括金源投资及10名金诚公司股东）于2010年12月21日
签署《一致行动人协议》，为公司实际控制人，目前共计持有金诚实业4,351.30万元出
资额，占金诚实业总股本的73.89％。
2、本次权益变动前，石岘纸业的前十名股东持股情况如下（根据石岘纸业信息披露，
截至2014年3月31日石岘纸业前十名股东数据）：
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股东名称 持股总数 持股比例％
敦化市金诚实业有限责任公司 131,736,904 24.68
吉林石岘纸业有限责任公司 27,877,140 5.22
中国华融资产管理股份有限公司 19,236,000 3.60
肖厚忠 19,072,604 3.57
中国民族证券有限责任公司约定购回式证券交易专用证
12,963,000 2.43
券账户
宏信证券－光大银行－宏信证券多赢一号集合资产管理
12,115,663 2.27
计划
中国东方资产管理公司 11,704,000 2.19
彭坤尧 3,888,469 0.73
深圳市长纳长青投资有限公司 3,250,000 0.61
行轶男 3,234,854 0.61
3、本次权益变动后，石岘纸业产权和控制关系图如下：
张春刚 许家胜 其他股东
26.33％ 15.42％ 58.25％
敦化市金源投资有限责任公司 李秀林 郭淑芹 其他股东
25.10％ 15.54％ 10.04％ 49.32％
100% 敦化市金诚实业有限责任公司
24.68％
石岘有限
延边石岘白麓纸业股份有限公司
5.22%
4、本次权益变动后，石岘纸业的前十名股东持股情况如下（根据石岘纸业信息披露，
截至2014年3月31日石岘纸业前十名股东数据）：
股东名称 持股总数 持股比例
敦化市金诚实业有限责任公司 131,736,904 24.68
吉林石岘纸业有限责任公司 27,877,140 5.22
中国华融资产管理股份有限公司 19,236,000 3.60
肖厚忠 19,072,604 3.57
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中国民族证券有限责任公司约定购回式证券交易专用证
12,963,000 2.43
券账户
宏信证券－光大银行－宏信证券多赢一号集合资产管理
12,115,663 2.27
计划
中国东方资产管理公司 11,704,000 2.19
彭坤尧 3,888,469 0.73
深圳市长纳长青投资有限公司 3,250,000 0.61
行轶男 3,234,854 0.61
（四）本次权益变动所涉及交易合同的有关情况
2014年7月23日，金诚实业与延边国资签署《产权交易合同书》，协议的主要内容如
下：
1、产权转让标的与价款
延边国资所属的石岘有限70%股权，评估结果为人民币5297.58万元，该部分股权在
转让过程中采取协议转让方式，以评估确认结果为转让定价，最终以人民币5,300万元有
偿转让给金诚实业。
2、产权转让价款的支付方式与期限
金诚实业应于《产权交易合同》生效后 60 工作日内将股权转让款全部汇至延边国
资指定账户。
3、产权转让的交割
双方应于 10 日内备齐权益转让必需的文件、资料，依照有关法律规定办理权益转
让手续。权益转让需缴纳的税费，按照有关规定由双方分别承担；无规定的，由金诚实
业承担。
4、本合同由双方当事人签字、盖章，并经产权交易机构对交易合同鉴证盖章后生效。
（五）本次权益变动的其他情况
无。
五、资金来源
（一）资金来源
经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2013年12月31日，金诚实业总资
产为343,560.67万元，股东权益合计209,425.85万元，负债合计134,134.82万元，资产
状况较好。股权转让款5,300万元来源于自有资金。
金诚实业用于间接收购石岘纸业股权的资金均系自有资金，其资金来源不存在不合
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法的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
（二）支付方式
金诚实业应于《产权交易合同》生效后 60 工作日内将股权转让款全部汇至延边国
资指定账户。
六、本次权益变动完成后的后续计划
（一）对上市公司主营业务调整计划
截至本法律意见书签署之日，权益变动人尚没有未来十二个月内改变上市公司主营
业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若有,权益变动人将严格按照相关法
律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
（二）重大的资产、负债处置或者其他类似的重大决策
截至本法律意见书签署之日，权益变动人尚没有未来十二个月内对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划。若有,权益变动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批
准程序及信息披露义务。
（三）调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划
截至本法律意见书签署之日，权益变动人尚没有未来十二个月内调整上市公司现任
董事、监事或高级管理人员组成的计划。
未来权益变动人将根据上市公司的发展需要，根据法规和《公司章程》规定程序和
方式，适时对上市公司董事会或高级管理人员提出调整建议。
（四）上市公司章程的修改计划
截至本法律意见书签署之日，权益变动人尚没有对可能阻碍收购上市公司控制权的
公司章程条款进行修改及修改的草案。
（五）上市公司现有员工的安排计划
截至本法律意见签署之日，权益变动人尚没有对上市公司现有员工聘用情况做重大
变动的计划。
（六）上市公司分红政策的调整计划
截至本法律意见书签署之日，权益变动人尚没有对上市公司现有分红政策进行重大
调整的计划。
但根据证监会相关法规要求进行修改的除外。
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（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书签署之日，权益变动人尚没有对上市公司业务和组织结构有重大
影响的计划。
七、本次权益变动对上市公司的影响分析
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人
员独立。
本次权益变动完成后，石岘纸业仍将保持资产完整、人员独立、机构独立、财务独
立、业务独立，维持独立经营能力。
本次权益变动完成后，石岘纸业仍将在采购、生产、销售和知识产权方面保持独立。
（二）同业竞争及相关解决措施
截至本法律意见书签署日，金诚实业与石岘纸业不存在同业竞争。金诚实业承诺，
现在和将来不经营与上市公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资与上市公司业务有
竞争或可能有竞争的企业。金诚实业同时保证不利用其控制地位损害上市公司及其他股
东的合法权益。
（三）关联交易情况及规范关联交易的措施
在本法律意见书签署日前，金诚实业已经是石岘纸业的控股股东，石岘纸业已经在
历年的年度报告中披露了其与金诚实业及其关联方之间的关联交易，并履行了相关决策
程序。
为确保关联交易公允性及披露的及时准确性，石岘纸业在《公司章程》、《关联交
易管理办法》等规章制度中均对关联交易进行了规范性要求。
八、与上市公司之间的重大交易
截至本法律意见书签署日前24个月内，金诚实业与石岘纸业之间发生的重大交易情
况如下：
（一）与石岘纸业及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市
公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
交易方 交易时间 交易内容 定价原则 交易金额（元）
金诚实业 2013 年 购入资产 市场化评估 64,136,958.00
金诚实业 2013 年 被担保 - 95,000,000.00
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金诚实业 2012 年 出售资产 市场化评估 64,850,000.00
石岘有限 2012 年 偿还债务 - 68,654,628.64
以上交易均在石岘纸业当年年报中进行了披露，履行了相关程序。
（二）除同时担任金诚实业董事长和石岘纸业董事的修刚先生在金诚实业正常领取
报酬外，金诚实业与石岘纸业的董事、监事、高级管理人员不存在合计金额超过人民币5
万元以上的交易。
（三）金诚实业未对拟更换的石岘纸业董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其
他任何类似安排。
（四）金诚实业不存在对石岘纸业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者其他任何类似安排。
九、前六个月内买卖上市交易股票的情况
（一）权益变动人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经核查，在本法律意见书签署日前6个月内，权益变动人没有通过证券交易所的公开
交易方式买卖石岘纸业上市交易股票的情况。
（二）权益变动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市
公司股票的情况
经核查，在法律意见书签署日前6个月内，权益变动人的董事、监事和高级管理人员
及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易方式买卖石岘纸业上市交易股票的情况。
十、本次权益变动的禁止情形
经核查，本所律师认为本次权益变动不存在权益变动人损害上市公司及其股东的合
法权益的情形，权益变动人不存在《收购管理办法》第六条所禁止的情形。
十一、结论性意见
综上所述，本所律师认为，权益变动人收购延边国资持有的石岘有限70%的股权，
从而间接收购石岘纸业5.22%股权而引发的权益变动行为符合《公司法》、《证券法》、
《收购管理办法》等法律、法规及相关规范性文件的规定；权益变动人为本次权益变动
编制的《权益变动报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏情形，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
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