民生证券股份有限公司
关于
延边石岘白麓纸业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见书
财务顾问：民生证券股份有限公司
办公地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座19层
联系方式：010-851257876
联系人：张星岩、张明举
签署日期：二零一四年七月二十三日
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益
变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公
司收购报告书》及相关法律、法规的规定，民生证券股份有限公司（以下简称“民
生证券”或“本财务顾问”）作为本次上市公司收购的财务顾问，就其披露《详
式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问是按照行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责的
精神，本着独立、客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次权益
变动的基础上，发表财务顾问意见，旨在就本次权益变动作出独立、客观和公正
的评价，以供广大投资者及有关各方参考。并在此特作如下声明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由金诚实业及其关联方提供。金诚实业
及其关联方已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见所依据的所有文件
和材料是真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性
陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次权益变
动各方的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产
生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变
动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
2
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
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目录
释 义 ............................................................ 5
第一节 主体资格的核查 .............................................. 6
第二节 权益变动目的及批准程序的核查 ............................... 10
第三节 变动方式的核查 ............................................. 12
第四节 资金来源的核查 ............................................. 16
第五节 本次权益变动完成后的后续计划的核查 ......................... 17
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析核查 ....................... 19
第七节 与上市公司之间重大交易的核查 ............................... 20
第八节 买卖上市交易股份情况的核查 ................................. 21
第九节 财务顾问核查意见及内部核查部门意见 ......................... 22
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释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人、金诚实业 指 敦化市金诚实业有限责任公司
延边石岘白麓纸业股份有限公司，证券简称：
石岘纸业、上市公司、公司 指
石岘纸业，证券代码：600462
吉林石纸 指 吉林石岘纸业有限责任公司
延边国资 指 延边国有资产经营总公司
金源投资 指 敦化市金源投资有限责任公司
吉林敖东药业集团股份有限公司，证券简称：
吉林敖东 指
吉林敖东，证券代码：000623
金诚实业收购延边国资持有的吉林石纸70%股
本次权益变动 指
权，从而间接收购石岘纸业5.22%的股权
法律顾问 指 北京市京都律师事务所大连分所
财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司
利安达会计师事务所 指 利安达会计师事务所(特殊普通合伙)
详式权益变动报告书、本报告 《延边石岘白麓纸业股份有限公司详式权益
指
书 变动报告书》
民生证券关于石岘纸业详式权益变动报告书
核查意见书 指
之财务顾问核查意见书
上交所 指 上海证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《企业破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《准则15号》 指
准则第15 号--权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《准则16号》 指
准则第16号—上市收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
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第一节 主体资格的核查
一、金诚实业基本情况
经核查，金诚实业基本情况为：
名 称：敦化市金诚实业有限责任公司
注 册 号：222403000016750
住 所：敦化市吉林敖东工业园
法定代表人：修刚
注册资本：5,889万元
实收资本：5,889万元
公司类型：有限责任公司
税务登记证：222403726770805
组织机构代码证：72677080-5
联系电话：0433-6688699
经营范围：梅花鹿饲养、梅花鹿系列产品加工、药材种植、销售、建筑材料、
金属材料、煤炭及制品、化工产品批发、包装材料、包装品制造、装潢、纸制品
分装销售、油墨销售、铝塑制品制造、玻璃制品制造、食用糖、食用乙醇及农副
产品批发。
营业期限：2000年5月18日至2030年5月17日
二、金诚实业控股股东、实际控制人
截至本权益变动报告书签署日，李秀林及一致行动人（包括金源投资及10
名金诚实业股东）为金诚实业实际控制人，持有金诚实业4,351.30万元出资额，
占金诚实业总股本的73.89%。本次权益变动前，金诚实业产权和控制关系图如下：
6
李秀林及一致行动人
（包括金源投资及10名金诚实业股东）
73.89%；4,351.30万出资额
敦化市金诚实业有限责任公司
金诚实业主要股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 金源投资 1,478.30 25.10%
2 李秀林 915 15.54%
3 其他10名一致行动的自然人股东 1,958.00 33.25%
4 韩淑青 480 8.15%
5 上海彩虹国际电子商务有限公司 355 6.03%
6 韩德华 331 5.62%
7 其他5名股东合计 371.70 6.31%
合 计 5,889.00 100%
金诚实业为上市公司吉林敖东控股股东，吉林敖东主要从事医药研发、生产
和销售。
三、金诚实业财务状况
经核查，金诚实业最近三年财务数据如下：
单位：万元
项 目 2013 年 2012 年 2011 年
总资产 343,560.67 314,276.31 242,905.72
总负债 134,134.82 117,116.17 87,941.66
净资产 209,425.85 197,160.14 154,964.06
营业收入 11,800.95 10,668.93 9,852.92
利润总额 23,383.41 40,753.27 46,863.61
净利润 23,382.62 38,622.32 46,798.73
净资产收益率 11.17% 19.59% 30.20%
7
资产负债率 39.04% 37.27% 36.20%
四、金诚实业最近 5 年行政处罚、刑事处罚及诉讼或者仲裁情况
经核查，金诚实业最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
五、金诚实业董事、监事、高级管理人员情况
经核查，金诚实业董事、监事、高级管理人员情况如下：
长期居 是否取得其他国家
姓 名 职 务 身份证号码 国籍
住地 或者地区的居留权
修 刚 董事长 220204196603****** 中国 敦化 否
韩德华 董事 220124195311****** 中国 敦化 否
郭 丽 董事、总经理 222403196510****** 中国 敦化 否
董事、副总经理、
白万东 229005197612****** 中国 敦化 否
董秘
孙玉菊 董事、财务总监 222403197210****** 中国 敦化 否
王富兴 监事会主席 222328197609****** 中国 敦化 否
钱大威 监事 222403197706****** 中国 敦化 否
王 莹 监事 222403198505****** 中国 敦化 否
徐永生 高管 222403196704****** 中国 敦化 否
经核查，前述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、金诚实业拥有境内外上市公司 5%及以上股份的情况
截至本报告书签署日，金诚实业为石岘纸业（石岘纸业，股票代码：600462）
控股股东，持有石岘纸业131,736,904股，占石岘纸业总股本的24.68%。
截至本报告书签署日，金诚实业为吉林敖东（吉林敖东，股票代码：000623）
控股股东，持有吉林敖东215,514,397股，占吉林敖东总股本的24.09%。
截至本报告书签署日，吉林敖东持有广发证券股份有限公司（股票简称：广
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发证券，股票代码：000776）1,244,652,926股，持股比例21.03%。
除此之外，金诚实业未在境内、境外持有其他上市公司5%以上的股份。
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第二节 权益变动目的及批准程序的核查
一、权益变动目的的核查
金诚实业与延边国有资产经营总公司签订《产权交易合同书》，收购后者持
有 的 吉 林 石 岘 纸 业 有 限 责 任 公 司 70% 股 权 。 由 于 吉 林 石 纸 持 有 石 岘 纸 业
27,877,140股，占总股本的5.22%，因而金诚实业收购吉林石纸70%股权构成对石
岘纸业的间接收购。
经核查石岘纸业相关财务数据，并经通过金诚实业的书面说明，本财务顾问
认为，本次权益变动目的未与现行法律法规相违背，对本次权益变动目的的描述，
本财务顾问认为是可信的。
二、权益变动批准程序的核查
（一）延边国资程序
2014年6月17日延边国有资产经营总公司召开了经理办公会，审议通过了《关
于出售吉林石岘纸业有限责任公司70%股权的议案》。
延边朝鲜族自治州财政局出具了《关于对<关于出售吉林石岘纸业有限责任
公司70%股权的请示>的批复》，同意延边国有资产经营总公司聘请中威正信（北
京）资产评估有限公司出具的评估报告（中威正信评报字（2014）第1052号）备
案，同意以人民币5300万元出售持有的吉林石岘纸业有限责任公司70%的股权。
依据法律法规的规定，延边产权交易中心受委托，于2014年6月19日至2014
年7月17日公开征集转让延边国有资产经营总公司持有的吉林石岘纸业有限公司
70%股权的受让方。在挂牌期间，因仅金诚实业意向受让，所以金诚实业与延边
国有资产经营总公司直接签署了《产权交易合同书》。
（二）金诚实业内部程序
2014 年 7 月 10 日金诚实业召开 2014 年第三次临时股东会，审议通过了《通
过延边产权交易中心购买吉林石岘纸业有限责任公司 70％股权的议案》。
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三、权益变动人在未来 12 个月内增持或处置计划的核查
截至本报告书签署日，金诚实业直接持有石岘纸业131,736,904股，占石岘
纸业总股本的24.68%。本次权益变动后，除直接持有石岘纸业股权外，金诚实业
通过吉林石纸间接持有石岘纸业27,877,140股，占总股本的5.22%，因而金诚实
业直接和间接持有石岘纸业159,614,044股，占总股本的29.90%
截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚没有在未来12个月内继续增持上
市公司的计划，也没有对已拥有权益进行处置的计划。 若未来信息披露义务人
所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，
依法履行相关批准程序及信息披露义务。
11
第三节 变动方式的核查
一、权益变动人持有上市公司股份的情况
（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例
经核查，本次权益变动前，金诚实业持有石岘纸业股份情况如下：
截至本报告书签署日，金诚实业为石岘纸业（石岘纸业，股票代码：600462）
控股股东，持有石岘纸业131,736,904股，占石岘纸业总股本的24.68%。
（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例
经核查，本次权益变动后，除直接持有石岘纸业股权外，金诚实业通过吉林
石纸间接持有石岘纸业27,877,140股，占石岘纸业总股本的5.22%，因而金诚实
业直接和间接持有石岘纸业159,614,044股，占石岘纸业总股本的29.90%。
二、本次权益变动方式
金诚实业与延边国有资产经营总公司签订《产权交易合同书》，收购后者持有的
吉林石岘纸业有限责任公司70%股权。由于吉林石纸持有石岘纸业27,877,140股，占总
股本的5.22%，因而金诚实业收购吉林石纸70%股权构成对石岘纸业的间接收购。
三、产权和控制关系图
本次权益变动报告前，石岘纸业产权和控制关系图如下：
12
张春刚 许家胜 其他股东
26.33％ 15.42％ 58.25％
敦化市金源投资有限责任公司 李秀林 郭淑芹 其他股东
25.10％ 15.54％ 10.04％ 49.32％
敦化市金诚实业有限责任公司
24.68％
延边石岘白麓纸业股份有限公司
注：李秀林及一致行动人（包括金源投资及10名金诚实业股东）于2010年12月21日签署
《一致行动人协议》，为公司实际控制人，目前共计持有金诚实业4,351.30万元出资额，占
金诚实业总股本的73.89％。
本次权益变动前，石岘纸业的前十名股东持股情况如下（根据石岘纸业信息
披露，截至2014年3月31日石岘纸业前十名股东数据）：
股东名称 持股总数 持股比例％
敦化市金诚实业有限责任公司 131,736,904 24.68
吉林石岘纸业有限责任公司 27,877,140 5.22
中国华融资产管理股份有限公司 19,236,000 3.60
肖厚忠 19,072,604 3.57
中国民族证券有限责任公司约定购回式证券交易
12,963,000 2.43
专用证券账户
宏信证券－光大银行－宏信证券多赢一号集合资
12,115,663 2.27
产管理计划
中国东方资产管理公司 11,704,000 2.19
彭坤尧 3,888,469 0.73
深圳市长纳长青投资有限公司 3,250,000 0.61
行轶男 3,234,854 0.61
本次权益变动后，石岘纸业产权和控制关系图如下：
13
张春刚 许家胜 其他股东
26.33％ 15.42％ 58.25％
敦化市金源投资有限责任公司 李秀林 郭淑芹 其他股东
25.10％ 15.54％ 10.04％ 49.32％
100% 敦化市金诚实业有限责任公司
24.68％
吉林石纸
延边石岘白麓纸业股份有限公司
5.22%
本次权益变动后，石岘纸业的前十名股东持股情况如下（根据石岘纸业信息
披露，截至2014年3月31日石岘纸业前十名股东数据）：
股东名称 持股总数 持股比例
敦化市金诚实业有限责任公司 131,736,904 24.68
吉林石岘纸业有限责任公司 27,877,140 5.22
中国华融资产管理股份有限公司 19,236,000 3.60
肖厚忠 19,072,604 3.57
中国民族证券有限责任公司约定购回式证券交易
12,963,000 2.43
专用证券账户
宏信证券－光大银行－宏信证券多赢一号集合资
12,115,663 2.27
产管理计划
中国东方资产管理公司 11,704,000 2.19
彭坤尧 3,888,469 0.73
深圳市长纳长青投资有限公司 3,250,000 0.61
行轶男 3,234,854 0.61
经核查，本财务顾问认为权益变动报告对石岘纸业的控股股东、实际控制人
关系披露充分、完整。
四、本次权益变动所涉及交易合同的有关情况
2014 年 7 月 23 日，延边国资与金诚实业签署《产权交易合同书》，协议的
主要内容如下：
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1、产权转让标的与价款
延边国资所属的吉林石纸 70%股权，评估结果为人民币 5,297.58 万元，该
部分股权在转让过程中采取协议转让方式，以评估确认结果为转让定价，最终以
人民币 5,300 万元有偿转让给金诚实业。
2、产权转让价款的支付方式与期限
金诚实业应于《股权转让合同书》生效后 60 工作日内将股权转让款全部汇
至延边国资指定账户。
3、产权转让的交割
双方应于 10 日内备齐权益转让必需的文件、资料，依照有关法律规定办理
权益转让手续。权益转让需缴纳的税费，按照有关规定由双方分别承担；无规定
的，由金诚实业承担。
4、本合同由双方当事人签字、盖章，并经产权交易机构对交易合同鉴证盖
章后生效。
经核查，本次权益变动涉及的合同主要条款约定明确。本次权益变动涉及的
合同主要内容披露真实、完整。
五、本次权益变动的其他情况
经核查，本次权益变动所涉及的股权不存在被限制转让的情况，权益变动过
程无附加条件、不存在补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排、
未就出让方在石岘纸业中拥有的其余股份存在其他安排。
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第四节 资金来源的核查
一、资金来源
经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2013年12月31日，金诚实
业 总 资 产 为 343,560.67 万 元 ， 股 东 权 益 合 计 209,425.85 万 元 ， 负 债 合 计
134,134.82万元，资产状况较好。股权转让款5,300万元来源于自有资金。
金诚实业本次收购石岘纸业的资金均系自有资金，其资金来源不存在不合法
的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
经核查金诚实业的审计报告、并购贷款合同等文件。金诚实业支付股权转让
款来源于金诚实业自有资金。本财务顾问认为，本次权益变动过程中所涉及的股
权转让款不存在直接或者间接来源于石岘纸业及其关联方的情况。
二、支付方式
金诚实业应于《股权转让合同书》生效后 60 工作日内将股权转让款全部汇
至延边国资指定账户。
经核查《股权转让合同书》。本财务顾问认为，本次权益变动过程中已经履
行的支付方式复合国家法律法规要求，将要履行的支付方式具有可执行性。
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第五节 本次权益变动完成后的后续计划的核查
一、对上市公司主营业务调整计划的核查
经核查，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚没有未来十二个月内改
变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。 若有,信息
披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露
义务。
二、重大的资产、负债处置或者其他类似的重大决策的核查
经核查，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚没有未来十二个月内对
上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若有,信息披露义务人将严格按照相
关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成计划的
核查
经核查，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚没有调整上市公司现任
董事、监事或高级管理人员组成的计划。
未来信息披露义务人将根据上市公司的发展需要，根据法规和《公司章程》
规定程序和方式，适时对上市公司董事会或高级管理人员提出调整建议。
四、上市公司章程修改计划的核查
经核查，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚没有对可能阻碍收购上
市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案。
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五、上市公司现有员工安排计划的核查
经核查，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚没有对上市公司现有员
工聘用情况做重大变动的计划。
六、上市公司分红政策调整计划的核查
经核查，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚没有对上市公司现有分
红政策进行重大调整的计划。
但根据证监会相关法规要求进行修改的除外。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响计划的核查
经核查，截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚没有对上市公司业务和
组织结构有重大影响的计划。
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第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析核查
一、对上市公司独立性影响的核查
本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人
治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、
机构独立、人员独立。
本次权益变动完成后，石岘纸业仍将保持资产完整、人员独立、机构独立、
财务独立、业务独立，维持独立经营能力。
本次权益变动完成后，石岘纸业仍将在采购、生产、销售和知识产权方面保
持独立。
二、与上市公司之间同业竞争的核查
经核查，截至本报告书签署日，金诚实业与石岘纸业不存在同业竞争。金诚
实业承诺，现在和将来不经营与上市公司相同的业务；亦不间接经营、参与投资
与上市公司业务有竞争或可能有竞争的企业。金诚实业同时保证不利用其控制地
位损害上市公司及其他股东的合法权益。
三、与上市公司之间关联交易的核查
经核查，截至本报告书签署之日，金诚实业已经是石岘纸业的控股股东，石
岘纸业已经在历年的年度报告中披露了其与金诚实业及其关联方之间的关联交
易，并履行了相关决策程序。
为确保关联交易公允性及披露的及时准确性，石岘纸业在《公司章程》、《关
联交易管理办法》等规章制度中均对关联交易进行了规范性要求。
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第七节 与上市公司之间重大交易的核查
经核查，截至本报告书签署日前24个月内，金诚实业石岘纸业之间发生重大
交易情况如下：
（一）与石岘纸业及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
交易方 交易时间 交易内容 定价原则 交易金额（元）
金诚实业 2013年 购入资产 市场化评估 64,819,300.00
金诚实业 2013年 石岘纸业被担保 - 95,000,000.00
金诚实业 2012年 出售资产 市场化评估 64,850,000.00
吉林石纸 2012年 偿还债务 - 68,654,628.64
以上交易均在石岘纸业当年年报中进行了披露，履行了相关程序。
（二）除同时担任金诚实业董事长和石岘纸业董事的修刚先生在金诚实业正
常领取报酬外，金诚实业与石岘纸业的董事、监事、高级管理人员不存在合计金
额超过人民币5万元以上的交易；
（三）金诚实业未对拟更换的石岘纸业董事、监事、高级管理人员进行补偿
或者其他任何类似安排；
（四）金诚实业不存在对石岘纸业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合
同、默契或者其他任何类似安排。
20
第八节 买卖上市交易股份情况的核查
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，在本报告书公告前6个月内，信息披露义务人没有通过证券交易所
的公开交易方式买卖石岘纸业上市交易股份的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前
六个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，在本报告书公告前6个月内，信息披露义务人的董事、监事和高级
管理人员及其直系亲属没有通过证券交易所的证券交易方式买卖石岘纸业上市
交易股份的情况。
21
第九节 财务顾问核查意见及内部核查部门意见
一、财务顾问核查意见
民生证券担任其本次权益变动的财务顾问。本财务顾问秉承行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》
等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的
审慎核查后认为：
本次权益变动符合相关法律、法规和证监会相关规定，《详式权益变动报告
书》符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
石岘纸业《详式权益变动报告书》披露的内容和格式符合相关规定。
本次权益变动尚需满足以下条件方可完成：包括不限于办理国有资产产权变
更手续和工商变更手续等。
二、财务顾问内部核查部门意见
本次权益变动符合《公司法》、《证券法》和《上市公司收购管理办法》等
法律法规及规范性文件的要求。《详式权益变动报告书》等信息披露文件的编制
符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏的情况。
（以下无正文）
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（此页无正文，为民生证券股份有限公司关于延边石岘白麓纸业股份有限公司详
式权益变动报告书核查意见书之签章页）
项目主办人：
张星岩 张明举
投资银行业务部门负责人：
郝群
投资银行业务负责人：
杨卫东
法定代表人：
余 政
民生证券股份有限公司
2014年7月23日
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