延边石岘白麓纸业股份有限公司
           董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度


    第一条 为加强延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持

公司股份及其变动管理规则》和《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级

管理人员所持公司股份管理业务指引》等法律、法规以及《公司章程》的相关

规定，特制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员。高级管理人员是

指公司董事长、副董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、副总经理等由

董事会聘任的管理人员。

    第三条 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名

下的所有公司股份。

    公司董事、监事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其

信用账户内的公司股份。

    第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种

前，应当将其买卖计划及时通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息

披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形， 董事会秘书

应当及时告知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
    第五条 公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得
转让：
    (一)公司股票上市交易之日起1年内；
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   (二)董事、监事、高级管理人员离职后半年内；

    (三)董事、监事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该承诺期限

内的；

   (四)上海证券交易所规定的其他情形。

    第六条 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、

大宗交易、协议转让等方式转让的公司股份不得超过其所持公司股份总数的

25%，但因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产导致股份变动的除外。

    公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份不超过1000 股的，可一次

全部转让，不受前款转让比例的限制。

    第七条 公司董事、监事、高级管理人员每年可转让股份的数量以其上一

年末最后一个交易日所持有公司股份为基数进行计算。

    公司董事、监事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所

持有公司股份的，还应遵守本制度第五条的规定。

    第八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、

监事、高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种

年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份

计入次年可转让股份的计算基数。

    因公司进行权益分派导致董事、监事、高级管理人员所持有公司股份增

加的，可同比例增加当年可转让数量。

    第九条 公司董事、监事、高级管理人员当年可转让但未转让的公司股

份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份

的计算的基数。

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       第十条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《中华人民共和国证券

法》第四十七条规定，不得将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在

卖出后6个月内又买入。

       上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时当日起算6个月内卖出

的；“卖出后6个月内买入”是指最后一笔卖出时当日起算6个月内买入的。

       第十一条 公司董事、监事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

    (一)公司定期报告公告前30日内；

    (二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

       (三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或

在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

    (四)上海证券交易所规定的其他期间。

       第十二条 公司董事、监事、高级管理人员应在下列时点或期间内委托公

司董事会办公室向上海证券交易所申报其个人信息（包括但不限于姓名、职

务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

    (一)新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记

时；

       (二)新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、

新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

       (三)现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后

的2 个交易日内；

    (四)现任董事、监事、高级管理人员在离任后2个交易日内；

    (五)上海证券交易所要求的其他情形。

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    第十三条 董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当

自该事实发生之日起2个交易日内，向公司董事会办公室报告。报告的内容

包括：

   (一)上年末所持公司股份数量；

   (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

   (三)本次变动前持股数量；

   (四)本次股份变动的日期、数量、价格；

   (五)变动后的持股数量；

   (六)证券交易所要求披露的其他事项。

    第十四条 董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他

组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

    (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

   (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

    (三)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕

信息的自然人、法人或其他组织。

    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其申报数据的真实、

准确、及时、完整，并承担由此产生的法律责任。

    第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股

份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司董

事会办公室向上海证券交易所申请解除限售。

   第十七条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及

                                  4
所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信

息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露

情况。

    第十八条 公司董事、监事和高级管理人员违反《中华人民共和国证券法》

第四十七条规定，将其所持公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6

个月内又买入的，公司董事会收回其所得收益。

    第十九条 对违反法律、法规、公司章程和本管理制度的规定持有、买卖

公司股份或未按规定履行相关申报义务的董事、监事和高级管理人员，公司

可以在法律、法规许可的范围内给予公司内部处罚。

   第二十条 本制度由公司董事会负责解释与修订。

   第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。




                     延边石岘白麓纸业股份有限公司

                            2014年10月28日




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