延边石岘白麓纸业股份有限公司
2014 年年度股东大会会议资料
2015 年 5 月 21 日
延边石岘白麓纸业股份有限公司
2014 年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2015 年 5 月 21 日下午 13 点 30 分
网络投票时间：2015 年 5 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：吉林省图们市石岘镇公司三楼会议室
三、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、会议主持人：董事长郑艳民先生
五、出席会议人员：
1、截止 2015 年 5 月 14 日下午交易结束后在在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能
出席会议的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
六、会议议程：
1、审议公司 2014 年度董事会工作报告；
2、审议公司 2014 年度监事会工作报告；
3、审议公司 2014 年度报告及摘要；
4、审议公司 2014 年度财务决算报告；
5、审议公司 2014 年度利润分配预案；
6、审议公司独立董事 2014 年度述职报告；
7、审议关于向银行申请办理融资授信额度的议案；
8、审议关于续聘中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015
年会计报表审计和内控审计机构的议案；
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9、审议公司独立董事辞职的议案；
10、审议关于修订《公司章程》部分条款的议案；
11、审议关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；
12、审议关于修订公司《募集资金管理办法》的议案；
13、审议增补独立董事的议案。
七、由公司股东及股东代表表决以上议案；
八、请一名与会监事及二名股东代表检票、监票、统计投票结果，
将表决结果提交律师；
九、现场会议及网络投票表决情况汇总；
十、宣读本次股东大会决议，参会董事签署股东大会决议和会议
记录；
十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
十二、宣布本次股东大会结束。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2015 年 5 月 21 日
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2014 年度董事会工作报告
董事长：郑艳民
各位股东、股东代表：
公司严格遵照法律法规、公司章程等相关规章制度，认真履行职责，通过艰
苦努力，完成了各项工作的目标。2014 年度，实现归属于上市公司所有者的净
利润为 220.10 万元，扣除非经营性损益后，归属于上市公司股东的净利润为
-1,679.46 万元。
现就 2014 年度公司董事会工作情况作如下汇报：
（一）董事会 2014 年工作情况
报告期内，由于国内经济增速放缓，溶解浆下游行业持续低迷，公司未能摆
脱经营亏损的局面。虽然公司化工产品销售价格有所上升，但化工产品规模和收
入小于溶解浆，所以报告期公司主营业务继续亏损。
（1）报告期内，生产浆、化工产品总产量 68930 吨，比上年减少 7.58 %，
其中：溶解浆产量 33851 吨，比上年同期增加 0.74%。 浆及化工产品销售量 67972
吨，比上年同期减少 3.19 %；其中：溶解浆销售 32153 吨，比上年同期减少 8.14 %。
（2）报告期内公司实现主营业务收入 28771 万元，比上年同期减少 2.09 %。
其中：溶解浆及纸收入 17364 万元，比上年同期减少 16.55%，占总主营收入的
比例为 60.35 %，比上年同期占总营业收入的比例减少 8.52%；化工产品收入
11407 万元，比上年同期增加 24.70 %，占总营业收入的比例为 39.65 %，比上
年同期占总营业收入的比例增加 8.52 %。
一、可持续经营主要产品情况
1、溶解浆
受宏观经济的影响及国外进口溶解浆的大量涌入，加之国内溶解浆企业的迅
速扩张，行业发展趋势趋于饱和，而下游产品在过去的一段时间内的迅速扩张，
使下游产品供大于求，行业竞争比较激烈。
2013 年 2 月 6 日，中华人民共和国商务部（以下简称"国家商务部"）发布 2013
年第 10 号公告，决定自该公告发布之日起对原产于美国、加拿大和巴西的进口
浆粕进行反倾销立案调查，并于 2013 年 11 月 6 日初裁决定对上述产品采取临时
反倾销措施。2014 年 4 月 4 日，国家商务部在官方网站发布 2014 年第 18 号公
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告，根据《中华人民共和国反倾销条例》有关规定，经商务部建议，国务院关税
税则委员会决定，自 2014 年 4 月 6 日起，进口经营者在进口原产于美国、加拿
大和巴西的浆粕时，应向中华人民共和国海关缴纳相应的反倾销税，实施期限自
2014 年 4 月 6 日起 5 年。此举有效地抑制了国外进口浆对国内溶解浆的冲击，
但行业性竞争局面没有根本性的好转。
2、化工产品
公司化工产品主要分木质素磺酸钙、木质素磺酸钠、泥浆稀释剂、高强粘结
剂等木质素化工产品。化工产品下游行业主要包括混凝土、耐火材料，染料等行
业。受到国内外宏观经济状况和国家产业经济政策影响较大，宏观调控政策将会
对公司未来的发展战略产生一定的影响。为此，公司将密切关注国家相关政策的
变动，充分发挥自身优势，不断优化产品结构，及时调整经营方针和发展战略。
二、2014 年度主要财务指标
本期期末金额
项目名称 本期期末数 上期期末数 较上期期末变 情况说明
动比例（%）
货币资金 26,409,689.79 57,840,021.59 -54.34 主要是公司本期为生产备料较多所致。
应收票据 48,701,224.75 73,758,498.02 -33.97 主要是以应收票据背书支付采购价款较
多所致。
预付账款 4,106,571.30 6,969,699.65 -41.08 主要是本期将上期预付款结算所致。
存货 105,504,819.15 83,328,195.37 26.61 主要是本期末原材料备料比上期末增加
较多所致。
在建工程 19,952,364.65 14,248,679.40 40.03 主要是公司本期在建工程项目增加投资
所致。
应付票据 1,255,515.02 3,756,884.94 -66.58 主要是去年开的承兑汇票本期部分到期
结算。
应付账款 74,843,849.24 116,972,076.84 -36.02 主要是清偿以前年度欠款所致。
预收款项 2,577,362.17 4,291,867.35 -39.95 主要是采购原料已结算但发票未到所致。
应交税费 53,435.99 26,348.60 102.8 主要是本期可抵扣进项税相对少于同期
所致。
其他应付款 622,748.29 1,159,241.74 -46.28 主要是本期偿还欠款所致。
三、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
报告期内公司董事会共召开了四次董事会会议，具体如下：
（1）2014 年 4 月 24 日召开第五届董事会第十八次会议，审议并通过如下事
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项：《公司 2013 年度董事会工作报告》、《关于董事会换届选举的议案》、《公司
2013 年度总经理工作报告》、《公司 2013 年度报告及摘要》、《公司 2014 年第一
季度报告》、《公司 2013 年度财务决算报告》、《公司 2013 年度利润分配预案》、
《公司独立董事 2013 年度述职报告》、《公司董事会审计委员会 2013 年度履职情
况报告》、《关于向银行申请办理融资授信额度的议案》、《关于修改《公司章程》
部分条款的议案》、《关于聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014
年会计报表审计和内控审计机构的议案》、《关于制定防范控股股东及关联方占用
上市公司资金的管理制度的议案》、《关于制定投资者投诉处理工作制度的议案》、
《关于制定公司内部控制规范实施工作方案的议案》、《关于召开 2013 年年度股
东大会的议案》。
（2）2014 年 5 月 16 日召开第六届董事会第一次会议，审议并通过如下事项：
选举郑艳民先生为公司董事长、选举崔文根先生为公司副董事长；聘任郑艳民先
生为公司总经理；聘任崔文根先生为公司董事会秘书、孙艳萍女士为公司证券事
务代表；聘任许志强先生、李华悦先生为公司副总经理、金昌寿先生为公司总工
程师、李支农女士为公司财务总监；《关于调整董事会专门委员会组成人员的议
案》。
（3）2014 年 8 月 26 日召开第六届董事会第二次会议，审议并通过如下事项：
《公司 2014 年半年度报告及摘要》、《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》、
《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》、《关于制订〈重大信息内部报告制度〉
的议案》。
（4）2014 年 10 月 28 日召开第六届董事会第三次会议，审议并通过《公司
2014 年三季度报告》、《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》、《关于制订〈董
事、监事和高级管理人员持股变动管理制度〉的议案》。
董事会决议公告均刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所
网站。
2、董事会对股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会，董事会严格按照股东大会的各
项决议和授权，承秉公正公平、保护股东利益的基本原则，切实执行各项决议。
3、现金分红政策的制定、执行情况
（1）为进一步规范和完善公司的利润分配政策，根据中国证监会《上市公
司监管指引第 3 号--—上市公司现金分红》要求，结合公司实际情况，2014 年 4
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月 24 日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的
议案》，此议案尚需提交股东大会审议。
（2）2015 年 4 月 23 日，公司董事会审议通过了《公司 2014 年度利润分配预
案》,经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审定,本公司 2014 年度的净利润为
220.10 万元，扣除非经常性损益后的主营业务净利润为负值， 2014 年末未分配
利润为-87,813.28 万元。所以公司本期利润不分配，不提取法定公积金，不分
红利，不送股。
4、公司指定信息披露报纸为《中国证券报》和《上海证券报》。
（二）2015 年工作计划
公司将进一步完善内控制度建设，强化执行力，构建有效防范和化解经营风
险、促进公司持续发展的长效机制，提升公司经营管理水平。公司作为国内唯一
一家酸法制浆企业，公司将充分发挥酸法制浆的优势，提高原料的利用率，做到
产品结构的多样化、产品性能的高档化，提升公司盈利水平。
1、加强董事会自身建设、规范公司治理
公司董事会将按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门要求，根据现代
企业的治理要求，继续督促公司加强内控制度建设、完善法人治理结构。以提升
公司盈利为目的，股东利益最大化为着眼点，提升公司的运行效率，努力构建公
司可持续性发展、有效防范化解风险的长效机制。
2、实现产品升级，着力提升公司盈利能力
2014 年公司根据国内市场的变化，及时调整产品结构，开发的重点侧重于
染料行业、炭黑行业的产品开发及染料分散剂品种的更新提质上，不断满足市场
的需要，市场份额也不断增加，为公司今后的可持续发展奠定了坚实的基础。
2015 年，公司将依托股东的支持，加强内部改革，调整产品结构，充分发
挥现有资源，加大新产品开发力度，提高盈利能力，改变公司主营亏损局面，恢
复公司可持续经营能力。
请各位股东、股东代表审议
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2015 年 5 月 21 日
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2014 年度监事会工作报告
监事会主席：陈喜彬
各位股东、股东代表：
2014年，公司第五届和换届后的第六届监事会严格按照《公司法》、《公司
章程》、《股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，从切实维护公司利益
和广大中小股东权益出发，发挥监事会监督职责，对公司各方面情况进行了监督。
现在我将2014年度公司监事会的工作情况向大家作如下汇报：
一、监事会会议情况及决议情况
2014 年度，公司监事会以向全体股东负责的态度，认真履行职责，列席了
股东大会、董事会所有会议，认真履行监督职能。
（一）2014 年度公司共召 4 次监事会。
1、审议通过了《公司 2013 年度监事会工作报告》、《关于监事会换届选举的
议案》、《公司 2013 年度报告及摘要》、《公司 2014 年第一季度报告》、《关于继续
聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》、《关于制定防范控股股东及关
联方占用上市公司资金的管理制度的议案》、《关于制定公司内部控制规范实施工
作方案的议案》。
2、2014 年 5 月 16 日，第六届监事会第一次会议在石纸宾馆召开，会议以
记名表决方式，选举陈喜彬先生为公司第六届监事会主席。
3、2014 年 8 月 23 日，第六届监事会第二次会议以通讯方式召开，审议通
过了《公司 2014 年半年度报告及摘要》。
4、2014 年 10 月 28 日，第六届监事会第三次会议以通讯方式召开，审议通
过了《公司 2014 年三季度报告》。
二、公司依法运作情况
1、报告期内，公司股东大会和董事会的召开和决策程序，符合法律、法规
和《公司章程》 的有关规定，决策程序合法有效；公司内部控制管理制度进一
步完善，不断地提升公司治理水平。
公司监事会充分肯定公司董事会和经营管理层 2014 年度所做出的努力和取
得的工作成效。公司董事、高级管理人员在履行职务时，能够以对全体股东负责
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的态度认真履行其职责，没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东利
益的行为。
2、公司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》
等法律、法规的有关规定。中准会计师事务所（特殊普通合伙）（原中准会计师
事务所有限公司）对公司 2014 年度财务报告出具了审计报告，监事会认为该审
计报告客观、公正、真实地反映公司 2014 年的财务状况和经营成果，未发现参
与年报编制和审核人员有违反保密规定的行为。
三、2015 年度工作计划
1、公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，严格按照《公司法》、公司
《章程》及《监事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事活动。根据公司
实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督
检查，进一步提高监督时效，增强监督的灵敏。
2、加强监事的学习。公司监事会成员将加强自身的学习，适应形势需要加
强对公司董事和高管人员的监督和检查，持续推进监事会的自身建设。
请各位股东、股东代表审议
延边石岘白麓纸业股份有限公司监事会
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2014 年年度报告及摘要
各位股东、股东代表：
公司 2014 年年度报告及摘要详见 2015 年 4 月 25 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》。
请各位股东、股东代表审议
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2014 年度财务决算报告
财务总监：李支农
各位股东、股东代表：
根据一年来公司经营情况和财务状况，结合经中准会计师事务所审计的财
务数据，编制了 2014 年度财务决算报告，现就公司 2014 年财务决算完成情况
报告如下：
1、主营业务收入
本年实现主营业业务收入 28,771 万元，上年同期实现 29,385 万元，本期比
上年同期减少 614 万元，降低 2.09%，主要是化纤浆销售价格下降所致。
影响主营业务收入的主要因素有:
(1)销售数量的变化增加主营业务收入 41 万元，其中：
化纤浆比上年同期销售量减少 2,848 吨，减少主营业务收入 1,614 万元；纸
产品销售数量同比减少 1,184 吨，减少主营业务收入 200 万元；化工产品增加销
量 1,793 吨，增加主营业务收入 1,855 万元。
（2）销售价格的变化减少主营业务收入 655 万元，其中:
化纤浆销售平均单价比上年同期减少 323 元/吨，减少收入 1,042 万元；粘
合剂销售平均单价比上年同期降低 34 元/吨，减少收入 1 万元；木钙销售平均单
价比上年同期增加 342 元/吨，增加收入 661 万元；木钠销售平均单价比上年同
期降低 212 元/吨，减少收入 191 万元；铬木素销售平均单价比上年同期减少 177
元/吨，减少收入 37 万元；无铬木素销售平均单价比上年同期减少 172 元/吨，
减少收入 57 万元；铁铬盐销售平均单价比上年同期增加 950 元，增加收入 30 万
元，瓦楞原纸销售平均价格比上年同期减少 211 元/吨，减少收入 25 万。其他纸
类增加收入 7 万元。
2、利润总额
本期实现净利润总额为 220 万元，上年同期利润总额 720 万元，本期比上年
同期减利 500 万元，利润增减因素分析如下：
增加利润因素有 15,810 万元，分析如下：
（1）销售费用的减少，影响增利 32 万元。
本期销售费用实际发生 1,703 万元，上年同期发生 1,735 万元，本期比上年
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同期减少 32 万元。主要原因为业务费同比减少 208 万元，仓储费同比减少 107
万元。
（2）管理费用的减少，影响增利 1,691 万元。主要原因是教育经费同比减少
120 万元，修理费减少 123 万元，中介费减少 86 万元，流动资产损失减少 600 万
元，水电费减少 288 万元。
（3）销售数量的变化，增利 1,409 万元。主要为本期增加 4,147 吨高附加值
的化工产品销售量所致。
（4）主营业务成本的变化，影响增利 6,875 万元，主要为本期一是加大技术
改造，化工产品干燥塔完全用锅炉尾气做热源，降低能源消耗，二是比质比价采
购原材料，降低采购成本。
（5）资产减值损失的减少，增利 385 万元。
（6）投资收益的变化，增利 5,400 万元。
（7）营业外支出的变化，增利 18 万元。
减利因素有 15,310 万元，分析如下：
（1）其他业务利润减少，减利 97 万元。
（2）财务费用的增加。减利 178 万元。主要为银行存款利息收入同比减少。
（3）营业外收入的减少，减利 14,380 万元，主要为同期处置固定资产净收
益增加所致。
（4）销售价格的变化，减利 655 万元，主要是浆产品销售价格同比下降所致。
3、实现税金
本期实现税金总额 610 万元，其中增值税 352 万元、城建税 43 万元、教育
费附加 43 万元、其它各税 172 万元。
上年同期实现税金总额为 1,194 万元，其中增值税 893 万元、城建税为 20
万元、教育费附加 20 万元、其它各税 261 万元。
本期上交税金总额 559 万元，上年同期上交税金总额 1,285 万。
4、财务主要评价指标
(1)资产负债率：
本期资产负债率为 25.44%，比上年同期 33.8%下降 8.36 个百分点。
（2）流动比率：
本期流动比率为 212.69%，比上年同期 172.52%增加 40.17 个百分点。
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（3）速动比率：
本期速动比率为 103.26%，比上年同期 117.21%下降 13.95 个百分点。
（4）每股净资产：
本期每股净资产为 0.60 元，与上年持平。
2014 年，是公司确立以化工生产为主线，以研发、生产木质素系列化工产
品为重点，稳产、提质、降耗、增效的一年，也是在溶解浆低迷的市场环境没有
实质性改变抓管理练内功的一年，这一年公司开创了稳健经营的新局面。
各位股东、股东代表，2015 年公司仍将围绕既定目标，同舟共济，克难奋
进，管理增效益，创新谋发展，让我们共同努力翻开石岘纸业战略性发展的新篇
章！也预祝石岘纸业明天会更美好！
请各位股东、股东代表审议
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
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2014 年度利润分配预案
各位股东、股东代表：
经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审定,本公司 2014 年度的净利润为
220.10 万元，扣除非经常性损益后的主营业务净利润为负值， 2014 年末未分配
利润为-87,813.28 万元。所以公司本期利润不分配，不提取法定公积金，不分
红利，不送股。
请各位股东、股东代表审议
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
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2014年度独立董事述职报告
各位股东、股东代表：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公
司章程》和《独立董事制度》等相关规定和要求，我们作为延边石岘白麓纸业股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现将2014年度履行职责情况述职
如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
1、冯茹梅女士：历任吉林农业大学硕士研究生导师；东北大学东软信息技
术学院商务系主任；现任大连海事大学交通运输管理学院副教授、硕士研究生导
师、MBA 导师、延边石岘白麓纸业股份有限公司独立董事。不存在影响独立性的
情况。
2、卢相君先生：历任长春税务学院会计系教师、副教授，长春税务学院教
务处副处长；现任吉林财经大学会计学院院长、延边石岘白麓纸业股份有限公司
独立董事。不存在影响独立性的情况。
3、崔雪梅女士：曾先后在辽宁刘宝有律师事务所、辽宁海文律师事务所担
任律师；现任北京市京都律师事务所大连分所律师、延边石岘白麓纸业股份有限
公司独立董事。不存在影响独立性的情况。
二、独立董事的年度履职情况
2014年度，我们认为公司历次股东大会、董事会的召开和决议都能够符合法
定程序，重大经营决策事项和其它重大事项也均严格履行了相关程序，我们参加
公司会议情况如下。
（一）出席董事会的情况
独立董事 本年应参 现场出 以通讯方式 委托出 缺席次数 备注
姓名 加董事会 席次数 参加次数 席次数
次数
冯茹梅 4 2 2 0 0 在任
卢相君 3 1 2 0 0 在任
崔雪梅 3 1 2 0 0 在任
作为独立董事，在召开董事会前，我们通过各种方式调查、收取所需情况和
资料，为董事会决策做好准备工作；会议上，我们认真审议每一个议题，积极参
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与讨论并提出建议，充分发挥专业独立作用。
（二）出席股东大会的情况
独立董事 本年应参加 现场出 以通讯方式 委托出 缺席次数 备注
姓名 股东大会次数 席次数 参加次数 席次数
冯茹梅 1 1 0 0 0 在任
卢相君 1 1 0 0 0 在任
崔雪梅 1 1 0 0 0 在任
（三）发表独立意见情况
本年度，独立董事对提交董事会的全部议案经认真审议，未对公司董事会的
各项及其他事项提出异议。具体情况如下：
1、2014年4月24日，公司召开了第五届董事会第十八次会议，时任独立董事
就公司对外担保及资金占用、关于公司2013年度利润分配方案、关于聘请会计师
事务所和内控审计机构及关于董事会换届选举等事项发表了独立意见。
2、2014年5月16日，公司召开了第六届董事会第一次会议，时任独立董事就
公司公司选举董事长、副董事长及聘任高管人员等事项发表了独立意见。
（四）对公司进行现场调查的情况
利用现场参加会议的机会以及公司年度报告审计期间对公司进行调查和了
解，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其相关工作人员保持联系，了解
公司日常生产经营情况。
（五）年报期间所做的工作
在公司2014年编制年报过程中，为切实履行独立董事的责任和义务，我们听
取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、与年审会计师
在现场年报审计工作前进行年报预沟通的交流；在年审会计师结束现场工作并确
定结论前再次进行了沟通，询问年审会计师是否能如期完成工作，我们通过上述
一系列的工作，确保了公司2014年年度报告的如期披露。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
我们作为公司独立董事勤勉尽职，充分履行了独立董事的职责。报告期内，
我们均能亲自出席董事会会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事专业优势，
有针对性的提出了相关意见。
（一）对外担保及资金占用情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》，我们对公司的对
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外担保情况进行了认真的核查，认为：截至2014年12月31日，公司无对外担保情
况；公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在控股股东及关
联方占用公司资金的情况。
（二）董事会换届选举、高管人员聘任以及薪酬情况
1、2014年4月24日，公司召开的第五届董事会第十八次会议上，我们就公司
董事会换届选举发表了独立意见，认为第六届董事会董事候选人的提名是根据
《公司法》及《公司章程》的有关规定，提名人的资格及提名程序合法有效，董
事会候选人具备有关法律、法规及本公司章程规定的任职资格，未发现有《公司
法》、中国证监会及上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场进入处罚并且尚
未解除的情况，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《公司章程》中有关非独立董事及独立董事任职资格的规定。
2、2014 年 5 月 16 日，公司召开的第六届董事会第一次会议上，我们就公
司选举董事长、副董事长及聘任高管人员发表独立意见，认为各项议案的审议和
表决，遵循了法律、法规和公司章程规定的条件和程序，选举、聘任的人员均具
备了与其行使职权相适应的任职资格。
3、我们对2014年公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬情况进
行了核查，公司所披露的报酬与实际发放情况相符，未发现有与公司薪酬管理制
度不一致的情况。
（三）业绩预告与业绩快报情况
报告期内，公司根据相关规定，分别披露了《2013 年年度业绩预减公告》、
《2014 年半年度业绩预减公告》和《2014 年前三季度业绩预减公告》，在披露
上述信息时，公司均履行了必要的内部审批程序，保证了披露数据的真实、准确。
（四）聘任会计师事务所及内控审计机构情况
中准会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格，有多年为上市
公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2014年度财务审计工作和内控审
计工作要求，我们同意聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年会计报
表审计和内控审计机构，聘期一年。并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
（五）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告25次，定期公告4次，2份权益变动报告书，
基本涵盖了公司所有的重大事项面，使投资者更全面、及时、真实的了解公司发
展近况，维护广大投资者的利益。
16
（六）现金分红及其他投资者回报情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》要求，
公司修订了公司章程相应条款，进一步规范了现金分红有关事项。
2014 年度，公司虽然实现盈利，但未分配利润仍然为负，公司董事会提出
了本年度公司不进行利润分配的方案。我们认为：公司董事会提出的利润分配方
案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，符合全
体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致
同意该项预案，并同意该项预案提交公司 2014 年度股东大会审议。
（七）公司及股东承诺履行情况
通过对相关情况的核查和了解，我们认为：公司及控股股东均能够履行作出
的承诺，未出现违反承诺的现象。
（八）内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制工作有效开展，公司制定了《内部控制规范实施
工作方案》，通过成立内控工作领导小组，聘请审计机构，积极参加监管部门组
织的会议和培训等，保证内控实施方案的贯彻落实和内控建设工作的有效推进。
根据内控指引要求，结合公司实际情况，公司项目组进行了全面的内控流程梳理、
查找风险点，编制风险清单及进行有效性测试、内控缺陷整改等工作，符合国家
内控指引相关要求，出具了公司内部控制自我评价报告，我们认为：公司内部控
制的自我评价基本符合公司内部控制的实际情况，真实客观地反映了目前公司内
部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况，已经建立起的内部控制体系
是健全的，在设计与执行等方面不存在重大缺陷。。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名
委员会，根据公司实际情况，相关委员会均按照相关议事规则审议各自分属领域
的事项，运作规范。
四、总体评价和建议
2014年，作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、
《独立董事工作制度》等相关规定，我们积极出席相关会议，认真审议董事会各
项议案，对公司相关事项发表独立意见，有效地履行了独立董事的职责；定期查
阅有关财务资料，了解公司生产经营动态，有效地保证了公司运作的合理性和公
17
平性。
2015年，我们将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负
责的精神，按照法律、法规、《公司章程》等规定和要求，认真履行独立董事义
务，发挥独立董事作用，同时我们将利用自己的专业知识和经验为公司发展提供
更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见。坚决维护全体股东特别是
中小股东的合法权益。
请各位股东、股东代表审议
独立董事：冯茹梅、卢相君、崔雪梅
2015年5月21日
18
延边石岘白麓纸业股份有限公司
关于向银行申请办理融资授信额度的议案
各位股东、股东代表：
为了保证公司持续经营，满足公司生产经营的需要，公司拟向中国工商银行
图们支行、中国银行图们支行、中国农业银行图们市支行、延边农村商业银行等
银行拟申请总额不超过 1.5 亿元的融资授信额度 ，公司正在与上述银行协调确
认每家银行融资授信额度工作，确认授信额度并经董事会和股东大会批准后，授
权公司办理具体授信手续。
请各位股东、股东代表审议
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2015 年 5 月 21 日
19
关于继续聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2015 年度会计报表审计和内控审计机构的议案
各位股东、股东代表：
本公司与中准会计师事务所（特殊普通合伙）（原中准会计师事务所有限公
司），有着多年的友好合作，为了保持审计工作的连续性，公司董事会拟继续聘
请中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2015 年度会计报表审计、净
资产验证等咨询业务及内控审计的服务，聘期一年，并支付其报酬 67.5 万元人
民币。
请各位股东、股东代表审议
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2015 年 5 月 21 日
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延边石岘白麓纸业股份有限公司
独立董事辞职的议案
各位股东、股东代表：
公司独立董事卢相君先生因工作原因，向董事会递交了辞呈，不再担任公司
独立董事及董事会专门委员会职务。
请各位股东、股东代表审议。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2015 年 5 月 21 日
21
延边石岘白麓股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东、股东代表：
为进一步建立健全公司管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》（2014年修订）等有关
法律、法规的规定，拟对《公司章程》的部分条款进行如下修订：
本次修改前的原文内容 本次修改后的内容
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第三十九条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司利 制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的， 益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决 股东大会审议影响中小投资者利益的
权，且该部分股份不计入出席股东大会 重大事项时，对中小投资者表决应当单
有表决权的股份总数。 独计票。单独计票结果应当及时公开披
董事会、独立董事和符合相关规定 露。
条件的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以公开征集股东投票权。征集
股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息，禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合 第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途 法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现 径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会 代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。 提供便利。
本次章程修订自股东大会审议通过之日起实施。
请各位股东、股东代表审议
延边石岘白麓股份有限公司董事会
2015 年 5 月 21 日
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延边石岘白麓纸业股份有限公司
章 程
2015 年 5 月
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目 录
第一章 总则 ...................................................... 25
第二章 经营宗旨和范围 ............................................ 25
第三章 股份 ...................................................... 26
第一节 股份发行 ............................................... 26
第二节 股份增减和回购 ......................................... 27
第三节 股份转让 ............................................... 27
第四章 股东和股东大会 ............................................ 28
第一节 股东 ................................................... 28
第二节 股东大会的一般规定 ..................................... 30
第三节 股东大会的召集 ......................................... 32
第四节 股东大会的提案与通知 ................................... 33
第五节 股东大会的召开 ......................................... 34
第六节 股东大会的表决和决议 ................................... 36
第五章 董事会 .................................................... 40
第一节 董事 ................................................... 40
第二节 董事会 ................................................. 42
第七章 监事会 .................................................... 47
第一节 监事 ................................................... 47
第二节 监事会 ................................................. 48
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .............................. 49
第一节 财务会计制度 ........................................... 49
第二节 内部审计 ............................................... 50
第三节 会计师事务所的聘任 ..................................... 52
第九章 通知和公告 ................................................ 53
第一节 通知 ................................................... 53
第二节 公告 ................................................... 53
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 53
第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 53
第二节 解散和清算 ............................................. 54
第十一章 修改章程 ................................................ 56
第十二章 附则 .................................................... 56
24
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司经吉林省经济体制改革委员会（吉改股批[1998]39 号）批准，以发起
方式设立；在吉林省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，执照号
2200001030159 1/1。
第三条 公司于 2003 年 8 月 20 日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 5000 万股，于 2003 年 9 月 3 日在上海证券交易所
上市。
第四条 公司注册名称：延边石岘白麓纸业股份有限公司
英文全称：Yanbian Shixian Bailu Papermaking Co.,LTD
第五条 公司住所：吉林省图们市石岘镇。邮政编码：133101。
第六条 公司注册资本为人民币 53,378 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、
董事会秘书、总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：发展我国制浆、造纸工业，通过以新闻纸产
品生产为主，以资本为纽带，逐步形成销、产、供一体化市场经营体系，壮大公
司规模与实力，合理有效地利用股东投入到公司的资本，发挥公司的技术、人才、
资金待方面的优势，在取得良好社会效益的同时，最大限度为全体股东创造良好
25
的经济回报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：新闻纸、胶版纸、商品木浆、
箱板纸、茶板纸、复印纸、卫生纸、少数民族文字印刷品（凭相关批件开展经营）、
粘合剂、酵母、无铬木素、铬木素、铁铬盐等木素磺酸盐系列产品，造纸助剂、
化工助剂等化工产品（不含危险化学品和监控化学品）；经营本企业自产产品及
相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业
生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业
务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）、经营本企业的进料加工和“三
来一补”业务；木质素复合肥销售及其它服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。
第十八条 公司发起人为石岘造纸厂（现更名为吉林石岘纸业有限责任公司）、
汪清林业局（现更名为吉林延边林业集团有限公司）、凉水煤矿、吉林日报社、延边
日报社、长春日报社、石岘造纸厂三环企业总公司、红旗化工厂（现更名为牡丹江
市红林化工有限责任公司）、职工持股会。1998 年 10 月公司设立时，石岘造纸厂以
经评估并经吉林省国有资产管理局确认的国有净资产 11,300 万元折为 11,300 万股
国家股，由石岘造纸厂持有；吉林日报社以现金 100 万元认购 100 万股；延边日报
社以 20 万元认购 20 万股；长春日报社以 10 万元认购 10 万股；石岘造纸厂三环企
业总公司以 100 万元认购 100 万股；红旗化工厂以 100 万元认购 100 万股。
第十九条 公司股份总数为 53,378 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
26
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购
的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
27
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
28
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
29
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
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（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3（即 8
名）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会会议公
告中指定的地点。
股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东身份确认方式按法律、行政法规、部门规章的规定办理。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
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（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
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第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起
始期限时,不应当包括会议召开当日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
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充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
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第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举
的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
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第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
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第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。
有关联关系的股东可以自行申请回避，公司其他股东及公司董事会可以建
议有关联关系的股东回避，上述申请和建议应在股东大会召开前以书面方式提
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出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，
在表决前尚不提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要
求监事会对申请作出决议，监事会应在股东大会召开之前作出决议，不服该决议
的可以向有关部门申诉，申诉期间不影响监事会决议的执行。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人按以下程序和规定提名：
（一）董事会、监事会单独持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以
上的股东有权提出董事（不含独立董事，本条以下同）候选人。监事会、单独持
有或合并持有公司有表决权股份总数 5%以上的股东，有权提出监事（不含由职
工代表出任的监事，本条以下同）候选人。
（二）提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情况以及相关的证明
材料，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，
应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当
在股东大会上进行解释和说明。
（三）职工代表监事由职工民主提名并由职工代表大会选举产生。
（四）董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。
独立董事按以下程序和规定提名：
1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其
担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存
在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。
3、董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
4、对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为
独立董事侯选人。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应对独立董事侯选人
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是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
股东大会就选举董事、监事进行表决，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或
不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的
上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
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投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间在该次股东大会结束后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
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满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整;
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（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在六个月内
仍然有效。
第一百零二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
行。
第二节 董事会
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，包括 3 名独立董事。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设臵；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
一、董事会对以下交易事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（反担保的除外）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
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（十一）法律法规及规范性意见认定的其他交易。
决策的权限为：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 20%以下；
（二）交易所成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 20%以下；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 20%以下；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 20%以下；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 20%以下。
二、董事会对外担保事项决策的权限为：
未达到本章程第四十一条标准的对外担保事项。
三、董事会对关联交易所决策权限为：
公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下
的关联交易。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，副董事长 2 人。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。
（一）授权原则：以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经
营的顺利、高效运行；维护公司和全体股东的合法权益。
（二）授权内容：
1、听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
2、批准和签署占公司最近一期经审计净资产 5%以下的单笔借款合同和投资
项目（不含关联交易）合同文件；
3、审批和签发占公司最近一期经审计净资产 5‰以下的单笔公司财务预算
外的财务支出款项；
4、批准占公司最近一期经审计净资产 5‰以下的公司固定资产的购臵。
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凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、
邮件或其他书面方式；通知时限为：会议召开之前三天。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：书面投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
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第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 3 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师为公司高级管
理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设臵方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
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（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十二条 副总经理、财务总监、总工程师每届任期 3 年，由总经
理提请董事会聘任或者解聘，副总经理、财务总监、总工程师连聘可以连任。副
总经理、财务总监、总工程师接受总经理的领导，协助总经理工作。副总经理、
财务总监、总工程师的职责由总经理工作细则规定。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
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第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
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第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年
度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
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配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配
（一）利润分配的原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连
续性和稳定性。公司分红回报规划着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司
经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。公司董
事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应充分考虑独立董事及中
小股东的意见。
（二）利润分配的决策程序和机制
公司的利润分配预案由公司董事会根据公司的实际盈利情况、现金流量状
况和未来的经营计划等因素拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会
审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司因特殊情况而
不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、未用于分红的资金
留存公司的用途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审
议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
（三）利润分配的形式
1、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应
损害公司持续经营能力。
2、在利润分配方式中，相对股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司
采用股票股利进行利润分配的，应当有公司成长性、每股净资产的摊簿等真实合
50
理因素。
（四）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利的条件下，公司未分配利润期末余额为正且公司现金流
可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司每年度至少进行一次利润分
配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（五）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或
重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分
配股利。公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，
最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的
百分之三十。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、
每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前
提下，同时采取发放股票股利的方式进行利润分配。公司在确定以股票股利方式
分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前
的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊簿等相适应，并考虑对未来债权融
资成本的影响，以确保利润分配方案条例全体股东的整体利益和长远利益。
3、差异化的现金分红政策
公司董事应当综合考虑公司所处待业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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（六）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）调整或变更利润分配政策的条件和决策机制
因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经
确定的现金分红政策进行调整或变更的，新的现金分红政策应符合法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的相关规定。有关现金分红政策调整或变更的议案由
董事会拟定，经独立董事对此发表独立意见后提交股东大会审议，并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（八）定期报告对利润分配政策执行情况的说明
公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配
预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议
的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独
立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求
的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司对现金分红政策进行调
整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣除该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
52
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事
先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件或电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件
或电子邮件方式进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件
或电子邮件方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，经与收件人确
认，电子邮件发出日视为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所
网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
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一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内《中国证券报》、《上海证券报》上公告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
54
人民法院解散公司。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《中国证券报》、《上海证券报》公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
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公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附则
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 董事会可依照章的规定，制订章程细则。章程细则不得
56
与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第一百九十八条 本章程自生效之日起施行。
57
延边石岘白麓股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》、
《上市公司章程指引》（2014 年修订）、《上市公司股东大会规则》（2014 年修订）
等相关法律、法规及规范性文件，结合公司实际，公司拟对现行的《股东大会议
事规则》作相应修订。
请各位股东、股东代表审议。
延边石岘白麓股份有限公司董事会
2015 年 5 月 21 日
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延边石岘白麓纸业股份有限公司股东大会议事规则
（2015年修订）
第一章 总 则
第一条 为维护延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“公司”）及公
司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市
公司股东大会规则》（2014年修订）等法律法规以及《公司章程》，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定
召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一的，公司在事实发生之日起
两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）,说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
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(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会
同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。董事会不同
意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的
通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股
东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
60
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。监事会和召集股
东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的, 召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会, 召开股东大会的地点为公
司住所地。会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议
事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开
10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股
东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案,股东大会不
得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,
临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具
体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当
同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充
分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
61
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认,不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应
当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。股
东大会应当设置会场,以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国
证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络投票方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。股东可以亲自
出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决
权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投
票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日15:00,并不得迟于现场股东大
会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日15:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东
大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
62
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股
份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前,会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共
同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议
主持人,继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出
解释和说明。
第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应
当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
63
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁臵或不予表
决。
第三十四条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应
被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之
一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
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司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内
容:
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保
存,保存期限不少于10年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所
在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按
公司章程的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公
司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
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第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或
者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院
撤销。
第五章 监管措施
第四十六条 在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东大会的,证券
交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌,并要求董事会作出解
释并公告。
第四十七条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、
本规则和公司章程要求的,中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人
限期改正,并由证券交易所予以公开谴责。
第四十八条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司
章程的规定,不切实履行职责的,中国证监会及其派出机构有权责令其改正,并由
证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的,中国证监会可对相关人
员实施证券市场禁入。
第六章 附则
第四十九条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有
关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊
上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
第五十条 本规则所称“以上”、 “内”,含本数；“过”、 “低于”、 “多
于”,不含本数。
第五十一条 本规则由股东大会通过后生效，并由股东大会授权董事会负责
解释。
延边石岘白麓纸业股份有限公司
2015年5月21日
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延边石岘白麓股份有限公司
关于修订公司《募集资金管理办法》的议案
各位股东、股东代表：
为加强对公司募集资金行为的管理和运用，规范募集资金的使用，切实保护
广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》，并根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013 年修订)
的内容，结合公司实际，公司拟对现行的《募集资金管理办法》进行修订。
请各位股东、股东代表审议。
延边石岘白麓股份有限公司董事会
2015 年 5 月 21 日
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延边石岘白麓纸业股份有限公司
募集资金管理办法
（2015 年修订)
第一章 总则
第一条 为加强对延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“公司”）募
集资金行为的管理和运用，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》(2013 年修订)等制度制定本办法。
第二条 本办法所称募集资金是指公司根据发展战略和投资的需要，通过公
开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行
分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不
包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定负责建立健全募集资金管理制度，确保该制度的有效实施并对外披露募集资
金使用情况。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取
不正当利益。
第六条 募集资金投资项目通过公司的控股子公司或者公司控制的其他企业
实施的，适用本办法。
第二章 募集资金的存放
第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称
“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至
少包括以下内容：
68
(一)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
构；
(三)公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万
元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的
20%的，公司应当及时通知保荐机构；
(四)保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
(五)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所(以下简称“上
交所”)备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后 2 个交易日内报告上交所备案并公告。
第三章 募集资金的使用
第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：
(一)募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委
托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(四)违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账 6 个月
内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事
务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司
应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第十一条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有)：
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1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
2、募投项目搁置时间超过 1 年；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
(一)安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
(二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用
作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上
交所备案并公告。
第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独
立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交
易日内公告下列内容：
(一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要
求：
(一)不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
(三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
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过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2 个交易日内报告上交所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。
第十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称
“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累
计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12
个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十六条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告
本所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十三条至第二十六条的相关规定，
科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十八条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事
会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上交
所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
71
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充
流动资金)的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十九条 募投项目全部完成后，节余募集资金(包括利息收入)在募集资金
净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保
荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会
议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审
议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应
在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可
以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金使用的审批及支付程序
第二十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集
资金；并需严格执行募集资金预算管理，将募集资金使用预算纳入公司年度资金
预算。
第二十一条 投资项目正式实施时，由资金使用部门根据项目的实际投入进
度于每年年底提出次年的募集资金使用预算，送财务部审核后，报公司管理层审
批。财务部根据经公司管理层审批后的募集资金使用预算安排资金。
第二十二条 年度内需要变更募集资金实际投入进度投资数额的，由资金使
用部门根据变更后的情况提出临时资金使用要求并详细说明变更的原因，重新报
公司管理层审批，财务部根据实际情况调整资金安排计划。
第五章 募集资金投向变更
第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董
事、保荐机构监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意
见。
72
第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上交所并公告以下内容：
(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三)新募投项目的投资计划；
(四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用)；
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七)上交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产(包
括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的(募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外)，应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上交所并公告以下内容：
(一)对外转让或者臵换募投项目的具体原因；
(二)已使用募集资金投资该项目的金额；
(三)该项目完工程度和实现效益；
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适用)；
(五)转让或者置换的定价依据及相关收益；
(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或者臵换募投项目的意见；
(七)转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(八)上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
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第六章 募集资金使用管理、监督和责任追究
第二十八条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十九条 公司与募集资金的筹集、使用与管理有关的部门均应对募集资
金使用情况进行追踪分析，定期对募集资金的筹集计划、使用计划进行检查(每
季度一次)，对计划与实际不符的，应分析原因，提出改进措施，并报财务总监、
分管副总经理和总经理。公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情
况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》)”。募投项目实际投资进度与投资计
划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使
用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报
告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。《募集
资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在
上交所网站披露。
第三十条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实
际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可
以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积
极配合，并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易
日内向上交所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规
情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者
可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十一条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情
况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交，同时在上交所网
站披露。核查报告应当包括以下内容：
(一)募集资金的存放、使用及专户余额情况；
(二)募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
(三)用募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况(如适
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用)；
(四)闲置募集资金补充流动资金的情况和效果(如适用)；
(五)超募资金的使用情况(如适用)
(六)募集资金投向变更的情况(如适用)；
(七)公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
(八)上交所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十二条 违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度等规定使用募集
资金，致使公司遭受损失的，相关责任人应承担民事赔偿责任。
第七章 附则
第三十三条 本办法未尽事宜按国家法律、行政法规、有关规范性文件的规
定执行。
第三十四条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十五条 本办法发布之日起施行。
第三十六条 本办法经公司股东大会审议通过之日起生效。
延边石岘白麓纸业股份有限公司
2015年5月21日
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延边石岘白麓纸业股份有限公司
增补公司独立董事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于独立董事卢相君先生向公司董事会递交了辞呈，不再担任公司独立董事
职务，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，特提名增补金义善女士担任
公司独立董事，该议案已经公司第六届董事会第四次会议审议通过。
经上海证券交易所审核，对金义善女士作为公司第六届董事会独立董事候选
人的任职资格无异议。
请各位股东、股东代表审议。
金义善女士简历附后。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2015 年 5 月 21 日
简历：
金义善女士，1965 年出生，经济学学士、注册会计师 、注册评估师。现任
吉林中天恒资产评估有限公司总经理、吉林省资产评估协会常务理事。
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