证券代码：600462              证券简称：石岘纸业        编号：临 2015-018


             延边石岘白麓纸业股份有限公司
             第六届董事会第六次会议决议公告
                              特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第六
次会议于 2015 年 6 月 29 日以专人送达、电子邮件的形式发出通知，2015 年 7
月 6 日以通讯表决的方式召开。会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。本次
会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长郑艳民先生
主持，会议采用通讯方式表决，表决通过了以下议案：
    （一）关于设立延边石岘双鹿实业有限责任公司的议案;
   为了本公司重大资产重组工作的顺利进行。本公司拟将本公司现有的全部资
产和负债，以 2015 年 6 月 30 日为基准日，经审计评估后的净资产作为出资，设
立延边石岘双鹿实业有限责任公司（暂定名，以工商管理局预核准名称为准）。
   一、拟设立公司的基本情况
   1、公司名称：延边石岘双鹿实业有限责任公司（暂定名，以工商管理局预核
准名称为准）（以下简称“石岘双鹿”）。
   2、公司注册资本：在以 2015 年 6 月 30 日为基准日经评估后的净资产基础上，
并经工商管理局核准后确定。
   3、公司经营范围：新闻纸、胶版纸、商品木浆、箱板纸、茶板纸、复印纸、
卫生纸、少数民族文字印刷品（凭相关批件开展经营）、粘合剂、无铬木素、铬
木素、铁铬盐等木素磺酸盐系列产品，造纸助剂、化工助剂等化工产品（不含危
险化学品和监控化学品）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限
定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定经营或禁止进口
的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；木质素复合肥销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    二、设立公司对本公司的影响
    设立石岘双鹿的性质为一人有限公司，本公司是其唯一股东。因此，对本公
司的业务和财务状况不会产生实质性影响。经董事会和股东大会批准后，授权本
公司与石岘双鹿签署本次交易的协议，并授权本公司办理本次交易涉及的资产、
负债交接事宜。
    该议案须提交股东大会讨论通过。
    本公司独立董事就本公司设立延边石岘双鹿实业有限责任公司（暂定名，以
工商管理局预核准名称为准）发表独立意见，认为：本公司用现有的全部资产和
负债，以 2015 年 6 月 30 日为基准日经审计评估后的净资产作为出资，设立石岘
双鹿。本公司成立后将改革和优化本公司管理体制，强化内部管理，提高了管理
水平，对本公司的业务和财务状况不会产生实质性影响。因本公司是唯一股东，
不会因成立石岘双鹿而新增关联交易，也不会产生同业竞争的问题。本次设立石
岘双鹿符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，并
履行了必要的审议程序。因此同意本公司设立延边石岘双鹿实业有限责任公司
（暂定名，以工商管理局预核准名称为准）。
    表决结果：有效票数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二）关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案。
    同意于 2015 年 7 月 22 日召开公司 2015 年第一次临时股东大会。内容详见
2015 年 7 月 7 日的上海证券交易所网站及刊登在《中国证券报》及《上海证券
报》上的公司临 2015－019 公告。
    表决结果：有效票数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （三）备查文件
    1、第六届董事会第六次会议决议；
    2、独立董事独立意见。
    特此公告




                  延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
                            2015 年 7 月 6 日