证券代码：600462             证券简称：石岘纸业         编号：临 2015-023


           延边石岘白麓纸业股份有限公司
       重大资产重组继续停牌的董事会决议公告
                              特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
    ● 本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案
    一、董事会会议召开情况
    延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第七
次会议于 2015 年 7 月 14 日以专人送达、电子邮件的形式发出通知，2015 年 7
月 24 日上午 9 时 30 分在公司三楼会议室召开。会议应参加董事 9 人，实际参
加董事 9 人，会议由董事长郑艳民先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定，公司监事及高管人员列席了会议。
    二、董事会会议审议情况
    会议审议并通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》。
    同意公司申请自 2015 年 8 月 3 日继续停牌不超过 1 个月。
    本议案为关联交易议案，关联董事修刚对本议案回避表决，实际参加表决
的董事共 8 名。表决结果：有效票数 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （一） 本次筹划重大资产重组的基本情况
    1、因公司筹划重大事项，公司股票自 2015 年 5 月 20 日起停牌，并于 2015
年 6 月 3 日进入重大资产重组程序，公司于 2014 年 6 月 26 日发布了《重大资
产重组继续停牌公告》，公司股票自 2015 年 7 月 3 日起继续停牌不超过 1 个月。
    2、筹划重大资产重组背景及原因：本次重组有利于公司进一步健康发展，
提高公司的盈利能力。
    3、重组框架方案介绍
    （1）主要交易对方
    主要交易对方为控股股东敦化市金诚实业有限公司及第三方。
    （2）交易方式
     交易方式为现金购买、资产置换及其他方式等。
    （3）标的资产情况
    标的资产属于通信设备研发设计、销售，软件开发,信息技术服务等相关行
业，本次重组方标的资产尚未最终确定。
    （二） 公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
    截至目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作。公司及
有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中,公司
与交易对方尚未签订意向协议。
    停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，
每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
    （三）继续停牌的必要性和理由
    由于本次重大资产重组事项工作量大，所涉及的商务谈判，尽职调查、审
计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，为确保本次重大资产重组工作
申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，
防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，因此本公司股票拟申请延
期复牌。
    （四） 申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排
    为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根
据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司拟在董事
会审议通过后向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请本公司股票自2015
年8月3日起继续停牌不超过1个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展
情况，及时履行信息披露义务。每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
    本次重大资产重组后续将根据相关法律法规的要求，继续推进尽职调查和
审计评估等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公
司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，编制重大资
产重组预案及其他相关文件；同时及时履行本次重大资产重组所需的内外部决
策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。
    公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投
资风险。
    三、上网公告附件
    独立董事意见。
    特此公告
                 延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
                          2015 年 7 月 24 日