国浩律师（上海）事务所
关 于
延边石岘白麓纸业股份有限公司
重大资产出售和重大资产购买
暨关联交易
之
法律意见书
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼 邮编：200041
电话：（+86）（21）5234 1668 传真：（+86）（21）5243 3320
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二零一五年八月
国浩律师（上海）事务所 石岘纸业重大资产重组之法律意见书
目录
一、本次重大资产重组方案（概述） ........................................................................................... 6
二、本次重大资产重组所涉及各方的主体资格 ........................................................................... 6
三、本次重大资产重组涉及的重大协议 ..................................................................................... 13
四、重大资产重组的授权与批准 ................................................................................................. 16
五、本次重大资产重组的实质条件 ............................................................................................. 17
六、拟购买资产............................................................................................................................. 18
七、拟出售资产............................................................................................................................. 25
八、本次交易所涉债权债务及人员处理 ..................................................................................... 30
九、关联交易及同业竞争 ............................................................................................................. 30
十、信息披露................................................................................................................................. 32
十一、本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的核查情况 ......................................... 32
十二、本次重大资产重组的证券服务机构及其资质 ................................................................. 34
十三、结论意见............................................................................................................................. 34
国浩律师（上海）事务所 石岘纸业重大资产重组之法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于延边石岘白麓纸业股份有限公司
重大资产出售和重大资产购买暨关联交易之法律意见书
致：延边石岘白麓纸业股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、法律意见书的出具依据与申明事项
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受延边石岘白麓纸业股份
有限公司（以下简称“石岘纸业”或“公司”）的委托，担任石岘纸业本次重大
资产出售和重大资产购买暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的专项法律
顾问。国浩律师（上海）事务所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资
产重组管理办法》（2014 年修订，以下简称“《重组管理办法》”）、《上海证券交
易所股票上市规则》（2014 年修订，以下简称“《上市规则》”）等中华人民共和
国境内（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）现行公布并生效的有关法律、法规、行政规章和中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规
范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次重大
资产重组出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有
效的法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所
律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
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以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重大资产重
组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。。
本次资产购买相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具
本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材
料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披
露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该文件。
本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业公认
的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依
据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进
行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他
有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件、审计报告及法律意见书出
具本法律意见书。
本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意
见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于
有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意
味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且
对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在本次重大资产重组报告书中部分或全部引用法律意见
书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目
的。
二、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
“石岘纸业”、“上市
指 延边石岘白麓纸业股份有限公司
公司”或“公司”
“金诚实业” 指 敦化市金诚实业有限责任公司
“交易对方” 指 金诚实业及自然人钟化、刘健君
“《现金购买资产协 《延边石岘白麓纸业股份有限公司与钟化、刘健君关于现金购
指
议》” 买资产协议书》
“《 重 大 资 产 出 售 协 《延边石岘白麓纸业股份有限公司与敦化市金诚实业有限公
指
议》” 司关于重大资产出售协议书》
“《盈利预测补偿协 石岘纸业与钟化、刘健君就本次交易签署的《标的资产实际净
指
议》” 利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》
“博立信” 指 深圳市博立信科技有限公司
“双鹿实业” 指 延边石岘双鹿实业有限责任公司
拟购买资产或标的资
指 深圳市博立信科技有限公司 70%股权
产
拟出售资产或标的资
指 延边石岘双鹿实业有限责任公司 100%股权
产
资产出售方 指 自然人钟化、刘健君
资产购买方 指 敦化市金诚实业有限责任公司
“中国证监会”、“证监
指 中国证券监督管理委员会
会”
“《证券法》” 指 《中华人民共和国证券法》
“《公司法》” 指 《中华人民共和国公司法》
“《重组办法》” 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
“《上市规则》” 指 《上海证券交易所股票上市规则》
“《收购办法》” 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
“《公司章程》” 指 石岘纸业于 2015 年 5 月修订的公司章程
《延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产
“《报告书》” 指
购买暨关联交易报告书（草案）》
金诚实业以现金方式购买石岘纸业持有的双鹿实业 100%的股
本次资产出售 指
权
石岘纸业以现金方式购买博立信股东持有的博立信 70%的股
本次资产购买 指
权
“本次重大资产重组” 石岘纸业出售所持 100%双鹿实业股权及现金购买钟化、刘健
指
或“本次交易” 君合计持有的博立信 70%股权
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评估基准日 指 2015 年 06 月 30 日
“元” 指 人民币货币单位
指中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特
“中国” 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
“国浩律师”、“本所律
指 国浩律师（上海）事务所就本次交易指定的经办律师
师”
“恒泰长财”、“独立财
指 恒泰长财证券有限责任公司
务顾问”
“大信会计” 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
“中准会计” 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙）
“中联评估” 指 中联资产评估有限公司
“中威正信” 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
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第二节 法律意见书正文
一、 本次重大资产重组方案（概述）
本次重大资产重组方案为：
本次交易中，石岘纸业拟向金诚实业出售其所持双鹿实业100%股权，
并以现金购买钟化、刘健君合计持有的博立信70%的股权。
双鹿实业系石岘纸业以截至2015年6月30日全部资产、负债设立的
全资子公司。
经交易双方协商，石岘纸业持有的双鹿实业100%的股权交易作价
29,439.92万元，由金诚实业以现金方式向交易对方支付对价；钟化、刘
健君合计持有的博立信70%的股权交易作价9,310万元，上市公司将以现
金方式向交易对方支付对价。
本次交易完成后，石岘纸业将不再持有双鹿实业的股权，石岘纸业
将持有博立信70%的股权。
二、 本次重大资产重组所涉及各方的主体资格
本次资产出售的交易双方为石岘纸业和金诚实业，本次资产购买的
交易双方为石岘纸业和自然人钟化、刘健君。
2.1 石岘纸业的主体资格
2.1.1 公司的设立及历次股本演变
（1） 设立
1998 年公司设立时，石岘造纸厂（改制为吉林石岘纸业有限责任公
司）以其生产销售新闻纸、胶版纸及商品浆为核心的经营性资产及
相关负债经评估后投入到本公司，经吉林省国有资产管理局吉国资
企函（1998）44 号确认，石岘造纸厂投入的净资产为 11,300 万元，
按 1:1 比例折为 11,300 万股国家股。延边凉水煤矿（简称“凉水煤
矿”，改制为延边凉水煤业有限责任公司）、吉林省汪清林业局（简
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称“汪清林业局”，改制为吉林延边林业集团有限公司）、牡丹江市
红旗化工厂（简称“红旗化工厂”，改制为牡丹江市红林化工有限责
任公司）、石岘造纸厂三环企业总公司、吉林日报社、延边日报社、
长春日报社（简称“长春日报”，改制为长春日报报业（集团）有限
公司）、石岘纸业职工持股会以现金形式出资 4,500 万元，折股 4,500
万股。经吉林省财政厅吉财国资函（2000）290 号文确认，凉水煤矿、
汪清林业局、吉林日报、延边日报及长春日报分别持有的 300 万股、
100 万股、100 万股、20 万股、10 万股股份为国有法人股，红旗化
工厂、三环公司及职工持股会分别持有的 100 万股、100 万股、3,770
万股股份为社会法人股。延边会计师事务所出具了延会师验字（1998）
29 号《验资报告》，经审验，石岘纸业股本总额为 15,800 万元。
（2） 2000 年股份回购
1999 年，汪清林业局改制为吉林延边林业（集团）汪清林业有限公
司，是吉林延边林业集团有限公司的子公司。
2000 年 7 月，根据吉林省财政厅《关于延边石岘白麓纸业股份有限
公司国有股股权变更有关问题的批复》吉财国资函（2000）204 号），
公司的 11,300 万股国家股变更为国有法人股，由石岘造纸厂持有。
2000 年 5 月，石岘纸业 2000 年第一次临时股东大会作出决议，审议
通过回购职工持股会持有的公司 3,770 万股股份的决议。
同年 8 月，在石岘纸业职工持股会会员代表大会暨石岘纸业第一届
职工代表大会第三次会议、石岘造纸厂第十三届职工代表大会会议
上，以举手表决方式通过了《股份回购协议》和《债务承担协议》。
按《股份回购协议》的约定，石岘纸业按 2000 年 6 月 30 日每股净
资产金额 1.26 元价格用现金回购 3,770 万股股份，回购金额总计
4,750 万元。根据《债务承担协议》，石岘造纸厂承担石岘纸业因回
购股份而形成对职工持股会的负债，并相应抵销其对石岘纸业的部
分欠款。
吉林建元会计师事务所出具了吉建元会师验字（2000）18 号《验资
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报告》，石岘纸业股本总额变更为 12,030 万元。
（3） 2001 年股权转让
2001 年 9 月，经国家有权部门批准，中国信达投资管理有限公司（以
下简称“信达公司”）、中国华融资产管理有限公司（以下简称“华
融公司”）、中国东方资产管理公司（以下简称“东方公司”）对石岘
造纸厂实施债转股，债转股后的石岘造纸厂改制为吉林石岘纸业有
限责任公司（以下简称“石纸有限”）。
2001 年 11 月，根据吉林延边林业集团有限公司延林集字（2001）43
号“吉林延边林业集团有限公司关于设立汪清、白河林业分公司的
决定”，吉林延边林业（集团）汪清林业有限公司的企业法人资格被
取消，变更为吉林延边林业集团有限公司的分公司。吉林延边林业
集团有限公司成为石岘纸业的合法股东。
2001 年 11 月 30 日，经吉林省财政厅以吉财企二（2001）2366 号文
批准，石纸有限将其持有的 4,740 万股石岘纸业股份转让给信达公司、
华融公司、东方公司；凉水煤矿将其持有的 300 万股石岘纸业股份
转让给石纸有限。本次转让完成后，信达公司、华融公司、东方公
司分别持有石岘纸业 2,530 万股、1,374 万股、836 万股，石纸有限
持有石岘纸业 6,860 万股股份，其中信达公司、华融公司、东方公司
的股份界定为国家股。
（4） 2003 年公开发行
2003 年 8 月 5 日，中国证监会作出证监发行字（2003）94 号《关于
核准延边石岘白麓纸业股份有限公司公开发行股票的通知》：核准公
司向社会公开发行人民币普通股股票 5,000 万股，公司的国家股、国
有法人股、法人股暂不上市流通。
2003 年 8 月 27 日，中鸿会计师事务所出具了中鸿信建元验字（2003）
第（2018）号《验资报告》，载明，截至 2003 年 8 月 27 日止，社会
公众股东已缴纳募集资金总额为人民币 227,000,000.00 元，扣除上网
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发行手续费、券商承销佣金等发行费用 7,894,500.00 元后，募集资金
净 额 为 人 民 币 219,105,500.00 元 ， 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币
50,000,000.00 元，资本公积人民币 169,105,500.00 元。连同本次验证
的新增注册资本实收金额人民币 50,000,000.00 元，公司变更后的累
计注册资本实收金额为人民币 170,300,000.00 元。
（5） 2006 年股权转让
2006 年 4 月 5 日，中国银监会银监复（2006）75 号《中国银行业监
督管理委员会关于中国建设银行直接持有并管理债转股股权资产问
题的批复》：同意建行按照 2004 年国务院批复同意的《中国人民银
行、财政部、银监会、证监会关于中国建设银行改制分立为中国建
设银行股份有限公司和中国建银投资有限责任公司有关问题的请示》
（银发（2004）208 号）中确定的股改方案，阶段性持有并管理非剥
离债转股资产，该资产自本批复同意之日起 2 年内处置完毕。
2005 年 4 月 30 日，中国建设银行股份有限公司与信达公司签署了《终
止非剥离债转股委托关系协议》。
2006 年 4 月 26 日，中国建设银行股份有限公司吉林省分行与信达公
司长春办事处签署了《关于解除委托信达公司管理延边石岘白麓纸
业股份有限公司股权及变更股权登记的协议》。
2006 年 12 月 15 日，石岘纸业 2006 年第二次临时股东大会作出决议：
信达公司把石岘纸业股权转让给中国建设银行吉林省分行。
（6） 股权分置改革暨 2007 年资本公积转增股本
2007 年 3 月 9 日，石岘纸业 2007 年第一次临时股东大会通过了《股
权分置改革方案》。根据方案内容，以资本公积向流通股股东定向转
增 3,500 万股。
2007 年 2 月 28 日，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关
于延边石岘白麓纸业股份有限公司股权分置改革方案的批复》（吉国
资发产权［2007］17 号），同意石岘纸业本次股权分置改革。
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2007 年 5 月 21 日，石岘纸业 2006 年度股东大会审议通过《公司资
本公积金转增股本的议案》。
2007 年 7 月 6 日，中准会计师事务所出具中准验字（2007）第 2012
号《验资报告》，经审验，截至 2007 年 6 月 7 日，公司已将资本公
积 240,300,000.00 元 转 增 股 本 ， 变 更 后 的 注 册 资 本 人 民 币
410,600,000.00 元，累计实收资本人民币 410,600,000.00 元。
（7） 2012 年资本公积转增股本
2012 年 7 月 30 日，石岘纸业管理人通过了《延边石岘白麓纸业股份
有限公司重整计划》。根据该计划内容，石岘纸业以现有总股本为基
数按每 10 股转增 3 股的比例实施资本公积转增。
2012 年 8 月 3 日，吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院下达（2011）
延中民三破字第 1-2 号《民事裁定书》，批准石岘纸业重整计划。
2012 年 12 月 30 日，中准会计师事务所出具中准验字（2012）1026
号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 12 月 30 日止，公司已将资
本公积 123,180,000.00 元转增股本，变更后的注册资本为人民币
533,780,000.00 元，累计实收资本人民币 533,780,000.00 元。
2.1.2 公司目前情况
根据吉林省工商行政管理局颁发的注册号为22000010301591/1的《企
业法人营业执照》，石岘纸业基本情况为：
成立日期：1998年10月30日；
住所：吉林省图们市石岘镇；
法定代表人：郑艳民；
注册资本：53,378万元；实收资本：53,378万元；
公司类型：股份有限公司；
经营范围：新闻纸、胶版纸、商品木浆、箱板纸、茶板纸、复印纸、
卫生纸、少数民族文字印刷品（凭相关批件开展经营）、粘合剂、酵母、
无铬木素、铬木素、铁铬盐等木素关技术的进口业务（国家限定公司经
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营或禁止进口的商品除外）、经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；
木质素复合肥销售及其它服务。
截至2015年06月30日，公司前十大股东情况如下：
序
股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
号
1 敦化市金诚实业有限责任公司 131,736,904 24.680
2 吉林石岘纸业有限责任公司 27,877,140 5.220
财富证券有限责任公司约定购回式证券交
3 9,430,009 1.767
易专用证券账户
4 招商证券股份有限公司 4,987,759 0.934
5 中国东方资产管理公司 4,704,000 0.881
6 肖厚忠 4,104,204 0.769
7 殷凤卿 3,690,000 0.691
8 行轶南 3,505,629 0.657
9 陈传兴 3,296,189 0.618
10 姜春彦 3,000,000 0.562
2.1.3 控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具之日，金诚实业持有石岘纸业24.68%股份，为石
岘纸业控股股东；李秀林及一致行动人（包括敦化市金源投资有限公司及10
名金诚实业股东）为公司实际控制人。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，石岘纸业为依法设立
并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》规定需终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
2.2 交易对方的情况
本次资产出售涉及的交易对方为金诚实业。
2.1.1 金诚实业基本情况：
企业名称 敦化市金诚实业有限责任公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 5,889 万元人民币
法定代表人 修刚
成立日期 2000 年 05 月 18 日
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住所 敦化市吉林敖东工业园
经营范围 梅花鹿饲养 梅花鹿系列产品加工 药
材种植 销售 建筑材料 金属材料 煤
炭及制品 化工产品批发 包装材料 包
装品制造 装璜 纸制品分装销售 油墨
销售 铝塑制品制造 玻璃制品制造 食
用糖 食用乙醇及农副产品批发（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
营业期限 2000 年 05 月 18 日 2030 年 05 月 17 日
状态 在营（开业）
本次资产购买涉及的交易对方为自然人钟化、刘健君。
2.1.2 钟化基本情况：
姓名 钟化
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号 36210119790118****
广东省深圳市南山区南海大道3558号晶
住所及通讯地址
品居****
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
2.1.3 刘健君基本情况：
姓名 刘健君
性别 女
国籍 中华人民共和国
身份证号 36210119781018****
广东省深圳市南山区南海大道3558晶
住所及通讯地址
品居****
是否取得其他国家或者地区
否
的居留权
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三、 本次重大资产重组涉及的重大协议
3.1 现金购买资产协议
2015年8月25日，石岘纸业与钟化、刘健君于深圳市签署《现金购买资产
协议》，本次现金购买资产的方式为：石岘纸业以现金向钟化、刘健君购买
其合计持有的博立信70%的股权。其中，钟化转让其所持有的博立信20%的
股权（对应注册资本200万元），刘健君转让其所持有的博立信50%的股权（对
应注册资本500万元）。各方确认，本次资产购买作价系以2015年6月30日为
评估基准日的拟购买资产的评估值为参考，经各方协商后的拟购买资产的作
价为9,310万元。
本协议同时约定了转让价款的支付方式。由石岘纸业于本协议生效之日
起15个工作日内向钟化、刘健君指定的账户支付4,655万元，余款由石岘纸
业按照下述步骤支付：
1．第二笔款项：1,550万元
钟化、刘健君承诺标的公司2015年度经审计的净利润（指扣除非经常性
损益后的净利润数数，以下均同）不低于1,000万元。若标的公司2015年度经
审计的净利润不低于1,000万元，则石岘纸业应于由其聘请的会计师事务所出
具标的公司2015年度的专项审计报告后5个工作日内向钟化、刘健君指定的
账户全额支付第二笔款项1,550万元；若标的公司2015年度经审计的净利润低
于500万元，则石岘纸业无需向钟化、刘健君支付第二笔款项；若标的公司
2015年度经审计的净利润低于1,000万元但高于500万元，则标的公司的净利
润每差1万元，石岘纸业少向钟化、刘健君支付1.5万元的第二笔款项，支付
时间仍为石岘纸业聘请的会计师事务所出具标的公司2015年度的专项审计
报告后5个工作日内。
2．第三笔款项：1,550万元
钟化、刘健君承诺标的公司2016年度经审计的净利润不低于1,500万元。
若标的公司2016年度经审计的净利润不低于1,500万元，则石岘纸业应于由其
聘请的会计师事务所出具标的公司2016年度的专项审计报告后5个工作日内
国浩律师（上海）事务所 石岘纸业重大资产重组之法律意见书
向钟化、刘健君指定的账户全额支付第三笔款项1,550万元；若标的公司2016
年度经审计的净利润低于750万元，则石岘纸业无需向钟化、刘健君支付第
三笔款项；若标的公司2016年度经审计的净利润低于1,500万元但高于750万
元，则标的公司的净利润每差1万元，石岘纸业少向钟化、刘健君支付1万元
的第三笔款项，支付时间仍为石岘纸业聘请的会计师事务所出具标的公司
2016年度的专项审计报告后5个工作日内。
3．第四笔款项：1,555万元
钟化、刘健君承诺标的公司2017年度经审计的净利润不低于2,000万元。
若标的公司2017年度经审计的净利润不低于2,000万元，则石岘纸业应于由其
聘请的会计师事务所出具标的公司2017年度的专项审计报告后5个工作日内
向钟化、刘健君指定的账户全额支付第四笔款项1,555万元；若标的公司2017
年度经审计的净利润低于1,000万元，则石岘纸业无需向钟化、刘健君支付第
四笔款项；若标的公司2017年度经审计的净利润低于2,000万元但高于1,000
万元，则标的公司的净利润每差1万元，石岘纸业少向钟化、刘健君支付1.34
万元的第四笔款项，支付时间仍为石岘纸业聘请的会计师事务所出具标的公
司2017年度的专项审计报告后5个工作日内。
《现金购买资产协议》同时约定该协议在满足下列条件后生效：本协议
已成立；石岘纸业董事会、股东大会批准本次重大资产重组事项以及与本次
重大资产重组相关的协议。
本所律师核查后认为，《现金购买资产协议》的内容符合有关法律、法
规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
3.2 盈利预测补偿协议
2015年8月25日，石岘纸业与钟化、刘健君签署了《盈利预测补偿协议》，
根据该协议约定，各方同意拟购买资产在补偿期限内各年度实际净利润数与
净利润预测数之间的差异的补偿按照《现金购买资产协议》第2.4条的约定执
行（详见本法律意见书“3.1现金购买资产协议”中所述转让价款的支付方式），
钟化、刘健君互负连带保证责任，石岘纸业有权向钟化、刘健君任意一方提
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出全额补偿请求或要求分担。
在承诺期届满后六个月内，石岘纸业应聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所依照中国证监会或上交所的规则及要求，对标的资产出具《减值
测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方
法应与《资产评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>在承诺期内
因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额，则钟化、刘健君应对石岘纸业另
行补偿。补偿时，钟化、刘健君以现金方式补偿。因标的资产减值应补偿金
额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承
诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计
不应超过标的资产总对价。
根据《盈利预测补偿协议》，双方对盈利超额部分作出了相应安排，具
体为：
如钟化、刘健君于本协议第二条第二款承诺的博立信2015年、2016年、
2017年三个会计年度经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的净利
润在满足其承诺净利润的前提下且总额超过5,000万元，则各方同意，钟化、
刘健君有权对于博立信三年累计实现净利润超过5,000万元的部分按照50%
的比例（含税）进行分享。
石岘纸业应按照本条的约定将钟化、刘健君应获得超额利润代扣代缴个
人所得税后，以奖金的方式按照钟化及刘健君各自50%的比例进行支付。在
不违反届时有效的法律法规以及石岘纸业和博立信的公司章程约定的前提
下，上述超额利润的分配亦可通过博立信向钟化、刘健君定向分红的方式实
现。
《盈利预测补偿协议》同时约定该协议在下述条件满足后生效：本协议
已成立；石岘纸业董事会、股东大会已批准重大资产重组事项以及与本次重
大资产重组相关的协议。
本所律师认为，《盈利预测补偿协议》系根据《重组管理办法》的相关
规定签署，其约定合法有效。
3.3 重大资产出售协议
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2015 年 8 月 25 日，石岘纸业与金诚实业签署《重大资产出售协议》。本
次资产出售的交易方式为：金诚实业以现金购买石岘纸业持有的双鹿实业
100%的股权（对应注册资本 4,000 万元）。各方确认，本次交易作价以 2015
年 6 月 30 日为评估基准日的石岘纸业注入双鹿实业的相关资产的评估值为
基础确定，最终定价为 29,439.92 万元。。
《重大资产出售协议》同时约定该协议在满足下列条件后生效：本协议
已成立；石岘纸业董事会、股东大会批准本次重大资产重组事项以及与本次
重大资产重组相关的协议。
本所律师核查后认为，《重大资产出售协议》的内容符合有关法律、法规
及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
四、 重大资产重组的授权与批准
4.1 石岘纸业取得的授权与批准
石岘纸业于 2015 年 8 月 25 日召开的第六届董事会第八次会议审议并通
过了本次重大资产重组的方案等相关事宜。
本所律师经核查后认为，石岘纸业董事会已依照法定程序作出批准本次
重大资产重组的相关决议，该等决议的程序和内容合法、有效。
4.2 资产出售方取得的授权与批准
博立信于 2015 年 8 月 25 召开股东会，决议同意股东钟化将持有的博立
信 20%股权、刘健君将持有的博立信 50%股权转让给石岘纸业。
本所律师经核查后认为，博立信股东会已经依照法定程序作出批准本次
资产出售的相关决议，该等决议的程序和内容合法、有效。
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4.3 资产购买方取得的授权与批准
金诚实业于 2015 年 8 月 25 日召开股东会，决议同意收购石岘纸业所持
双鹿实业 100%股权。
本所律师经核查后认为，金诚实业股东会已经依照法定程序作出批准本
次资产购买的相关决议，该等决议的程序和内容合法、有效。
4.4 尚待获得的授权与批准
本次资产购买尚需经以下授权或批准：
石岘纸业股东大会批准本次重大资产重组事项及相关协议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次重大资产重组已
经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，尚需取得石岘纸业股东大会的
审议批准。
五、 本次重大资产重组的实质条件
本次重大资产重组符合《重组办法》相关规定：
1、 根据《报告书》、石岘纸业书面承诺并经本所律师核查，本次重大资
产重组不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（一）项之规定。
2、 截至本法律意见书出具日，石岘纸业的股本共计 53,378 万股。根据
本次重大资产重组方案，所涉交易均以现金结算，不会导致石岘纸
业股权变化，且最近三年内石岘纸业无重大违法违规行为，财务会
计报告无虚假记载，公司仍然具备股票上市条件。本次重大资产重
组不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》
第十一条第（二）项之规定。
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3、 根据《报告书》等文件并经本所律师核查，本次重大资产重组以购
入资产、售出资产经评估的价值作为定价依据，定价公允，不存在
损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（三）项之规定。
4、 根据《报告书》、石岘纸业书面承诺并经本所律师核查，本次重大资
产重组涉及的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，资产过户或
者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项之规定。
5、 根据《报告书》、石岘纸业的承诺并经本所律师核查，本次重大资产
重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项之规定。
6、 经本所律师核查，本次重大资产重组完成后，上市公司控股股东、
实际控制人不发生变化；购入资产为独立经营的有限责任公司，与
上市公司现有股东、实际控制人及其关联方在业务、资产、财务、
人员、机构等方面保持独立符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项之规定。
7、 根据《报告书》、石岘纸业承诺并经本所律师核查，本次重大资产重
组不会对公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》
第十一条第（七）项之规定。
综上所述，本所律师认为，石岘纸业本次重大资产重组符合《重组办法》
相关规定。
六、 拟购买资产
本次拟购买资产为博立信 70%股权。
根据交易对方确认，交易对方持有本次拟购买资产的权属情况清晰，不
存在质押或其他任何第三方权益，也不存在被司法机关查封或冻结的情形，
博立信 70%股权转让不存在实质性法律障碍。
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6.1 博立信的基本情况及主要沿革
6.1.1 基本情况
根据深圳市市场监督管理局龙华分局颁发的注册号为
440306103315199《企业法人营业执照》，博立信基本信息为：
公司名称：深圳博立信科技有限公司
成立日期：2008 年 4 月 24 日；
住所：深圳市龙华新区大浪街道同胜社区华荣路联建科技工业园 4
栋 2 楼；
法定代表人：钟化；
注册资本：1,000 万元；
公司类型：有限责任公司；
经营范围：一般经营项目：手机用 CMOS 摄像头模组、镜头的研发、
生产和销售，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院
决定规定需前置审批和禁止的项目）。
截至 2015 年 4 月 21 日，公司股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例(%)
钟化 500 50.00
刘健君 500 50.00
总计 1,000 100.00
6.1.2 主要历史沿革
（1） 博立信为 2008 年 4 月 24 日在深圳注册成立的有限责任公司，取
得深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440306103315199 的
《企业法人营业执照》，设立时公司名称为“深圳博立信科技有限
公司”，注册资本为人民币 100 万元，实收资本 50 万元。由钟化
认缴 50 万元，现金实缴 25 万元，刘健君认缴 50 万元，现金实缴
25 万元。前述出资已由深圳君志远会计师事务所出具（深君验字
［2008］号）《验资报告》予以验证。根据设立时公司章程，博立
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信设立时股权结构为：
股东 认缴出资额 实缴出资额 出资比例(%)
（万元） （万元）
钟化 50 25 50.00
刘健君 50 25 50.00
总计 100 50 100.00
（2） 2010 年 3 月 12 日，博立信召开股东会，做出如下决定：同意将
实收资本由 50 万元增加至 100 万元，其中钟化现金缴纳 25 万元，
刘健君现金缴纳 25 万元。前述出资已由深圳隆德会计师事务所出
具的（深隆会验字［2010］003 号）《验资报告》予以验证；通过
了修订后的公司章程。
2010 年 4 月 10 日，博立信召开股东会，做出如下决定：同意将
公司经营范围变更为“手机用 CMOS 摄像头模组、镜头的研发、生
产和销售，货物及技术进出口”；通过了修订后的公司章程。
2010 年 4 月 20 日，博立信前述变更经深圳市市场监督管理局核
准，办理了工商登记手续并换发了《企业法人营业执照》。本次变
更完成后，公司的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例(%)
钟化 50 50.00
刘健君 50 50.00
总计 100 100.00
（3） 2013 年 7 月 12 日，博立信召开股东会，决议同意将公司注册资
本增加至 500 万元，现有股东等比例增资；同时，通过了修订后
的公司章程。根据中国农业银行股份有限公司 2013 年 7 月 22 日
出具的银行询证函回函，公司开立的账户已经收到钟化、刘健君
缴纳的投资款 400 万元。
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2013 年 7 月 26 日，博立信前述变更经深圳市市场监督管理局核
准，办理了工商登记手续并换发了《企业法人营业执照》。本次变
更完成后，公司的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例(%)
钟化 200 50.00
刘健君 200 50.00
总计 400 100.00
（4） 2015 年 4 月 16 日，博立信召开股东会，决议同意将公司注册资
本增加至 1,000 万元，现有股东等比例增资；同时，通过了修订
后的公司章程。经本所律师核查相关的银行转账记录，截止本法
律意见书出具之日，本次增资涉及的款项已缴纳完毕。
本次变更完成后，公司股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例(%)
钟化 500 50.00
刘健君 500 50.00
总计 1,000 100.00
6.2 博立信的主要资产
博立信主要资产为其专利技术和计算机软件著作权等无形资产，其主要
物业为租赁，不拥有自有土地使用权及房屋产权。博立信主要资产如下：
6.2.1 对外投资
根据交易对方的确认，博立信不存在其他对外投资。
6.2.2 不动产
经博立信确认及本所律师核查，博立信不存在任何自有土地使用权和房
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屋所有权。
博立信经营场所均为租赁取得，具体情况如下：
序号 出租方 承租方 坐落 面积 租期
（㎡）
深圳市美达投 深圳市宝安区大浪街道华
20150701-
1 资发展有限公 博立信 荣路联建科技工业园第 1 栋 1754.67
20180630
司 第4层
深圳市美达投 博立信 深圳市宝安区大浪街道华 20140706-
2 资发展有限公 荣路联建科技工业园第 4 栋 1579.59 20170705
司 第2层
深圳市车公庙泰然科技园
20150701-
3 胡楚鑫 博立信 泰安轩 B 座 1111 房、1112 102
20160630
房
深圳市龙华新区大浪街道
深圳市美达投
同胜社区华荣路联建科技 20150701-
4 资发展有限公 博立信 36.74
工业园 1 栋宿舍 1 层 9 号铺 20160630
司
202 号房
深圳市美达投 深圳市龙华新区大浪街道
20150701-
5 资发展有限公 博立信 同胜社区华荣路联建科技 477.62
20160630
司 工业园 2 栋宿舍
根据本所律师核查，上述第 3 至 5 项房屋租赁未办理备案手续，本所律
师认为，博立信就部分租赁未履行租赁登记备案手续存在一定法律瑕疵，但
该等情形并不会对上述租赁协议的有效性造成实质性影响。同时，《现金购
买资产协议》对资产交割日前可能存在的法律风险的责任承担方作出了明确
约定，有利于保护上市公司利益。
6.2.3 专利、计算机软件著作权等知识产权
根据博立信提供的材料及本所律师核查，博立信拥有专利情况如下：
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序号 申请类型 名称 申请号或专利号 授权公告日
一种数控镜头检测装
1 实用新型 ZL201120388655.2 20111013
置
2 实用新型 数控贴胶设备 ZL201120368136.X 20110929
根据博立信提供的材料及本所律师核查，博立信拥有计算机软件著作权
情况如下：
序号 名称 登记号 著作权人 登记日
博立信手机摄像模块控制软件
1 2013SR050862 博立信 20130528
V1.0
博立信手机摄像头测试系统软
2 2013SR050656 博立信 20130528
件 V1.0
博立信手机摄像头图像采集软
3 2013SR052165 博立信 20130530
件 V1.0
博立信手机摄像头芯片控制软
4 2013SR050077 博立信 20130527
件 V1.0
6.3 经营资质
博立信目前取得的经营资质情况如下：
序
名称 批准/登记文号 颁证机关 颁证日期/有效期
号
企业法人营业执 深圳市市场监督
1 440306103315199 20150421
照 管理局
深圳市国家税务
2 税务登记证 44030067483671X 局、深圳市地方税 20150422
务局
深圳市市场监督 20150421-
3 组织机构代码证 67483671-X
管理局 20190420
410032000400183 中国农业银行深
4 开户许可证 20110704
20 圳科技园支行
环境管理体系认 北京海德国际认 20140922-
5 04614E10618R1M
证证书 证有限公司 20170921
6 高新技术企业证 GR201344200913 深圳市科技创新 20131011-
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书 委员会 20161010
海关报关单位登 中华人民共和国
7 440316390J 20130514
记注册证书 深圳海关
对外贸易经营者 深圳市经济贸易
8 D1612701
备案登记表 和信息化委员会
6.4 主要合同
截至 2015 年 6 月 30 日，博立信目前正在履行的主要合同情况如下：
2015 年 6 月 10 日，博立信与东莞华贝电子科技有限公司签订《采购
订单》，约定由博立信向东莞华北电子科技有限公司提供物料、设备，总
价款为人民币 1,597,774.20 元。
2015 年 7 月 23 日，博立信与东莞华贝电子科技有限公司签订《采购
订单》，约定由博立信向东莞华北电子科技有限公司提供物料、设备，总
价款为人民币 2,629,600.00 元。
2015 年 6 月 18 日，博立信与深圳辉烨通讯技术有限公司签订《采购
订单》，约定由博立信向深圳辉烨通讯技术有限公司提供设备，总价款为
人民币 1,275,700.00 元。
2015 年 6 月 29 日，博立信与深圳辉烨通讯技术有限公司签订《采购
订单》，约定由博立信向深圳辉烨通讯技术有限公司提供设备，总价款为
人民币 1,293,870.00 元。
2015 年 1 月 5 日，博立信与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分
公司签署《流动资金借款合同》，借款金额为人民币 500 万元整，借款期
限为自首次提款日起 12 个月。深圳市高新投融资担保有限公司以及钟化、
刘健君为本次借款提供保证担保。
经本所律师核查，上述正在履行中的重大合同均合法有效。
6.5 重大诉讼与仲裁及行政处罚
根据交易对方确认并经本所律师网上核查，自 2013 年 1 月 1 日至
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2015 年 6 月 30 日，博立信不存在尚未了结的重大诉讼与仲裁。
2015 年 7 月 26 日，深圳市龙华区地方税务局出具《深圳市地方税务
局税务违法记录证明》，载明博立信在 2013 年 1 月 1 日止 2015 年 7 月
26 日期间暂未发现税务违法记录。
2015 年 7 月 26 日，深圳市龙华区国家税务局出具《深圳市国家税务
局税务违法记录证明》，载明未发现博立信在 2013 年 1 月 1 日至 2015 年
7 月 26 日期间有重大税务违法记录。
2015 年 7 月 28 日，深圳市市场和质量监督管理委员会龙华市场监督
管理局出具《证明》，载明在案件系统中未发现有关深圳博立信科技有限
公司有关本部门监管的违法违规事项（包括工商管理、技术监督、食品
安全）。
2014 年 11 月，博立信因延长工作时间累计超过 36 小时，在 2015
年被深圳市宝安区人力资源局处以罚款。
另经本所律师核查，本所律师发现，截至本法律意见书出具之日，
博立信存在部分员工尚未缴纳社会保险、全部员工尚未缴纳住房公积金
的情形。就此法律风险，各方已在《现金购买资产协议》中明确约定，
如博立信因交割日之前存在税务、用地、基础设施建设、生产、销售、
环境保护、劳资薪酬、社保及住房公积金缴纳等方面的违法违规行为或
其他任何未披露的诉讼、仲裁等，导致被追索、追溯、行政处罚或司法
裁判而受到经济损失的，钟化和刘健君将全额予以补偿并承担上市公司、
博立信遭受的直接或间接的损失。
本所律师认为，《现金购买资产协议》也就博立信可能存在的潜在
风险和责任承担方作出有效约定，有利于保护上市公司的利益。
七、 拟出售资产
本次重大资产重组出售资产为石岘纸业拥有的双鹿实业 100%股权。
根据石岘纸业 2015 年 7 月 22 日作出的 2015 年第一次临时股东大会
决议，石岘纸业以现有的全部资产和负债，以 2015 年 6 月 30 日为基准
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日经审计评估后的净资产作为出资设立双鹿实业。
同时，根据石岘纸业上述股东大会决议和 2015 年 8 月 13 日召开的
石岘纸业第十四届第五次职工代表大会决议，根据“人随资产走”原则，
上市公司的全体员工由双鹿实业接收，公司全体员工与石岘纸业的劳动
合同由双鹿实业继续履行。
7.1 双鹿实业的基本情况及主要沿革
7.1.1 基本情况
根据图们市工商行政管理局颁发的注册号为 222402200100218 的《营
业执照》，双鹿实业基本信息如下：
公司名称：延边石岘双鹿实业有限责任公司
成立日期：2015 年 07 月 29 日
住所：吉林省延边州图们市石岘镇凯旋街 1 号
法定代表人：郑艳民
注册资本：4,000 万元整
公司类型：有限责任公司
经营期限：长期
经营范围：新闻纸、胶版纸、商品木浆、箱板纸、茶板纸、复印纸、
卫生纸、少数民族文字印刷品（凭相关批件开展经营）、粘合剂、无铬木
素、铬木素、铁铬盐等木素磺酸盐系列产品、造纸助剂、化工助剂等化
工产品（不含危险化学品和监控化学品）；经营本企业自产产品及相关技
术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业
生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术
的进口业务（国家限定经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料
加工和“三来一补”；木质素复合肥销售；运输物流；科技研发。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2015 年 7 月 29 日，公司股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例(%) 出资方式
延边石岘白麓纸业股份有限公司 4,000 100 实物
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总计 4,000 100
7.1.2 主要历史沿革
截止本法律意见书出具之日，双鹿实业自设立以来股权未曾发生变
化。
7.2 主要资产
（1）房产
经核查，尚待转移到双鹿实业的房产如下：
序 权证编 建筑面积（m
名称 位置 用途 所有权人
号 号 )
（公） 石岘镇凯旋
消防楼 1 办公 石岘造纸厂
5397 街1号 2,874.98
（公） 石岘镇凯旋
前大楼 2 办公 石岘造纸厂
5316 街1号 4,265.34
总降变电 （公） 石岘镇凯旋
3 生产 石岘造纸厂
所 5340 街1号 498.27
（公） 石岘镇凯旋 延边石岘白麓纸
建材仓库 4 仓储
5232 街1号 309.72 业股份有限公司
百吨主厂 （公） 石岘镇凯旋 延边石岘白麓纸
5 生产
房 5213 街1号 11,781.60 业股份有限公司
（公） 石岘镇凯旋 延边石岘白麓纸
主厂房 6 生产
505 街1号 12,364.25 业股份有限公司
（公） 石岘镇凯旋 延边石岘白麓纸
主厂房 7 生产
496 街1号 56.51 业股份有限公司
（公） 石岘镇凯旋 延边石岘白麓纸
主厂房 8 生产
480 街1号 56.51 业股份有限公司
（公） 石岘镇凯旋 延边石岘白麓纸
主厂房 9 生产
479 街1号 56.51 业股份有限公司
（公） 石岘镇凯旋 延边石岘白麓纸
主厂房 10 生产
481 街1号 56.51 业股份有限公司
五道成品
库、叉车库 （公） 石岘镇凯旋 延边石岘白麓纸
11 仓储
175、叉车 5265 街1号 2,986.81 业股份有限公司
休息室
叉车库汽 （公） 石岘镇凯旋 延边石岘白麓纸
12 车库
车库 5230 街1号 176.28 业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所 石岘纸业重大资产重组之法律意见书
耐火砖三 （公） 石岘镇凯旋 延边石岘白麓纸
13 仓储
厘灰库 5221 街1号 299.50 业股份有限公司
（公） 石岘镇凯旋 延边石岘白麓纸
叉车库 14 车库
5281 街1号 243.68 业股份有限公司
1、2、3＃ （公） 石岘镇凯旋 延边石岘白麓纸
15 仓储
硫化铁库 5252 街1号 3,016.16 业股份有限公司
（公） 石岘镇凯旋 延边石岘白麓纸
蒸煮厂房* 16 生产
255 街1号 5,332.31 业股份有限公司
（公） 石岘镇凯旋 延边石岘白麓纸
主控楼 17 生产
498 街1号 2,663.53 业股份有限公司
化工产品 （公） 延边石岘白麓纸
18 7委 仓储
仓库 10747 1,683.92 业股份有限公司
贮煤场干 （公） 石岘镇凯旋 延边石岘白麓纸
19 仓储
煤棚 503 街1号 2,010.00 业股份有限公司
（公） 石岘镇凯旋 延边石岘白麓纸
主厂房 20 生产
484 街1号 204.44 业股份有限公司
（公） 石岘镇凯旋 延边石岘白麓纸
主厂房 21 生产
485 街1号 204.44 业股份有限公司
（公） 石岘镇凯旋
办公楼 22 办公 石岘造纸厂
6773 街1号 2,453.78
（公） 石岘镇凯旋
火车门（1) 23 生产 石岘造纸厂
5323 街1号 24.92
（公） 石岘镇凯旋
北大门 24 生产 石岘造纸厂
5344 街1号 21.56
（公） 石岘镇凯旋
汽车门 25 生产 石岘造纸厂
5351 街1号 9.42
（公） 石岘镇凯旋
火车门（2） 26 生产 石岘造纸厂
5350 街1号 19.70
（公） 石岘镇凯旋 延边石岘白麓纸
房产 27 生产 1,164.24
5203 街1号 业股份有限公司
注：上述房产的权属主体尚未变更为双鹿实业，仍正在办理中。
（2）租赁土地
经核查，尚待转移到双鹿实业的国有土地使用权租赁情况如下：
租赁面积 租
承租方 出租方 位置 租赁起始日
（㎡） 期
吉林石岘纸业有 30
石岘纸业 石岘镇 438926.1 2001 年 9 月 16 日
限责任公司 年
注：上述租赁土地的合同主体尚未变更为双鹿实业，正在办理中。根据《中华
人民共和国合同法》第二百一十四条规定，“租赁期限不得超过二十年。超过二十
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年的，超过部分无效”，本次土地租赁的租赁期限为 30 年，超过 20 年期限的部分
无效。
（3）商标
经核查，尚待转移到双鹿实业的商标如下：
序 权利人 商标名称 注册号 核定使用 有效日期
号 商品类别
1 延边石岘白麓纸业股份有限 160278 第 16 类 2013.07.25-
公司 2023.07.24
2 延边石岘白麓纸业股份有限 232427 第1类 2015.04.24-
公司 2025.04.23
注：上述商标的权属主体尚未变更为双鹿实业，正在办理中。
（4）专利
经核查，尚待转移到双鹿实业的专利如下：
序 申请 授权公告
名称 专利号 申请日 专利权人
号 类型 日
1 发明 木质素磺酸 2011100543610 2011.03.08 2014.01.29 延边石岘白麓纸业股
盐的制备方 份有限公司
法
2 发明 一种制浆方 2010102262424 2010.07.09 2013.11.27 延边石岘白麓纸业股
法 份有限公司
3 发明 一种木质素 2011100555980 2011.03.08 2013.07.10 延边石岘白麓纸业股
磺酸盐类染 份有限公司
料分散剂的
制备方法
4 发明 基于硫酸盐 2011100556042 2011.03.08 2013.07.10 延边石岘白麓纸业股
法制浆废液 份有限公司
制备染料分
散剂的方法
5 发明 一种混凝土 2011100202616 2011.01.18 2013.01.30 延边石岘白麓纸业股
减水剂及其 份有限公司
制备方法和
减水剂组合
物
国浩律师（上海）事务所 石岘纸业重大资产重组之法律意见书
6 发明 一种木质素 2011100789714 2011.03.30 2012.07.18 延边石岘白麓纸业股
磺酸铁锰盐 份有限公司
的制备方法
注：上述专利的权属主体尚未变更为双鹿实业，正在办理中。
经本所律师核查，根据《重大资产出售协议》，上述资产转移涉及的
税费均由金诚实业和双鹿实业承担，约定清晰明确，本所律师认为，上
述房屋、租赁、专利、商标的转移到双鹿实业均不存在实质性的法律障
碍。
八、 本次交易所涉债权债务及人员处理
根据本次重大资产重组方案，本次交易完成后，双鹿实业不再为石
岘纸业子公司，博立信则成为石岘纸业控股子公司，上述两主体仍为独
立法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及债权
债务的转移。
本次交易亦不改变双鹿实业、博立信原有员工的劳动关系。
鉴于双鹿实业系石岘纸业以 2015 年 6 月 30 日的经审计净资产设立
之子公司，本所律师同时核查了双鹿实业设立时的债权债务及人员处理
情况。就债权债务处理问题，石岘纸业全部债权、债务由双鹿实业继承，
已经取得了部分债权人同意，同时《重大资产出售协议》已就未取得同
意的债务转移和尚未履行通知义务的债权转让作出妥善安排，有利于保
护上市公司利益；就员工劳动关系问题，截至本法律意见书出具之日，
大部分员工均已签署劳动关系变更书，同时《重大资产出售协议》已就
本次员工劳动关系转移所可能涉及的风险作出明确约定，有利于保护上
市公司利益。
综上所述，本所律师认为，本次交易所涉债权债务的处理及人员安
置合法有效，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
九、 关联交易及同业竞争
9.1 关联交易
国浩律师（上海）事务所 石岘纸业重大资产重组之法律意见书
9.1.1 本次重大资产重组涉及的关联交易
本次重大资产重组涉及金诚实业收购公司所持双鹿实业 100%股权，
鉴于金诚实业为公司控股股东，系关联方，本次资产出售构成关联交易。
石岘纸业已就本次关联交易履行了下列审批程序，并在证监会指定媒体
上进行了信息披露：
2015 年 8 月 25 日，石岘纸业第六届董事会第八次会议审议通过了本
次重大资产重组事项的相关议案，涉及关联交易的议案均已实行回避表
决。石岘纸业的独立董事已对本次关联交易发表了肯定意见。
本所律师认为，石岘纸业本次资产出售遵循了公平、公正、平等、
自愿的原则，交易方式和定价符合市场原则，不存在损害石岘纸业及其
他股东利益的情形。截至本法律意见书出具之日，石岘纸业已就本次关
联交易履行了现阶段应当履行的审议批准程序及信息披露义务。
9.1.2 本次重大资产重组完成后的关联交易情况
本次重大资产重组完成后，双鹿实业成为金诚实业全资子公司，与
公司本身不再有关联，不会产生新的关联交易；博立信成为石岘纸业控
股子公司，公司也不会因为本次资产购买产生新的关联交易。
9.1.3 规范和减少关联交易的措施
本次交易中，为有效减少和避免关联交易，石岘纸业的实际控制人
出具了《关于规范关联交易的承诺函》。
9.2 同业竞争
本次交易中石岘纸业实际控制人以及交易对方钟化、刘健君出具了
《关于避免与延边石岘白麓纸业股份有限公司发生同业竞争的声明与承
诺函》。
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本所律师认为，本次重大资产重组不会导致上市公司与其控股股东、
实际控制人之间构成同业竞争的情形，同时石岘纸业实际控制人已出具
避免同业竞争的承诺函。
十、 信息披露
就本次重大资产重组停牌及进展事宜，石岘纸业分别在 2015 年 5 月
20 日、2015 年 5 月 27 日、2015 年 6 月 3 日、2015 年 6 月 10 日、2015
年 6 月 17 日、2015 年 6 月 24 日、2015 年 6 月 27 日、2015 年 7 月 4 日、
2015 年 7 月 11 日、2015 年 7 月 18 日、2015 年 7 月 25 日、2015 年 8 月
1 日、2015 年 8 月 8 日、2015 年 8 月 15 日和 2015 年 8 月 22 日于指定
信息披露网站进行了信息披露。
2015 年 8 月 25 日，石岘纸业召开第六届董事会第八次会议，审议通
过本次重大资产重组相关议案，该次会议决议及相关文件已在指定信息
披露网站予以公开披露。
本所律师认为，石岘纸业根据项目进展情况，按照《重组管理办法》、
《上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定履
行相关信息披露义务。
十一、 本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的核查情况
根据石岘纸业和本次重大资产重组中介机构提供的自查报告，经自
查，自石岘纸业董事会首次审议本次相关事项并公告之日前 6 个月起至
《报告书》公告之日止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，控
股股东及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构
及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关
人员的直系亲属买卖石岘纸业股票的情况如下：
1、石岘纸业及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人
以及上述人员的亲属买卖股票情况
国浩律师（上海）事务所 石岘纸业重大资产重组之法律意见书
经各方自查确认，石岘纸业及其核查期间在任董事、监事、高级管
理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的亲属在核查期间均不存在
买卖石岘纸业股票的情况。
2、石岘纸业控股股东及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消
息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《高级管理
人员、关联企业持股及买卖变动证明》，核查期间内，石岘纸业控股股东
董事的亲属存在买卖石岘纸业股票的行为。除此之外，其他内幕信息知
情人员不存在核查期间买卖石岘纸业股票的行为。
相关人员买卖石岘纸业股票的具体情况如下：
韩晶 资产出售交易对方、公司控股股东金诚实业的董事韩德华的女儿
过户日期 过户类型 买入数量（股） 卖出数量（股）
2014/12/11 交易过户 50,000.00
2015/03/30 交易过户 5,000.00
2015/03/31 交易过户 5,000.00
2015/04/9 交易过户 10,000.00
2015/04/16 交易过户 5,000.00
2015/04/21 交易过户 22,000.00
2015/04/27 交易过户 5,000.00
2015/05/12 交易过户 5,000.00
2015/05/13 交易过户 16,000.00
就金诚实业董事韩德华家属在石岘纸业股票停牌前 6 个月内买卖石
岘纸业股票的行为，金诚实业声明：“本公司不存在泄露延边石岘白麓纸
业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向敦化市金诚实业有限公司
出售上市公司现有全部资产（含负债）等重大资产重组内幕信息的行为，
在以上事项筹划过程中，董事韩德华从未参与，也不知悉相关事项。”
就韩晶在石岘纸业股票停牌前 6 个月内买卖石岘纸业股票的行为，
韩德华及韩晶说明及承诺如下：“在石岘纸业本次重组停牌前 6 个月内，
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本人并未知晓石岘纸业重大资产重组事项的任何信息，韩晶买卖石岘纸
业股票行为纯属韩晶个人根据市场公开信息及个人判断所作的投资决
定。”
综上所述，韩晶在石岘纸业股票停牌前 6 个月内买卖石岘纸业股票
的行为系当事人根据市场公开信息及个人判断所作的投资决定，当事人
事前并未获知石岘纸业本次重组事项的任何信息，不属于内幕交易。
3、参与本次资产购买的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人
以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
经各方自查确认，参与本次重大资产的中介机构恒泰长财、大信会
计、中准会计、中联评估、中威正信和本所及其经办人和相关内幕消息
知情人以及上述人员的直系亲属在核查期间不曾买卖石岘纸业股票。
十二、 本次重大资产重组的证券服务机构及其资质
经本所律师核查，担任本次交易独立财务顾问的恒泰长财持有中国
证监会颁发的《经营证券业务许可证》，担任本次交易资产评估机构的中
天评估持有《证券期货相关业务评估资格证书》，担任本次交易审计机构
的大信会计、中准会计持有《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，
担任本次交易法律顾问的国浩律师持有《律师事务所执业许可证》。据此，
为本次交易出具专业意见的中介机构均具有合法有效的专业资质。
十三、 结论意见
综上所述，本律师认为：石岘纸业本次交易符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《重组办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性
文件规定的实质条件；石岘纸业和交易对方均具备进行本次交易的主体
资格；本次交易方案符合法律、行政法规和规范性文件以及石岘纸业公
司章程的规定；本次交易涉及的有关协议内容不存在违反相关法律、法
规规定的情形；本次交易涉及的有关事项已经履行了现阶段必要的授权
国浩律师（上海）事务所 石岘纸业重大资产重组之法律意见书
和批准程序；本次交易所涉及的资产权属清晰，转移过户不存在法律障
碍；参与本次重大资产重组的有关中介机构均具有国家规定的相关从业
资格；待石岘纸业股东大会批准本次交易后，本次交易即可实施，不存
在实质性的法律障碍。
国浩律师（上海）事务所 石岘纸业重大资产重组之法律意见书
第三节 法律意见书结语
一、 法律意见书的日期及签字盖章
本法律意见书于二〇一五年八月二十五日，由国浩律师（上海）事务所出具，
签字律师为李鹏律师、周若婷律师。
二、 法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
