恒泰长财证券有限责任公司
关于延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出
售和重大资产购买暨关联交易
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署时间：二零一五年八月
独立财务顾问声明与承诺
恒泰长财证券有限责任公司接受委托，担任延边石岘白麓纸业股份有限公司重
大资产出售和重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报
告。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方不存在任何关联关系，本核查意见是完全
独立形成的；
2、本核查意见所依据的资料由本次交易各方提供。本次交易各方对所提供资
料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
3、本核查意见是在本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有
义务的基础上提出的；
4、本核查意见不构成对石岘纸业的任何投资建议或意见，对投资者根据本核
查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；
6、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，
本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关
公告，查阅相关文件。
二、独立财务顾问承诺
依据《重组办法》、《重组规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求，恒泰
长财出具本独立财务顾问核查意见，并作出如下承诺：
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市
公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
1
2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容
与格式符合要求；
3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合
法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构
同意出具此专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和
证券欺诈问题。
2
目录
独立财务顾问声明与承诺 ...................................................................................................1
一、独立财务顾问声明 ............................................. 1
二、独立财务顾问承诺 ............................................. 1
目录 ........................................................................................................................................3
释义 ........................................................................................................................................6
重大事项提示 ..................................................................................................................... 10
一、本次重组方案简要介绍 ........................................ 10
二、本次交易构成重大资产重组 .................................... 10
三、本次交易构成关联交易 ........................................ 10
四、本次重组未导致上市公司控制权变化，也不构成借壳上市........... 11
五、交易标的评估情况简要介绍 .................................... 11
六、本次重组对上市公司的影响 .................................... 12
七、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序............... 13
八、本次重组相关方所作出的重要承诺 .............................. 13
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .......................... 19
重大风险提示 ..................................................................................................................... 22
一、本次重组的交易风险 .......................................... 22
二、本次交易完成后的相关风险 .................................... 22
三、股价波动的风险 .............................................. 24
第一节 本次交易概述............................................................................................... 25
一、本次交易的背景和目的 ........................................ 25
二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................ 26
三、本次交易具体方案 ............................................ 27
四、本次交易对上市公司的影响 .................................... 27
第二节 交易各方 ....................................................................................................... 29
一、上市公司基本情况 ............................................ 29
二、资产出售交易对方基本情况 .................................... 32
三、资产购买交易对方基本情况 .................................... 36
第三节 出售资产情况............................................................................................... 38
一、双鹿实业基本信息 ............................................ 38
二、双鹿实业历史沿革 ............................................ 38
三、双鹿实业股权结构及控制关系 .................................. 38
四、双鹿实业的控股子公司、分公司及参股公司情况 .................. 39
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及及主要负债、或有事项情况... 39
六、拟出售资产的财务情况 ........................................ 43
七、拟出售资产职工安置情况 ...................................... 43
八、拟出售资产评估情况 .......................................... 44
3
第四节 购买资产情况............................................................................................... 55
一、博立信基本信息 .............................................. 55
二、博立信历史沿革 .............................................. 55
三、博立信股权结构及控制关系 .................................... 57
四、博立信的控股子公司、分公司及参股公司情况 .................... 58
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及及主要负债、或有事项情况... 58
六、报告期经审计的财务指标 ...................................... 60
七、博立信出资及合法存续情况 .................................... 61
八、是否取得购买资产的控股权 .................................... 62
九、博立信股权转让的前置条件 .................................... 62
十、博立信最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值 ............ 62
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
.................................................................... 62
十二、博立信主营业务发展情况 .................................... 62
十三、重大会计政策与会计估计的差异情况 .......................... 69
第五节 购买资产的评估情况 .................................................................................. 71
一、评估的基本情况 .............................................. 71
二、评估假设 .................................................... 73
三、资产基础法介绍 .............................................. 75
四、收益法评估思路与评估模型 .................................... 82
五、收益法评估说明 .............................................. 85
六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
.................................................................... 97
第六节 本次交易主要合同 ...................................................................................... 98
一、资产出售协议 ................................................ 98
二、资产购买协议 ............................................... 100
三、盈利补偿协议 ............................................... 102
第七节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................ 105
一、基本假设 ................................................... 105
二、本次交易合规性分析 ......................................... 105
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析.............. 108
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假
设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性发表明确意见 ............... 109
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈
利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东
合法权益的问题 ..................................................... 115
六、对交易对完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治
理机制进行全面分析 ................................................. 119
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资
4
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效，发表明确意见 122
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表
明确意见 ........................................................... 124
九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见 ................. 125
第八节 独立财务顾问结论性意见 ........................................................................ 126
第九节 独立财务顾问内部审核意见 .................................................................... 128
5
释义
在本报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
交易各方 指 石岘纸业与交易对方
石岘纸业/公司/上市
指 延边石岘白麓纸业股份有限公司
公司
金诚实业/敦化金诚 指 敦化市金诚实业有限公司
李秀林及其一致行
指 李秀林和金源投资及 10 名金诚实业股东
动人
金源投资 指 敦化市金源投资有限责任公司
延边石岘双鹿实业有限责任公司，石岘纸业全部资产、负债设立的全
双鹿实业 指
资子公司
双鹿化纤 指 延边双鹿化纤有限公司
双麓公司 指 图们市双麓废旧物资回收有限责任公司
博立信 指 深圳博立信科技有限公司
交易对方 指 资产出售交易对方和资产购买交易对方
资产出售交易对方 指 金诚实业
资产购买交易对方 指 钟化、刘健君
交易标的、标的资产 指 双鹿实业 100%股权、博立信 70%股权
购买资产 指 博立信 70%股权
出售资产、拟出售的
指 双鹿实业 100%股权
标的资产
资产购买 指 上市公司拟向钟化、刘健君购买博立信 70%股权
资产出售 指 上市公司拟向金诚实业出售双鹿实业 100%股权
本次重组/本次交易/
指 本次资产出售及资产购买，本次资产出售及资产购买互为前提条件
本次重大资产重组
《恒泰长财证券有限责任公司关于延边石岘白麓纸业股份有限公司
本报告 指
重大资产出售和重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告》
《延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨
报告书 指
关联交易报告书（草案）》
中准会计出具的中准审字【2015】1233 号和中准审字【2015】1693
上市公司审计报告 指
号审计报告
上市公司备考审阅 大信会计出具的大信阅字【2015】第 1-00005 号备考财务报表审阅
指
报告 报告
出售资产评估报告 指 中威正信出具的中威正信评报字（2015）第 1100 号评估报告
购买资产审计报告 指 大信会计出具的大信审字【2015】第 1-01309 号审计报告
购买资产评估报告 指 中联评估出具的中联评报字【2015】第 1052 号资产评估报告
审计/评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
6
本次交易各方确定的资产交割之日。自该日起拟出售资产及拟购买资
交割日 指
产由各方进行转移和交接并根据相关协议转移收益及风险负担。
过渡期间 指 审计/评估基准日至交割日的期间
报告期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1~6 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券业协会 指 中国证券业协会
上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、恒泰
指 恒泰长财证券有限责任公司
长财
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
大信会计 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中准会计 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
以 CSP、COB 等不同封装技术将镜头组件以及感应器、柔性印刷电
摄像模组 指 路板等其他部件装配而成的光电组件。其功能为摄取影像，然后传送
或储存在相机的磁带或记忆卡，以待日后以电子仪器重播或列印
手机摄像模组、手机
指 手机上使用的摄像模组，俗称手机摄像头
摄像头
一种环境，一般用于制造或科研，灰尘、空气中的微生物、大气悬浮
无尘室 指
粒子及化学烟雾等环境污染物水平低
基板晶片，一种将微晶片或模具直接镶嵌在最终电路板并且连接电路
COB 指
的技术
晶片规格封装，为半导体封装规格，封装大小不超过半导体模具的
CSP 指
1.2 倍
Flexible Printed Circuit，柔性印刷线路板，使用柔性的基材制作的单
FPC 指 层、双层或多层线路的印制电路板，可以有覆盖层（阻焊层），也可
以没有覆盖层（阻焊层）
国际标准化组织，总部设于瑞士日内瓦的非政府组织，评估商业组织
ISO 指
质量系统
Original Design Manufacturer，原始设计制造商，指由采购方委托制
ODM 指
造方，由制造方从设计到生产一手包办，而最终产品贴上采购方的品
7
牌且由采购方负责销售的生产方式
Surface Mounting Technolegy，表面贴装技术，是一种无需对印制
SMT 指 板钻插装孔，直接将表面组装元器件贴、焊到印制板表面规定位置上
的装联技术
Ultraviolet Rays，可见紫色光以外的一段电磁辐射，相应光子能量为
UV 指
3eV 至 124eV
VCM 指 音圈马达
分辨率为 640×480 像素的图像，一般指分辨率为 30 万像素的摄像模
VGA 指
组
2M、5M、8M 指 200 万像素、500 万像素、800 万像素
海信 指 海信集团有限公司及其子公司
联想 指 联想集团有限公司及其子公司
TCL 指 TCL 通讯科技控股有限公司及其子公司
中兴 指 中兴通讯股份有限公司及其子公司
3G 指 第三代移动通讯技术
4G 指 第四代移动通讯技术
OV 指 OmniVision Technologies (NASDAQ:OVTI)
思比科 指 北京思比科微电子技术股份有限公司
闻泰 指 闻泰通讯股份有限公司
上海华勤通讯技术有限公司及其关联公司东莞华贝电子科技有限公
华勤 指
司
辉烨 指 深圳辉烨通讯技术有限公司
鼎讯 指 上海鼎讯电子有限公司及关联公司香港锐嘉科通信技术有限公司
上海德晨电子科技有限公司及其关联公司浙江德景电子科技有限公
德晨 指
司
晨兴 指 上海晨兴希姆通电子科技有限公司
酷赛 指 东莞市酷赛电子工业有限公司
雷盟 指 雷盟(天津)实业有限公司
展唐 指 上海展唐通讯有限公司、展唐通讯科技（上海）股份有限公司
龙旗 指 龙旗控股集团
格科微 指 格科微电子（上海）有限公司、格科微电子（香港）有限公司
方鼎 指 深圳市方鼎科技发展有限公司
陆骐 指 深圳市陆骐电子有限公司
旭业 指 广东旭业光电科技股份有限公司
川禾田 指 深圳市川禾田光电有限公司
欧菲光 指 南昌欧菲光电技术有限公司
大联大 指 大联大商贸（深圳）有限公司
雅为新创 指 深圳市雅为新创科技有限公司
8
凤凰光学 指 凤凰光学（上海）有限公司
盛泰 指 深圳市盛泰光电有限公司
四季春 指 深圳市四季春科技有限公司
金康 指 深圳市金康光电有限公司
大凌 指 广州大凌实业股份有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接
相加之和在尾数上略有差异。
9
重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
本次交易分为资产出售和资产购买两部分，交易对价均为现金，不涉及发行股
份。本次资产出售和资产购买行为均构成重大资产重组行为，但不构成借壳上市。
资产出售行为和资产购买行为互为前提条件。资产出售和资产购买方案简要介绍如
下：
（一）资产出售
公司拟向控股股东金诚实业出售双鹿实业 100%股权。
（二）资产购买
公司拟向钟化、刘健君购买博立信合计70%的股权。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易涉及公司出售双鹿实业 100%股权，即全部经营性资产（负债），因此
出售资产构成重大资产重组，同时本次资产购买博立信 70%的股权，博立信 2014
年度营业收入 17,473.58 万元，上市公司 2014 年度营业收入为 28,932.69 万元，
博立信 2014 年度的营业收入占公司 2014 年度营业收入的比例为 60.39%，超过
50%，购买资产亦构成重大资产重组。故本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易对价均为现金，依据《重组办法》（2014 年修订）的规定，本次重大
资产重组不需提交中国证监会审核。
三、本次交易构成关联交易
本次交易涉及上市公司向控股股东金诚实业进行重大资产出售，构成关联交
易。
10
四、本次重组未导致上市公司控制权变化，也不构成借壳
上市
（一）本次重组未导致上市公司控制权变更
本次交易对价均为现金，未涉及股权变动，故本次交易不会导致公司控制权变
化。
（二）本次重组不构成借壳上市
本次重组未导致控股权变动，且购买资产与公司主要股东不存在关联关系，故
本次交易不构成借壳上市。
五、交易标的评估情况简要介绍
（一）出售资产的估值情况
本次出售资产采用资产基础法评估。根据出售资产评估报告，在评估基准日
2015 年 6 月 30 日，在评估报告所列假设和限定条件下，出售资产净资产账面价值
为 29,372.75 万元，采用资产基础法评估后的净资产价值为 29,439.92 万元，增值
额为 67.17 万元，增值率为 0.23%。经交易各方友好协商，出售资产的交易作价为
29,439.92 万元。
（二）购买资产的估值情况
本次购买资产采用资产基础法和收益法进行评估，中联评估采用收益法评估结
果作为购买资产的最终评估结论。根据购买资产评估报告，在评估基准日 2015 年 6
月 30 日，在评估报告所列假设和限定条件下，博立信净资产账面价值为 1,649.11
万元，采用资产基础法评估后的净资产价值为 1,967.86 万元，增值额为 318.75 万
元，增值率为 19.33%；采用收益法评估后的净资产价值为 13,357.24 万元，增值
额为 11,708.13 万元，增值率为 709.97%。经交易各方友好协商，博立信 70%的股
权的交易作价为 9,310 万元。
11
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易对价均为现金，未涉及股权变动，未对上市公司股权结构产生影响。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司审计报告、上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财
务指标的影响如下：
单位：万元
2015年1~6月/2015年6月末 2014年度/2014年末
项目
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
资产合计 39,887.38 36,019.84 42,986.63 35,693.64
所有者权益合计 29,372.75 30,330.84 32,049.56 30,376.76
营业收入 13,460.87 10,095.24 28,932.69 17,473.58
利润总额 -2,676.79 279.54 220.10 614.81
净利润 -2,676.81 216.09 220.10 563.57
资产负债率 26.36% 15.79% 25.44% 14.90%
毛利率 5.81% 8.35% 11.92% 9.94%
每股收益（元/股） -0.0501 0.0028 0.0041 0.0074
（三）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为溶解浆及木质素系列化工等产品的生产和销售，而博
立信是一家专业的手机摄像模组制造商。
石岘纸业原为我国新闻纸业务的龙头企业之一，但随着行业竞争的加剧和下游
纸媒的收缩，加上原有的成本优势丧失，上市公司陷入主营业务连年亏损的境地，
在公司 2012 年破产重整后，公司已经逐渐放弃了造纸业务，而是充分利用原有设
备主要从事与造纸工艺较为接近的溶解浆及木质素系列化工产品的生产和销售。但
由于国内经济增速放缓，溶解浆下游行业也持续低迷以及国外溶解浆的冲击，公司
仍未能摆脱经营亏损的局面。近两年一期，公司营业利润分别为-15,469.34 万元、
-1,607.57 万元和-2,332.21 万元。
本次交易完成后，上市公司主营业务将为手机摄像模组制造及销售。按照中国
12
证监会《上市公司行业分类指引》，手机摄像模组制造及销售属于制造业下的计算机、
通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39），博立信的手机摄像模组主要为生产
移动通信终端产品的业内知名企业提供配件和服务，行业未来发展前景良好，公司
在盈利水平等方面将得到有效提升，符合公司全体股东的利益。
七、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司
2015年8月25日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于<延边
石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2、交易对方
2015年8月25日，金诚实业召开股东会，审议通过《关于公司现金购买资产的
议案》，批准参与本次交易。
2015 年 8 月 25 日，博立信召开 2015 年第一次临时股东会，审议通过《关于
公司股权转让相关事宜》，批准参与本次交易。
（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
根据《重组办法》等有关法规，本次交易尚须石岘纸业股东大会审议通过，不
涉及报批程序。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）交易对方作出的承诺
序号 承诺人 出具的承诺名称 承诺内容
保证所提供的信息、文件、资料的真实性、
关于所提供的信 准确性、完整性。如上市公司在本次交易中
息、文件、资料之 所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
1 金诚实业
真实性、准确性、 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
完整性的承诺函 者被中国证监会立案调查的，如调查结论发
现存在违法违规情节，上市公司承诺承担相
13
序号 承诺人 出具的承诺名称 承诺内容
关投资者赔偿安排。
上市公司最近5年内诚信记录良好，未发生未
关于敦化市金诚实
按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
2 金诚实业 业有限公司近五年
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
诚信情况的说明
律处分等情况。
关于敦化市金诚实 上市公司最近5年内不存在受到行政处罚（与
业有限公司 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情
3 金诚实业
诉讼、仲裁及行政 形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事
处罚情况的说明 诉讼和仲裁事项。
关于未泄露内幕信 上市公司不存在泄露重大资产重组内幕信息
4 金诚实业 息及进行内幕交易 以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交
的声明 易的情形。
将督促双鹿实业做好债务转移和员工合同变
更事宜，如双鹿实业未履行或无能力履行以
上事项，则任何未向上市公司出具债务转移
同意函的债权人（包含或有负债债权人）若
在资产交割日后向上市公司主张权利的，或
关于上市公司拟出
员工因劳动合同发生纠纷而使得上市公司受
售资产债务转移及
5 金诚实业 到损失的，敦化市金诚实业有限公司将承担
员工变更合同事项
与此相关的一切责任及费用，并放弃向上市
的承诺
公司追索的权利，若上市公司因前述事项承
担了任何责任或遭受了任何损失，敦化市金
诚实业有限公司承诺在接到上市公司书面通
知及相关承担责任凭证之日起十五个工作日
内向上市公司作出全额补偿。
本人有权出让所持有的深圳博立信科技有限
公司股权，并已履行完毕所有内部决策程序，
以及法律、法规、规章和规范性文件或主管
部门所要求的相关审批/核准/备案手续；
关于深圳博立信科 博立信的历次出资均是真实的，且已根据公
技有限公司股权之 司章程规定按期到位，不存在任何虚假出资、
6 钟化、刘健君
权属清晰完整的承 延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当
诺函 承担的义务及责任的行为；
博立信公司章程等文件中不存在阻碍本次交
易的限制性条款；
本人对本次交易中拟转让的股权拥有完整、
清晰的权利，该股权不存在任何权属争议，
14
序号 承诺人 出具的承诺名称 承诺内容
未被设定任何质押或任何其他形式的权利限
制，不存在影响博立信合法存续的情形；不
存在委托持股、信托持股或其他任何为第三
方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及
的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行
政处罚。
如有违反上述承诺的情形，本人将承担上市
公司因此所遭受损失的赔偿责任。
关于不存在《关于
加强与上市公司重
大资产重组相关股 本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
票异常交易监管的 交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近
7 钟化、刘健君 暂行规定》第十三 三年亦不存在被中国证券监督管理委员会作
条规定中不得参与 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
任何上市公司重大 的情况。
资产重组的情形的
声明
保证所提供的信息、文件、资料的真实性、
准确性、完整性。
关于所提供的信
如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉
息、文件、资料之
8 钟化、刘健君 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
真实性、准确性、
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
完整性的承诺函
查的，如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺投资者赔偿安排。
本人最近5年内诚信记录良好，未发生未按期
近五年诚信情况的 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
9 钟化、刘健君
说明 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等情况。
本人最近5年内不存在受到行政处罚（与证券
诉讼、仲裁及行政 市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，
10 钟化、刘健君
处罚情况的说明 不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
和仲裁事项。
关于未泄露内幕信 本人不存在泄露延重大资产重组内幕信息以
11 钟化、刘健君 息及进行内幕交易 及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易
的声明 的情形。
关于避免与延边石 除博立信外，本人及人控制的其他企业未从
12 钟化、刘健君
岘白麓纸业股份有 事与上市公司及其控股子公司所从事的业务
15
序号 承诺人 出具的承诺名称 承诺内容
限公司发生同业竞 构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营
争的声明与承诺函 活动。
本次交易实施完毕后，本人及本人控制的企
业与上市公司、博立信及上市公司其它控股
子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。
未来本人及本人控制的企业不直接或间接从
事或发展与上市公司、博立信及上市公司其
他控股子公司经营范围相同或相类似的业务
或项目，也不为本人或代表任何第三方成立、
发展、参与、协助任何企业与上市公司进行
直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司
处获取的信息从事、直接或间接参与与上市
公司相竞争的活动。
本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造
成的全部经济损失。
（二）上市公司、上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺
序号 承诺人 出具的承诺名称 承诺内容
关于不存在《关于加
延边石岘白麓纸业股份有限公司（“上市
强与上市公司重大
公司”）、上市公司董事、监事、高级管
资产重组相关股票
理人员及其控制的机构，均不存在因涉嫌
石岘纸业及其董 异常交易监管的暂
1 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
监高 行规定》第十三条规
或者立案侦查的情况，最近三年亦不存在
定中不得参与任何
被中国证券监督管理委员会作出行政处罚
上市公司重大资产
或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
重组的情形的声明
上市公司不存在权益被控股股东或实际控
制人严重损害且尚未消除的情形。
上市公司及其附属公司不存在违规对外提
供担保且尚未解除的情形。
延边石岘白麓纸业
上市公司现任董事、高级管理人员不存在
股份有限公司
2 石岘纸业 最近三十六个月内受到过中国证监会的行
关于重大资产重组
政处罚，最近十二个月内受到过证券交易
有关事宜的说明
所公开谴责的情形.
上市公司或其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
16
序号 承诺人 出具的承诺名称 承诺内容
情形。
上市公司不存在严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的情形。
上市公司不存在根据有关法律、法规、规
范性文件及其《公司章程》的规定而需终
止的情形。
本次交易的信息披露文件不存在虚假记
延边石岘白麓纸业 载、误导性陈述或者重大遗漏。
股份有限公司及其 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
石岘纸业及董监 董事、监事、高级管 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
3
高 理人员关于重大资 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
产重组信息披露的 案调查的，如调查结论发现存在违法违规
承诺函 情节，全体董事、监事、高级管理人员承
诺相关投资者赔偿安排。
承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用
李秀林及其一致 关于保持上市公司
4 上市公司实际控制人地位损害上市公司及
行动人 独立性的承诺函
其他股东的利益。
本人/上市公司及本人/上市公司控制的其
他企业未从事与上市公司及其控股子公司
所从事的业务构成或可能构成直接利益冲
突的竞争性经营活动。
在本人/上市公司或本人/上市公司控制的
企业作为上市公司股东期间及转让完毕本
人/上市公司或本人/上市公司控制的企业
持有的上市公司股份之后一年内，本人/
关于避免与延边石 上市公司及本人/上市公司控制的企业不
李秀林及其一致 岘白麓纸业股份有 直接或间接从事或发展与上市公司、上市
5
行动人 限公司发生同业竞 公司其他控股子公司经营范围相同或相类
争的声明与承诺函 似的业务或项目，也不为本人/上市公司或
代表任何第三方成立、发展、参与、协助
任何企业与上市公司进行直接或间接的竞
争；本人/上市公司不利用从上市公司处获
取的信息从事、直接或间接参与与上市公
司相竞争的活动；在可能与上市公司存在
竞争的业务领域中出现新的发展机会时，
给予上市公司优先发展权；如上市公司经
营的业务与本人/上市公司以及受本人/上
17
序号 承诺人 出具的承诺名称 承诺内容
市公司控制的任何其他企业或其他关联公
司构成或可能构成实质性竞争，本人/上市
公司同意上市公司有权以公平合理的价格
优先收购本人/上市公司在该企业或其他
关联公司中的全部股权或其他权益，或如
上市公司决定不予收购的，本人/上市公司
同意在合理期限内清理、注销该等同类营
业或将资产转给其他非关联方；本人/上市
公司不进行任何损害或可能损害上市公司
利益的其他竞争行为。
本人/上市公司愿意承担因违反上述承诺
给上市公司造成的全部经济损失。
对于未来可能的关联交易，本人/上市公司
将善意履行作为上市公司实际控制人的义
务，不利用本人/上市公司的控制地位，就
上市公司与本人/上市公司及本人/上市公
司控制的其他企业相关的任何关联交易采
取任何行动，故意促使上市公司的股东大
会或董事会做出损害上市公司和其他股东
合法权益的决议。
本人/上市公司及本人/上市公司的关联方
不以任何方式违法违规占用上市公司资金
及要求上市公司违法违规提供担保。
李秀林及其一致 关于规范关联交易 如果上市公司与本人/上市公司及本人/上
6
行动人 的承诺函 市公司控制的其他企业发生无法避免或有
合理原因的关联交易，则本人/上市公司承
诺将促使上述关联交易遵循市场公正、公
平、公开的原则，依照正常商业条件进行。
本人/上市公司将不会要求，也不会接受上
市公司给予优于其在一项市场公平交易中
向第三方给予的交易条件。
本人/上市公司将严格遵守和执行上市公
司关联交易管理制度的各项规定，如有违
反以上承诺及上市公司关联交易管理制度
而给上市公司造成损失的情形，将依法承
担相应责任。
7 金诚实业 关于不存在《关于加 本企业、本企业高级管理人员及所控制的
18
序号 承诺人 出具的承诺名称 承诺内容
强与上市公司重大 机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关
资产重组 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
相关股票异常交易 况，最近三年亦不存在被中国证监会作出
监管的暂行规定》第 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
十三条规定中不得 的情况。
参与任何上市公司
重大资产重组的情
形的声明
关于不存在《关于加
强与上市公司重大
资产重组 本人/上市公司及控制的机构，均不存在因
相关股票异常交易 涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
李秀林及其一致
8 监管的暂行规定》第 调查或者立案侦查的情况，最近三年亦不
行动人
十三条规定中不得 存在被中国证监会作出行政处罚或者司法
参与任何上市公司 机关依法追究刑事责任的情况。
重大资产重组的情
形的声明
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发【2013】110号）和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》
的相关规定，公司在本次重组对中小投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况
如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严
格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告披露后，公司将继续严格按照相关
法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
19
（二）严格履行相关程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的已
由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构
进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的重大资产重
组报告书已提交董事会讨论，关联董事回避表决。独立董事已对本次交易的公允性
发表独立意见，独立财务顾问和国浩律师已对本次交易出具独立财务顾问报告和法
律意见书，本次交易尚待股东大会审议。
（三）网络投票安排
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律法规
以及《公司章程》的规定，公司董事会将在召开审议本次交易相关事项的股东大会
前发布提示性公告，充分完整地披露包括：会议召开时间、股权登记日、会议召开
地点、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、参会方法、参加网络投
票的具体操作流程等与本次重大资产重组相关的事项，并在审议本次重大资产重组
相关事项时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小投资者行使
投票权的权利，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有
上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予
以披露。
（四）标的资产定价的公允性
本次交易标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构在评估基
准日确认的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易标的资产的定价机制
符合相关法律法规对于重组资产定价的相关规定。
公司董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，充分保
护全体股东的利益，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者的权益。公司独立
董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独
立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
20
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据上市公司备考审阅报告，上市公司2014年度、2015年1~6月备考合并口径
的基本每股收益为0.0074元/股、0.0028元/股。根据上市公司审计报告，上市公司
2014年度、2015年1~6月实际实现的基本每股收益为0.0041元/股、-0.0501元/股。
本次重组后的每股收益高于本次重组前的每股收益。因此，公司不会因本次重组而
摊薄每股收益。
21
重大风险提示
一、本次重组的交易风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次交易面临内幕交易核查的风险，尽管公司和交易对方已经按照相关规定制
定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因相关公司股价异常波动或异常交易
可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能。
（二）审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过后方可实施。本次交易能否取得股东
大会审议通过存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（三）购买资产评估风险
中联评估对博立信截至 2015 年 6 月 30 日的全部权益价值分别采用了资产基础
法和收益法进行了评估，并选取收益法评估结果作为博立信的最终评估结论，出具
了购买资产评估报告。截至 2015 年 6 月 30 日，博立信 100%股权的评估价值为
13,357.24 万元，较博立信账面净资产增值 11,708.13 万元，增值率为 709.97%，
评估值较账面值存在较大增幅，评估增值的原因请参见本报告“第五节购买资产的
评估情况”相关分析。由于收益法是基于一系列假设及购买资产的未来盈利预测，
如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。
针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意
相关风险。
二、本次交易完成后的相关风险
（一）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司本次收购博立信70%股权属于非同一控
制下的企业合并，合并对价超出可辨认资产公允价值的部分将确认为商誉，根据《企
业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行
减值测试。如果博立信未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。
22
（二）宏观经济波动风险
本次交易完成后，公司主营业务为手机摄像模组制造和销售。手机摄像模组是
手机的重要元器件之一，其业务发展受下游手机行业影响较大。在新一轮的经济增
长期中，手机通讯及相关产品行业仍将是我国最具市场竞争力的产业之一，长期向
好的发展趋势不会改变。但可能受到宏观经济、消费趋向、行业周期等多方面影响，
若国际国内手机通讯及相关产品消费需求下降，将对上市公司生产经营和市场销售
产生不利影响。
因此，本次交易完成后，公司收入规模和盈利水平受宏观经济状况影响较大，
面临宏观经济波动风险。
（三）购买资产的风险
1、竞争风险
随着手机行业的快速发展和竞争加剧，手机行业对其供应链体系内供应商的技
术开发能力、大规模供货能力、供货稳定性以及订单响应速度要求越来越高。如果
博立信未来在技术开发、服务提升等方面不能有效适应市场的变化，则博立信在市
场竞争中可能难以保持优势地位及快速增长的良好趋势，甚至失去已有的市场份额，
提请投资者注意相关风险。
2、高新技术企业税收优惠风险
2013 年，博立信被认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国所得税》第二
十八条及实施条例第九十三条规定，博立信享受企业所得税优惠，执行 15%税率。
如果博立信未来不能持续满足高新技术企业的认定要求，将面临无法继续享受
税收优惠，进而对经营业绩产生不利影响的风险，公司特此提请广大投资者注意相
关风险。
3、客户集中风险
随着下游主流手机 ODM 制造商、手机品牌商市场份额更加集中，博立信目前
客户集中度较高。报告期内博立信来自前五大客户的收入占营业收入总额的比例分
别为 79.18%、64.78%和 84.93%。若目前的前五大客户的采购减少，将会给博立
23
信的生产经营产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
4、管理层及核心技术人员流失风险
核心管理人员及专业人才是博立信经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和
提升竞争力的关键要素。博立信的主要管理团队、核心技术人员均具有多年的手机
摄像模组行业工作经验，上述人才能否保持稳定是决定博立信未来经营成果能够顺
利实现的重要因素之一。
虽然博立信已建立了管理层及核心技术人员的薪酬激励机制，但仍可能存在部
分核心管理层或核心技术人员因其他原因离开博立信的情形，进而会对博立信生产
经营及业务发展产生不利影响，特此提请投资者注意相关风险。
5、供应商集中风险
博立信使用的手机摄像模组芯片主要来源 OV、格科微、思比科等少数公司。
若未来上述供应商大幅上涨原材料价格、减少供应量或未能提供符合质量标准的规
定数量的原材料，且博立信未能及时寻找到适当的替换供应商，将会导致生产计划
延迟或违反客户的协议，并对业务及经营业绩产生重大不利影响。
三、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者
带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、
公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资
判断。
24
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司主营业务持续亏损
石岘纸业原为我国新闻纸业务的龙头企业之一，但随着行业竞争的加剧和下游
纸媒的收缩，加上原有的成本优势丧失，上市公司陷入主营业务连年亏损的境地，
在公司 2012 年破产重整后，公司已经逐渐放弃了造纸业务，而是充分利用原有设
备主要从事与造纸工艺较为接近的溶解浆及木质素系列化工的生产和销售。但由于
国内经济增速放缓，溶解浆下游行业也持续低迷以及国外溶解浆的冲击，公司仍未
能摆脱经营亏损的局面。近两年一期，公司营业利润分别为-15,469.34 万元、
-1,607.57 万元和-2,332.21 万元。公司的生存、发展和如何为股东创造财富是公司
面临的最主要问题。
2、属于移动互联网产业的移动互联终端制造（现主要为智能手机）存在良好
的发展机遇，产业政策支持手机通讯及相关产品行业的发展
根据工业和信息化部电信研究院发布的《移动互联网白皮书（2011 年）》中的
定义，移动互联网是以移动网络作为接入网络的互联网及服务，包含移动终端、移
动网络和移动应用服务三个要素。移动互联网广义上是指用户可以使用手机、上网
本、笔记本电脑、平板电脑、智能本等移动终端，通过移动网络和 HTTP 协议接入
互联网获取移动通信网络服务和互联网服务，狭义上是指用户使用移动终端，通过
无线通信方式，访问采用 WAP 协议的网站。
移动互联网主要涵盖六大技术领域：移动互联网应用服务平台技术、移动互联
网网络平台技术、移动终端软件平台技术、移动终端硬件平台技术、移动终端原材
料元器件技术和移动互联网安全控制技术。其中移动终端硬件平台技术主要业务和
产品为移动终端整机（主要为智能手机和其他可接入移动网络的终端设备）和移动
终端芯片的制造。国家为促进我国移动互联网的发展出台了不少鼓励与优惠政策。
25
行业正处于高速发展的过程中。
移动互联网的消费属于典型的信息消费。国务院于 2013 年 8 月 14 日发布《关
于促进信息消费扩大内需的若干意见》。意见提出，到 2015 年，信息消费规模超过
3.2 万亿元，年均增长 20%以上，带动相关行业新增产出超过 1.2 万亿元，博立信
的下游客户主要是手机、平板电脑等国家大力促进发展的产业，博立信也会受益于
国家政策。
（二）本次交易的目的
1、提升公司盈利能力
2015年1~6月，公司亏损-2,676.81万元。而报告期内，博立信的净利润分别为
-313.39万元、563.57万元、216.09万元，净利润保持相对稳定的增长势头。本次
交易后，公司将提升盈利能力。
2、公司实现主营业务切换
通过实施本次并购，公司主营业务将为手机摄像模组制造及销售行业。按照中
国证监会《上市公司行业分类指引》，手机摄像模组制造及销售属于制造业下的计
算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39），博立信的手机摄像模组主
要为生产移动通信终端产品的业内知名企业提供配件和服务，行业未来发展前景良
好，公司在盈利水平等方面将得到有效提升。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司
2015 年 8 月 25 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于<
延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2、交易对方
2015 年 8 月 25 日，金诚实业召开股东会，审议通过《关于公司现金购买资产
26
的议案》，批准参与本次交易。
2015 年 8 月 25 日，博立信召开 2015 年第一次临时股东会，审议通过《关于公
司股权转让相关事宜》，批准参与本次交易。
（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
根据《重组办法》等有关法规，本次交易尚须石岘纸业股东大会审议通过，不
涉及报批程序。
三、本次交易具体方案
本次交易分为资产出售和资产购买两部分，交易对价均为现金，不涉及发行股
份。本次资产出售和资产购买行为均构成重大资产重组行为，但不构成借壳上市。
资产出售行为和资产购买行为互为前提条件。资产出售和资产购买方案简要介绍如
下：
（一）资产出售
公司拟向控股股东出售双鹿实业 100%股权。
（二）资产购买
公司拟向钟化、刘健君购买博立信合计 70%的股权。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易对价均为现金，未涉及股权变动，未对上市公司股权结构产生影响。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司审计报告、上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财
务指标的影响如下：
单位：万元
2015年1~6月/2015年6月末 2014年度/2014年末
项目
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
资产合计 39,887.38 36,019.84 42,986.63 35,693.64
所有者权益合计 29,372.75 30,330.84 32,049.56 30,376.76
营业收入 13,460.87 10,095.24 28,932.69 17,473.58
27
2015年1~6月/2015年6月末 2014年度/2014年末
项目
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
利润总额 -2,676.79 279.54 220.10 614.81
净利润 -2,676.81 216.09 220.10 563.57
资产负债率 26.36% 15.79% 25.44% 14.90%
毛利率 5.81% 8.35% 11.92% 9.94%
每股收益（元/股） -0.0501 0.0028 0.0041 0.0074
（三）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为溶解浆及木质素系列化工等产品的生产和销售，而博
立信是一家专业的手机摄像模组制造商。
石岘纸业原为我国新闻纸业务的龙头企业之一，但随着行业竞争的加剧和下游
纸媒的收缩，加上原有的成本优势丧失，上市公司陷入主营业务连年亏损的境地，
在公司 2012 年破产重整后，公司已经逐渐放弃了造纸业务，而是充分利用原有设
备主要从事与造纸工艺较为接近的溶解浆及木质素系列化工产品的生产和销售。但
由于国内经济增速放缓，溶解浆下游行业也持续低迷以及国外溶解浆的冲击，公司
仍未能摆脱经营亏损的局面。近两年一期，公司营业利润分别为-15,469.34 万元、
-1,607.57 万元和-2,332.21 万元。
本次交易完成后，上市公司主营业务将为手机摄像模组制造及销售。按照中国
证监会《上市公司行业分类指引》，手机摄像模组制造及销售属于制造业下的计算
机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39），博立信的手机摄像模组主要
为生产移动通信终端产品的业内知名企业提供配件和服务，行业未来发展前景良好，
公司在盈利水平等方面将得到有效提升，符合公司全体股东的利益。
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第二节 交易各方
一、上市公司基本情况
（一）基本信息
公司中文名称 延边石岘白麓纸业股份有限公司
公司英文名称 YanbianShixianBailuPapermakingCo.,Ltd
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600462
证券简称 石岘纸业
成立日期 1998年10月30日
注册资本 533,780,000元
法定代表人 郑艳民
住所 吉林省图们市石岘镇
邮编 133101
联系电话 86-0433-3810015
联系传真 86-0433-3810019
联系人 崔文根
公司网站 www.jlshixian.com
电子邮箱 blzyzqb@vip.sina.com
主营业务 溶解浆及木质素系列化工等产品的生产和销售。
（二）公司设立情况
上市公司是经吉林省经济体制改革委员会以吉改股批【1998】39号文批准，由
石岘造纸厂（现改制为吉林石岘纸业有限责任公司，以下简称“石岘有限”）作为
主发起人，联合延边凉水煤矿（现改制为延边凉水煤业有限责任公司）、吉林省汪清
林业局（现改制为吉林延边林业集团有限公司）、牡丹江市红旗化工厂（现改制为牡
丹江市红林化工有限责任公司）、石岘造纸厂三环企业总公司、吉林日报社、延边日
报社、长春日报社（现改制为长春日报报业（集团）有限公司）及延边石岘白麓纸
业股份有限公司职工持股会共同发起设立。公司于1998年10月30日在吉林省工商行
政管理局注册登记，注册资本15,800万元。
2003年9月3日，延边石岘白麓纸业股份有限公司人民币普通股股票在上海交易
所上市交易，证券简称为“石岘纸业”，证券代码为“600462”。
29
截至 2015 年 6 月 30 日，石岘纸业股本总额为 53,378 万股。
（三）最近三年的控制权变动
公司于 2011 年 12 月 30 日收到延边中院（2011）延中民三破字第 1 号《民事
裁定书》、（2011）延中民三破字第 1 号《通知书》、（2011）延中民三破字第 1 号《民
事决定书》，裁定石岘纸业于 2011 年 12 月 30 日进行重整，并指定石岘纸业清算组
为公司管理人。
2012 年 8 月 6 日公司收到延边中院（2011）延中民三破字第 1-2 号《民事裁
定书》，裁定批准石岘纸业管理人提交的《石岘纸业重整计划》并终止公司重整程序。
2012 年 11 月 7 日，公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（2012
司冻 101 号）《股权司法冻结及司法划转通知》，根据延边中院（2011）延中民三破
字第 1-5 号《协助执行通知书》，将已冻结的公司破产企业财产处置专户中的
131,736,904 股股份划转到金诚实业的证券账户。此次股权司法划转完成后，金诚
实业持有上市公司股份 131,736,904 股，持股比例为 24.68%，为公司第一大股东；
李秀林及其一致行动人（包括金源投资及 10 名金诚实业股东）于 2010 年 12 月 21
日签署《一致行动人协议》，共计持有金诚实业 73.89％股权，为公司实际控制人。
2012 年 12 月 13 日，延边中院根据公司管理人提交的《关于重整计划执行情
况的监督报告》下达了（2011）延中民三破字第 1-8 号民事裁定书，裁定公司重整
计划执行完毕。
（四）最近三年的重大资产重组情况
最近三年公司未进行重大资产重组。
（五）主营业务发展情况
石岘纸业原为我国新闻纸业务的龙头企业之一，但随着行业竞争的加剧和下游
纸媒的收缩，加上原有的成本优势丧失，上市公司陷入主营业务连年亏损的境地，
在公司2012年破产重整后，公司已经逐渐放弃了造纸业务，而是充分利用原有设备
主要从事与造纸工艺较为接近的溶解浆及木质素系列化工产品的生产和销售。但由
于国内经济增速放缓，溶解浆下游行业也持续低迷以及国外溶解浆的冲击，公司仍
30
未能摆脱经营亏损的局面。报告期内，公司营业利润分别为-15,469.34万元，
-1,607.57万元和-2,332.21万元。
（六）主要财务指标
公司最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
2014 年度/2014 年 2013 年度/2013 2012 年度/2012
项目
末 年末 年末
总资产 42,986.63 47,848.44 50,007.22
所有者权益合计 32,049.56 31,829.47 31,109.76
营业收入 28,932.69 30,088.05 30,346.04
利润总额 220.10 719.70 61,353.73
归属于母公司所有者的净利润 220.10 719.70 61,353.73
经营活动产生的净现金流 -2,418.32 -22,190.91 -9,861.01
资产负债率 25.44 33.48 37.79
毛利率 11.92% -10.53% 2.85%
每股收益（元） 0.0041 0.0135 1.1494
（七）控股股东和实际控制人概况
公司的控股股东为金诚实业。李秀林及其一致行动人（包括金源投资及 10 名
金诚实业股东）于 2010 年 12 月 21 日签署《一致行动人协议》，目前共计持有金诚
实业 73.89％股权，为公司实际控制人。
金诚实业基本情况如下：
名称 敦化市金诚实业有限责任公司
注册地 吉林省延边朝鲜族自治州敦化市吉林敖东工业园
法定代表人 修刚
认缴出资额 5,889 万元
成立日期 2000 年 5 月 18 日
梅花鹿饲养梅花鹿系列产品加工药材种植销售建筑材料金属材料煤炭及
制品化工产品批发包装材料包装品制造装璜纸制品分装销售油墨销售铝
经营范围
塑制品制造玻璃制品制造食用糖食用乙醇及农副产品批发***（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金源投资基本情况如下：
31
名称 敦化市金源投资有限责任公司
单位负责人或法定代表人 百万东
成立日期 2010 年 12 月 2 日
注册资本 17,739.6
主要经营业务 向服务类行业投资
公司的产权控制关系见下图：
二、资产出售交易对方基本情况
资产出售的交易对方为金诚实业。金诚实业的基本情况如下：
（一）基本信息
名称 敦化市金诚实业有限责任公司
企业性质 有限责任公司
注册地 吉林省延边朝鲜族自治州敦化市吉林敖东工业园
主要办公地点 吉林省延边朝鲜族自治州敦化市吉林敖东工业园
法定代表人 修刚
注册资本 5,889 万元
组织机构代码 72677080-5
梅花鹿饲养、梅花鹿系列产品加工、药材种植、销售、建筑材料、金属
材料、煤炭及制品、化工产品批发、包装材料、包装品制造、装潢、纸
宗旨和业务范围
制品分装销售、油墨销售、铝塑制品制造、玻璃制品制造、食用糖、食
用乙醇及农副产品批发。
（二）历史沿革
金诚实业成立于 2000 年 5 月 18 日，初始注册资本 16,000 万元，由敖东集团
32
公司工会和李秀林、郭淑芹等 27 位自然人设立，取得了注册号为 2224031001568
的企业法人营业执照，注册地址为吉林省敦化市翰章北大街 21 号，法定代表人刘
增秀，营业范围为建筑材料批发，金属材料批发，煤炭及制品批发，化工材料批发，
木材批发，药材种植，梅花鹿饲养，梅花鹿系列产品加工。
经过股东股权转让、减资增资等事项，截至目前，金诚实业注册资本 5,889 万
元，主要股东及股权比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 金源投资 1,478.30 25.10
2 李秀林 915.00 15.54
3 郭淑芹 591.00 10.04
4 韩淑青 480.00 8.15
5 上海彩虹国际电子商务有限公司 355.00 6.03
6 韩德华 331.00 5.62
7 朱雁 307.00 5.21
8 其他股东 1,431.70 24.31
合计 5,889.00 100.00
（三）主要业务发展状况和最近两年主要财务数据
金诚实业主要生产彩色包装印刷、铝塑组合包装品、管制口服液体瓶、塑托、
纸箱等包材产品，是吉林省最具规模的医药包装企业。金诚实业最近两年的主要财
务数据如下：
单位：万元
项目 2014-12-31 2013-12-31
资产合计 408,470.85 343,560.45
负债合计 134,791.92 125,527.25
所有者权益 273,678.92 218,033.20
资产负债率 33.00% 36.54%
项目 2014 年 2013 年
营业收入 12,962.47 11,800.95
营业利润 30,687.11 22,476.10
利润总额 41,023.46 22,840.18
33
净利润 39,918.99 22,839.39
毛利率 25.72% 25.04%
每股收益（元/股） - -
（四）最近一年简要财务报表
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日
流动资产 33,430.44
非流动资产 375,040.40
资产总额 408,470.85
流动负债 127,906.61
非流动负债 6,885.31
负债总额 134,791.92
所有者权益 273,678.92
注：以上数据已经审计。
2、简要利润表
单位：万元
项目 2014 年度
营业收入 12,962.47
营业利润 30,687.11
利润总额 41,023.46
净利润 39,918.99
注：以上数据已经审计。
34
（五）产权及控制关系
注：李秀林及其一致行动人（包括金源投资及 10 名金诚实业股东）于 2010 年 12 月 21 日
签署《一致行动人协议》，目前共计持有金诚实业 4,351.30 万元出资额，占金诚实业总股本的
73.89％。
（六）按产业类别划分的下属企业名目
截至本报告签署日，金诚实业参控股公司共 4 家，具体情况见下表：
序号 企业名称 注册地址 注册资本 持股比例 主营业务
吉林敖东药业股份 吉林省敦化市敖东大街 89,443.84
1 25.02% 医药制造业
有限公司 2158 号 万元
延边石岘白麓纸业 53,378 万
2 吉林省图们市石岘镇 24.68% 溶解浆、化工
股份有限公司 元
经销：纸制品、
吉林石岘纸业有限 28,764.20 造纸浆、化纤浆、
3 图们市石岘镇 100.00%
责任公司 万元 化工产品（不含
危险化工品）；
燃料油、沥青、
石脑油的生产加
工、销售；普通
山东金石沥青股份 日照市岚山开发区化工 46,220 万
4 2.16% 货物进出口，但
有限公司 园区大道 1 号 元
国家限定公司经
营或禁止经营的
除外。
（七）金诚实业与上市公司的关联关系和向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况
金诚实业为石岘纸业的控股股东。
35
本届董事会成员由上届董事会推荐，经 2013 年年度股东大会选举产生，其中
董事修刚同时任金城实业董事长、副总经理。
（八）金诚实业及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券交易市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况
金诚实业及其主要管理人员最近五年内，未受到过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
（九）金诚实业及其主要管理人员最近五年的诚信情况
金诚实业及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
三、资产购买交易对方基本情况
资产购买的交易对方为钟化和刘健君，二者为夫妻关系。
（一）钟化
钟化，男，中国国籍，身份证号码为：36210119790118****，无其他国家或地
区的居留权，住所：广东省深圳市南山区南海大道 3558 号晶品居。2008 年 4 月至
今任博立信执行董事。除持有博立信 50%股权外，未控股或参股其他企业。
（二）刘健君
刘健君，女，中国国籍，身份证号码为：36210119781018****，无其他国家或
地区的居留权，住所：广东省深圳市南山区南海大道 3558 号晶品居。2008 年至今
任博立信副总经理。除持有博立信 50%股权外，未控股或参股其他企业。
（三）资产购买交易对方与上市公司的关联关系和向上市公司推荐董事或者高
级管理人员的情况
资产购买交易对方与上市公司不存在关联关系。资产购买交易对方不存在向上
市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。
36
（四）资产购买交易对方最近五年内受过行政处罚（与证券交易市场明显无关
的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
资产购买交易对方最近五年内，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
（五）资产购买交易对方最近五年的诚信情况
资产购买交易对方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
37
第三节 出售资产情况
一、双鹿实业基本信息
名称 延边石岘双鹿实业有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地 吉林省延边州图们市石岘镇凯旋街 1 号
主要办公地点 吉林省延边州图们市石岘镇凯旋街 1 号
法定代表人 郑艳民
注册资本 4,000 万元
实收资本 4,000 万元
成立日期 2015 年 07 月 29 日
组织机构代码证 34001037-9
二、双鹿实业历史沿革
为了本次重组的顺利进行，根据石岘纸业第六届董事会第六次会议及 2015 年
第一次临时股东大会决议，石岘纸业将其全部资产和负债以 2015 年 6 月 30 日为基
准日进行评估，以评估后的净资产作为出资设立双鹿实业。
三、双鹿实业股权结构及控制关系
（一）股权结构及控制关系图
截至本报告签署日，双鹿实业股权结构及控制关系如下图所示：
38
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告签署日，双鹿实业的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内
容。
四、双鹿实业的控股子公司、分公司及参股公司情况
双鹿实业未设立分公司，由于承接石岘纸业全部的资产，石岘纸业原子公司及
参股公司转入双鹿实业，其基本情况如下：
（一）对双麓公司的原始投资额为 9,980,087.64 元，占双麓公司出资额的
100%，现双麓公司已经资不抵债，且进入破产程序。该项投资已全额计提减值准
备，账面值为 0.00 元。
2014 年 2 月 10 日双麓公司收到延边中院（2012）延中民三破字第 1-7 号《民
事裁定书》，裁定①宣告双麓公司破产还债；②由延边中院指定管理人接管破产企业。
（二）对双鹿化纤的原始投资额为 54,000,000.00 元，占被投资单位的 49%股
权。由于被投资公司至评估基准日累计亏损 244,763,174.34 元，已经资不抵债
14,810,563.15 元。该项投资按权益法核算，账面值为 0.00 元。
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及及主要负债、
或有事项情况
双鹿实业系将石岘纸业全部资产和负债设立而来，双鹿实业成立后，石岘纸业
的资产、负债、担保等全部转入双鹿实业。
（一）主要资产
截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司总资产 39,887.38 万元，其中：流动资产
18,372.31 万元，非流动资产 21,515.07 万元。非流动资产中，固定资产 19,758.81
万元，在建工程 1,737.58 万元。主要资产的权属情况如下：
1、固定资产
截至 2015 年 6 月 30 日，公司的固定资产及其成新率情况如下：
39
单位：万元
类别 账面原值 账面净值 成新率
房屋及建筑物 16,733.82 9,723.16 58.10%
机器设备 19,457.34 7,488.64 38.49%
运输设备 450.51 317.13 70.39%
工艺管线 1,967.48 1,195.61 60.77%
仪器仪表 3,080.51 1,034.26 33.57%
合计 41,689.65 19,758.81 47.39%
公司拥有的房产具体情况如下表：
建筑面积 是否抵
名称 序号 权证编号 位置 用途 所有权人
（m 押
消防楼 1 (公)5397 石岘镇凯旋街 1 号 办公 2,874.98 石岘造纸厂 否
前大楼 2 (公)5316 石岘镇凯旋街 1 号 办公 4,265.34 石岘造纸厂 否
总降变电所 3 (公)5340 石岘镇凯旋街 1 号 生产 498.27 石岘造纸厂 否
建材仓库 4 (公)5232 石岘镇凯旋街 1 号 仓储 309.72 石岘纸业 否
百吨主厂房 5 (公)5213 石岘镇凯旋街 1 号 生产 11,781.60 石岘纸业 否
主厂房 6 (公)505 石岘镇凯旋街 1 号 生产 12,364.25 石岘纸业 否
主厂房 7 (公)496 石岘镇凯旋街 1 号 生产 56.51 石岘纸业 否
主厂房 8 (公)480 石岘镇凯旋街 1 号 生产 56.51 石岘纸业 否
主厂房 9 (公)479 石岘镇凯旋街 1 号 生产 56.51 石岘纸业 否
主厂房 10 (公)481 石岘镇凯旋街 1 号 生产 56.51 石岘纸业 否
五道成品库、
叉车库 175、 11 (公)5265 石岘镇凯旋街 1 号 生产 2,986.81 石岘纸业 否
叉车休息室
叉车库汽车库 12 (公)5230 石岘镇凯旋街 1 号 车库 176.28 石岘纸业 否
耐火砖三厘灰
13 (公)5221 石岘镇凯旋街 1 号 仓储 299.50 石岘纸业 否
库
叉车库 14 (公)5281 石岘镇凯旋街 1 号 车库 243.68 石岘纸业 否
1、2、3＃硫
15 (公)5252 石岘镇凯旋街 1 号 仓储 3,016.16 石岘纸业 否
化铁库
蒸煮厂房 16 (公)5255 石岘镇凯旋街 1 号 生产 5,332.31 石岘纸业 否
主控楼 17 (公)498 石岘镇凯旋街 1 号 生产 2,663.53 石岘纸业 否
化工产品仓库 18 (公)10747 7 委 仓储 1,683.92 石岘纸业 否
贮煤场干煤棚 19 (公)503 石岘镇凯旋街 1 号 仓储 2,010.00 石岘纸业 否
40
建筑面积 是否抵
名称 序号 权证编号 位置 用途 所有权人
（m 押
主厂房 20 (公)484 石岘镇凯旋街 1 号 生产 204.44 石岘纸业 否
主厂房 21 (公)485 石岘镇凯旋街 1 号 生产 204.44 石岘纸业 否
办公楼 22 (公)6773 石岘镇凯旋街 1 号 办公 2,453.78 石岘造纸厂 否
火车门(1) 23 (公)5323 石岘镇凯旋街 1 号 生产 24.92 石岘造纸厂 否
北大门 24 (公)5344 石岘镇凯旋街 1 号 生产 21.56 石岘造纸厂 否
汽车门 25 (公)5351 石岘镇凯旋街 1 号 生产 9.42 石岘造纸厂 否
火车门(2) 26 (公)5350 石岘镇凯旋街 1 号 生产 19.70 石岘造纸厂 否
合计 53,670.65
注：上述房屋建筑物的权属主体尚未变更为双鹿实业，正在办理中。
上表中房屋建筑物所占用的土地使用权为公司租用吉林石岘纸业有限责任公
司，部分房屋建筑物仍然登记在石岘造纸厂名下。此外，热电站扩建厂房等房屋建
筑物尚未办理产权登记。
公司租赁的土地情况如下：
租赁面积
承租方 出租方 位置 租赁起始日 租期
（㎡）
延边石岘白麓纸 吉林石岘纸业有
石岘镇 438,926.1 2001 年 9 月 16 日 30 年
业股份有限公司 限责任公司
注：根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条规定，“租赁期限不得超过二十年。超过
二十年的，超过部分无效”，本次土地租赁的租赁期限为 30 年，存在合同条款部分无效的风险，
但双方均未对此产生争议。
2、无形资产
（1）商标
公司拥有的商标情况如下：
核定使用
序号 权利人 商标名称 注册号 有效日期
商品类别
41
2013.07.25-
1 石岘纸业 160278 第 16 类
2023.07.24
2007.12.21-
2 石岘纸业 4334747 第1类
2017.12.20
2015.04.24-
3 石岘纸业 232427 第1类
2025.04.23
注：上述商标的权属主体尚未变更为双鹿实业，正在办理中。
（2）专利
序号 申请类型 名称 专利号 申请日 授权公告日 专利权人
木质素磺酸盐 20111005436 延边石岘白麓纸业股
1 发明 2011.03.08 2014.01.29
的制备方法 10 份有限公司
20101022624 延边石岘白麓纸业股
2 发明 一种制浆方法 2010.07.09 2013.11.27
24 份有限公司
一种木质素磺
酸盐类染料分 20111005559 延边石岘白麓纸业股
3 发明 2011.03.08 2013.07.10
散剂的制备方 80 份有限公司
法
基于硫酸盐法
制浆废液制备 20111005560 延边石岘白麓纸业股
4 发明 2011.03.08 2013.07.10
染料分散剂的 42 份有限公司
方法
一种混凝土减
水剂及其制备 20111002026 延边石岘白麓纸业股
5 发明 2011.01.18 2013.01.30
方法和减水剂 16 份有限公司
组合物
延边石岘白麓纸业股
一种木质素磺
20111007897 份有限公司
6 发明 酸铁锰盐的制 2011.03.30 2012.07.18
14
备方法
注：上述专利的权属主体尚未变更为双鹿实业，正在办理中。
（二）对外担保
截至本报告签署日，双鹿实业无对外担保行为。
42
（三）主要负债
截至 2015 年 6 月 30 日，上市公司主要负债情况如下表：
编号 项目 账面价值（万元）
1 应付账款 6,269.57
2 应付职工薪酬 1,725.75
3 递延收益 1,765.96
双鹿实业系石岘纸业以 2015 年 6 月 30 日的经评估净资产设立之子公司，石岘
纸业全部债权、债务由双鹿实业继承，债务转移事项目前已经已经取得了部分债权
人同意，同时《重大资产出售协议》已就未取得同意的债务转移和尚未履行通知义
务的债权转让作出妥善安排，有利于保护上市公司利益。
此外金诚实业承诺：将督促双鹿实业做好债务转移和员工合同变更事宜，如双
鹿实业未履行或无能力履行以上事项，则任何未向上市公司出具债务转移同意函的
债权人（包含或有负债债权人）若在资产交割日后向上市公司主张权利的，或员工
因劳动合同发生纠纷而使得上市公司受到损失的，敦化市金诚实业有限公司将承担
与此相关的一切责任及费用，并放弃向上市公司追索的权利，若上市公司因前述事
项承担了任何责任或遭受了任何损失，敦化市金诚实业有限公司承诺在接到上市公
司书面通知及相关承担责任凭证之日起十五个工作日内向上市公司作出全额补偿。
（四）或有事项情况
截至本报告签署日，双鹿实业不存在重大未决诉讼和对关联方进行担保等或有
事项情况。
六、拟出售资产的财务情况
双鹿实业由上市公司以评估后的净资产作为出资于 2015 年 8 月设立。双鹿实
业在报告期的财务情况详见报告书“第八节/一、本次交易前上市公司财务状况和经
营成果”。
七、拟出售资产职工安置情况
拟出售资产为双鹿实业 100%股权，不涉及职工安置问题。
43
石岘纸业依据公司 2015 年第一次临时股东大会，将公司的全部资产、全部负
债、全部业务注入双鹿实业时，石岘纸业召开了第十四届第五次职工代表大会，审
议通过了《关于公司设立双鹿实业涉及的员工安置方案的议案》，主要内容为：根据
“人随资产走”的原则，公司全体员工亦将由双鹿实业接收，公司全体员工与公司
的劳动合同由双鹿实业继续履行，即由双鹿实业与全体员工建立劳动关系，并缴纳
五险，员工的原社保、医保账户相应转入双鹿实业，员工的待遇不变，其在公司的
工龄连续计算。
截至本报告出具日，石岘纸业大部分员工均已签署劳动关系变更书，同时《重
大资产出售协议》已就本次员工劳动关系转移所可能涉及的风险作出明确约定，有
利于保护上市公司利益。
八、拟出售资产评估情况
本次出售资产为双鹿实业 100%股权，出售资产作价以 2015 年 6 月 30 日为评
估基准日的石岘纸业注入双鹿实业的相关资产的评估值为基础确定。根据出售资产
评估报告，中威正信对石岘纸业截至评估基准日的净资产价值采用资产基础法进行
评估，具体情况如下：
（一）评估结论
评估基准日石岘纸业总资产账面价值为39,887.38万元，评估价值为
39,954.55万元，增值额为67.17万元，增值率为0.17%；总负债账面价值为
10,514.63万元，评估价值为10,514.63万元，无增减值变化；净资产账面价
值为29,372.75万元，评估价值为 29,439.92万元，增值额为67.17万元，增值
率为0.23%。
评估结果汇总表如下：
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目
A C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 18,372.31 18,659.44 287.13 1.56
2 非流动资产 21,515.07 21,295.11 -219.96 -1.02
3 长期股权投资 0.00 0.00 0.00 0.00
44
4 固定资产 19,758.81 19,557.53 -201.28 -1.02
5 在建工程 1,737.58 1,737.58 0.00 0.00
6 其他非流动资产 18.68 0.00 -18.68 -100.00
7 资产总计 39,887.38 39,954.55 67.17 0.17
8 流动负债 8,748.67 8,748.67 0.00 0.00
9 非流动负债 1,765.96 1,765.96 0.00 0.00
10 负债合计 10,514.63 10,514.63 0.00 0.00
11 净资产（所有者权益） 29,372.75 29,439.92 67.17 0.23
（二）评估方法的选取
本次评估对象为拟对外出资设立全资子公司所涉及的资产及负债，目前国内该
类项目在公开市场缺乏交易案例，故本次评估不宜采用市场法。另外，石岘纸业近
年来一直处于经营利润亏损状态，且其未来经营状况难以合理预测，本次评估亦不
适宜采用收益法。
本次范围的委估资产持续使用，资产负债表中单项资产的市场价值能够公允客
观反映所评估资产的价值，具备可利用的历史资料，因此本次评估选用的评估方法
为成本法。
（三）评估假设
采用的假设条件如下：
1、假设房屋建筑物按原用途使用；
2、假设机器设备在原地按原用途使用。
（四）资产基础法介绍
评估中在假设委估资产持续使用的前提下，采用与委估各项资产和负债相适应
的具体评估方法，分别对石岘纸业的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产
减去总负债确定净资产评估价值。
各单项资产具体评估过程及评估方法说明如下：
1、流动资产
（1）货币资金
货币资金包括银行存款。
45
评估人员将银行存款的账面数额与银行对帐单进行了核对并根据余额调节表
进行试算平衡，同时向银行函证进行核实；对人民币款项按基准日核实后的账面值
作为评估值，对外币存款按基准日中国人民银行公布的外汇牌价中间价作为评估基
准日汇率，用核实后的外币账面金额乘以评估基准日汇率作为其评估值。
（2）应收票据
应收票据为应收银行承兑汇票。评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及
评估明细表的核对；其次，评估人员核实了票据业务发生的真实性并抽查了部分票
据，核对应收票据登记簿的有关内容；然后了解基准日后票据的承兑情况，确认票
据所涉及的经济行为真实，金额准确，以核实无误后的账面值确认评估值。
（3）应收账款
应收账款为产权持有单位因销售商品经营活动应收取的款项。评估人员向产权
持有单位调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款
的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了函证，
并对相应的合同进行了抽查。经分析核实后，根据应收款项可能收回的数额确定评
估值。评估中对于部分难以估计可能发生损失金额的应收款项的评估，参照企业计
提坏账准备的方法进行估计。
坏账准备为企业采用备抵法计提的应收账款的坏账准备。在对每笔的应收账款
的回收性进行职业判断后，对坏账准备的评估值确定为零。
（4）预付款项
预付款项是指企业按合同规定支付的购货款。评估人员查阅了相关的原始凭证
和会计账簿，重点核实了大额预付款项和长期挂账的预付款的相关协议或合同，对
大额应收款项进行了函证，并对回函情况进行了分析；评估人员还向企业相关人员
进行了了解。经核实，预付款项的账面值准确、真实，而且均能收回相应的资产权
利，以核实后的账面值确认为评估值。
（5）其他应收款
其他应收款是指企业同外部单位和个人的往来款项。评估人员首先对总账、明
46
细账、会计报表及评估明细表进行了核对；其次对于职工个人借款提请相关人员签
字确认，对大额应收款项进行了函证，并对回函情况进行了分析；再次，对其他应
收款发生的时间、形成的原因、账龄、债务人的资信情况等进行了调查，并判断款
项收回的可能性。经分析核实后，根据应收款项可能收回的数额确定评估值。评估
中对于部分难以估计可能发生损失金额的应收款项的评估，参照企业计提坏账准备
的方法进行估计。
坏账准备为企业采用备抵法计提的其他应收款的坏账准备。在对应收款项的可
收回性进行职业判断后，对坏账准备的评估值确定为零。
（6）存货
存货是指企业为持续生产经营而储备的原材料、产成品、在产品和发出商品。
1）原材料
本次申报的原材料为生产而储备的主要材料辅助材料。各种材料周转较快，品
种数量较多，均为正常使用的材料。评估人员核查了有关原材料购入发票及其他相
关资料，通过现场勘察核实，确认其存在的真实性及价值的准确性。根据盘点和查
阅账簿的结果，原材料的周转较快，正常使用的原材料大部分的购置时间接近基准
日，因此对于正常周转使用的原材料，由于其账面值与基准日市场价格基本一致，
故以核实后的账面值确认为评估值。
2）产成品
对于产成品以不含增值税的可销售价格确定评估值。即不含增值税单价乘以产
成品数量作为评估值。计算公式：
产成品评估值＝该产成品评估基准日不含税销售单价×产成品数量
3）在产品
在产品为公司生产过程中的废液等，仍处于生产过程中，在产品账面价值系各
在产品生产过程中所归集的生产成本，主要包括：原材料、动力(电力)、生产工资、
制造费用等。评估中对在产品的成本构成情况进行了审核，其成本归集基本合理、
管理规范，评估以账面值确定评估值。
47
4）发出商品的评估
发出商品在对账账、账表及清单核对一致的基础上，以不含增值税的合同价款
确定评估值。
2、长期股权投资
由于全资子公司双麓公司已经进入破产程序，石岘纸业对其已经无控制权和表
决权，且公司已经资不抵债，净资产为负值，评估值确认为 0.00 元。
对联营公司双鹿化纤的评估采用成本法进行整体评估，由于评估后其净资产为
负数，故确定该项股权投资的评估值为 0.00 元。
3、房屋建筑物
委估房屋建筑物类资产包括房屋建筑物、构筑物及管道和沟槽。
对房屋建筑物类采用成本法进行评估。根据建筑工程资料和竣工结算资料按建
筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、资金成本计算出建筑物的重置全价，并
按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物
评估净值。
成本法计算公式为：评估值＝重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
对于正常使用的房屋建筑物主要依据对评估对象的现场勘察记录，工程施工图
纸，竣工决算资料及当地现行的工程造价(预算)程序，定额和取费标准，评估基准
日建筑材料市场价格，并考虑工程建设前期及其他费用和资金成本，对评估范围内
房屋建筑物进行重置价值估算。对于闲置、改变用途的房屋建筑物适当考虑功能性
贬值确定重置价值。
重置全价＝工程造价＋前期及其他费用＋资金成本
（2）成新率的确定
建筑物成新率的确定，采用年限法与现场打分法综合确定建筑物成新率。
1）年限法估测建筑物的成新率的计算公式如下：
年限法成新率＝建筑物尚可使用年限/（建筑物实际已使用年限+建筑物尚
48
可使用年限）×100%
2）现场打分法根据房屋的实际技术情况按结构、装修、设备三部分分别打分，
公式如下：
现场打分法成新率＝结构部分得分*G+装修部分得分*S+设备部分得分*B
G——结构部分修正系数
S——装修部分修正系数
B——设备部分修正系数
3）综合成新率=年限法成新率×40%+现场打分法成新率×60%
构筑物成新率根据现场打分法确定成新率。
（3）评估值的确定
评估值＝重置全价×成新率
4、机器设备
机器设备类固定资产包括机器设备、车辆及电子设备。
对于机器设备类采用成本法进行评估。在核实设备类资产的基础上，对不同设
备选择适当的评估方法确定重置全价和成新率，基本估算式如下：
评估值＝重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
1）机器设备重置全价的确定
合理分析、选定基准日市场同类型设备的市场价格、再考虑该设备重置过程的
其他费用因素，最后确定设备的重置全价。计算公式如下：
重置全价＝设备市场购置价（不含税）＋综合相关费用＋资金成本
①设备市场购置价
由于纳入本次评估的机器设备的购置价主要参照国内市场同类型设备现行市
价。
②综合相关费用的确定
设备的综合相关费用是指除了设备购置、建造的直接投入外，还需分摊、支付
的其他费用；其中包括：设备需分摊的前期费用（包括勘察设计费、工程监理费、
49
建设单位管理费等）、运杂费、安装调试费、基础费等。
③资金成本的确定
建设期资金成本是根据设备的合理建设期，考虑同期国家贷款利率估算的费用
成本。
2）车辆重置全价的确定
按全新车辆的市场购价加上附加税（按不含增值税车价的 10%）、其他杂费确
定重置全价。即：车辆重置全价＝购置价（不含税）+购置价/(1+17%)×10%+牌照
费
3）电子设备重置全价的确定
由于该类设备安装简单、价值小，大多数不需要安装，所以评估中直接采用市
场购置价（不含税），不考虑该类设备的其他费率。
（2）综合成新率的确定
综合成新率按理论成新率或理论成新率和技术鉴定成新率加权确定，基本公式
为：
综合成新率＝理论成新率×40%＋技术鉴定成新率×60%。
1）机器设备成新率的确定
对于机器设备，根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对设备当前技术状
态的介绍，结合设备的生产厂家、使用寿命、利用率、工作环境及维护保养等因素，
将年限法计算的成新率作为理论成新率，分部件打分法计算的成新率作为技术鉴定
成新率，加权综合确定成新率。计算公式如下：
综合成新率＝年限法计算的成新率×40%＋分部件打分法计算的成新率×60%。
2）车辆成新率的确定
对于行驶车辆，根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对车辆当前技术状
态的介绍，结合不同车辆的使用寿命、已行驶公里数及维修保养等因素，将年限法
计算的成新率、行驶公里数法计算的成新率中较低者作为理论成新率，现场勘察鉴
定结果作为技术鉴定成新率，加权确定成新率。计算公式如下：
综合成新率＝理论成新率×40%＋技术鉴定成新率×60%
50
3）电子设备成新率的确定
对于电子设备年限法计算的成新率作为理论成新率，直接作为综合成新率。
（3）评估值的计算
评估值＝重置全价×综合成新率
5、在建工程
在建工程采用成本法评估。评估中对在建工程进行了现场勘察，并对账面价值
的构成情况进行审核，其成本归集基本合理，考虑在建工程为近期建造，其价值基
本没有发生变化，因此评估中以核实后的账面价值确定评估值。
6、其他非流动资产
其他非流动资产为从预付账款中调入的设备尾款或差额款，在相关设备中考虑
这部分价值，其他非流动资产评估值确定为零值。
7、应付票据
应付票据为企业签发的不带息银行承兑汇票。评估人员查阅了相关协议、账簿
和原始凭证，对企业开出的汇票存根逐一进行了核实，通过向相关银行进行函证，
确认企业已按协议向银行足额交存了承兑汇票保证金。在确认其真实性的基础上，
以核实后的账面值确定评估值。
8、应付账款
应收账款是指企业按照合同或协议应支付的各种设备款、材料款等。评估人员
查阅了有关原始凭证、账簿和相关合同，并对大额应付款项进行了函证，通过对回
函情况进行分析，大部分款项形成时间在一年以内，金额记录真实准确，确认事实
清楚，故以核实后账面值确定评估值。
9、预收款项
预收款项指企业根据合同、协议而预收业务往来单位的销售货款。评估人员查
阅了相关合同、协议等资料，核查了有关账簿和原始凭证，经核实，款项形成时间
在一年以内，不存在长期挂账的情况，金额记录真实准确，事实清楚，故以核实后
的账面值确定评估值。
51
10、应付职工薪酬
应付职工薪酬指各类职工福利费和基本养老保险等。评估人员查阅了有关账
簿，经审核相关凭证，企业对工资的计提、发放都符合有关政策、规定制订的工资
办法；账面余额为尚未支付和缴纳的金额，账面金额准确、真实，故以核实后的账
面值确定评估值。
11、应交税费
应交税费是指企业按照现行税种、费种的比例计提尚未上交的税、费，主要内
容为待缴的增值税、城市维护建设税、代扣代缴的个人所得税等。评估人员查阅了
相关账簿和凭证，核对了企业纳税申报表，对企业的账簿记录和后期的完税凭证进
行了核实，企业的各项税、费计算正确，税费缴纳清楚，会计核算真实，故以核实
后的账面值确定评估值。
12、其他应付款
其他应付款主要为其他公司往来款项和欠职工个人款项等。评估人员审查了相
关的账簿和原始凭证，并对大额应付款项进行了函证，通过对回函情况分析，在确
认其真实性的基础上，以经核实后的账面值确定评估值。
13、其他非流动负债
本次评估申报的其他非流动负债为政府给予的废汽治理项目、锅炉尾汽再利用
项目、2 万吨高性能染料分散剂技改项目的补贴形成的递延收益，评估人员审查了
相关的账簿、原始凭证及相关文件。在评估基准日尚未达到收益标准，评估以核实
后的负债金额确定评估值。
（五）特别事项说明
1、评估范围中房屋建筑物所占用的土地使用权为石岘纸业租用吉林石岘纸业
有限责任公司，不包括在本次评估范围内，假设房屋建筑物能在原地持续按原用途
继续使用，评估中未考虑房地不合一对评估结果的影响。
2、截止至评估基准日部分房屋建筑物仍然登记在石岘造纸厂名下（见下表），
其产权系石岘纸业所有。评估中未考虑该事项对评估结果的影响。
52
建筑面积
序号 权证编号 建筑物名称 账面原值 账面净值
(m2)
1 (公)5340 号 总降变电所 498.27 214,998.00 171,955.77
2 (公)5316 号 前大楼 4,265.34 1,006,837.32 858,164.07
3 (公)5397 号 消防楼 2,874.98 1,583,136.30 1,345,666.05
4 (公)6773 号 办公楼 2,453.78 1,209,554.01 1,028,120.76
5 （公）5323 号 火车道口大门(1) 24.92 9,760.21 8,296.21
6 (公)5350 号 火车道口大门(2) 19.70 7,600.86 6,460.86
7 (公)5351 号 汽车道口大门 9.42 2,368.83 2,013.33
8 (公)5344 号 北大门 21.56 2,517.67 2,139.67
合计 10,167.97 4,036,773.20 3,422,816.72
3、截止至评估基准日有热电站扩建厂房等房屋建筑物尚未办理产权登记。评
估中根据房屋建筑物竣工结算书确定建筑面积，未考虑办理产权证书对评估结果的
影响。
4、车牌号吉 AHQ0467 奥迪小轿车、吉 HQ2305 奥迪小轿车，行使证上所有
人为：个人（杨涛）；车牌号吉 H49777 本田雅阁轿车、吉 H46577 本田奥德赛，
行使证上所有人为：延边晨鸣纸业有限公司。上述车辆所有权归属为石岘纸业，至
评估基准日 2015 年 6 月 30 日未办理产权过户手续。评估未考虑该事项对评估值的
影响。
5、根据延边仲裁委员会（以下简称―仲裁委员会‖）2014 年 8 月 26 日（2014）
延仲字第 1065 号应裁通知书，仲裁申请人广东新大禹环境工程有限公司就与公司
发生的环保工程承包合同纠纷争议一事向仲裁委员会提出仲裁申请，应付工程价款
余款 6,235,934.62 元，仲裁委员会已受理此案。截至评估基准日此案尚未结案，评
估在应付账款中按应付广东新大禹环境工程有限公司工程款 6,235,934.62 元列示，
未考虑仲裁结果可能对评估结果的影响。
（六）重要资产说明
评估范围内的长期股权投资有 2 项，分别是全资子公司双麓公司和联营公司双
鹿化纤。
53
（1）对双麓公司的原始投资额为 9,980,087.64 元，占双麓公司出资额的 100%，
现公司已经资不抵债，已进入破产程序。石岘纸业对该项投资全额计提减值准备，
账面值为 0.00 元。
2012 年 12 月 3 日延边中院受理双麓公司提出申请破产还债，2014 年 2 月 10
日双麓公司收到延边中院（2012）延中民三破字第 1-7 号《民事裁定书》，裁定①
宣告双麓公司破产还债；②由延边中院指定管理人接管破产企业。故石岘纸业对双
麓公司无控制权和表决权。
（2）对联营公司双鹿化纤的原始投资额为 54,000,000.00 元，占被投资单位的
49%股权。由于被投资公司至评估基准日累计亏损 244,763,174.34 元，已经资不抵
债 14,810,563.15 元。石岘纸业对该项投资按权益法核算，账面值为 0.00 元。
（七）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
未发现重大期后事项。
54
第四节 购买资产情况
一、博立信基本信息
名称 深圳博立信有限责任公司
企业性质 有限责任公司
注册地 深圳市龙华新区大浪街道同胜社区华荣路联建科技工业园 4 栋 2 楼
主要办公地点 深圳市龙华新区大浪街道同胜社区华荣路联建科技工业园 4 栋 2 楼
法定代表人 钟化
注册资本 1,000 万元
实收资本 1,000 万元
成立日期 2008 年 4 月 24 日
组织机构代码证 67483671-x
税务登记证号码 深税登 44030067483671X
二、博立信历史沿革
（一）历史沿革概述
1、2008 年 4 月，设立
博立信成立于 2008 年 4 月 24 日，由自然人钟化、刘健君以现金出资的方式共
同投资设立，注册资本 100 万元，实收资本 50 万元，其中钟化出资 50 万元，实缴
资本 25 万元，刘健君出资 50 万元，实缴资本 25 万元。
2008 年 4 月 17 日，深圳君志远会计师事务所出具深君验字【2008】010 号《验
资报告》对上述股东出资情况予以验证。
2008 年 4 月 24 月，博立信领取了由深圳市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》，工商注册号为 440306103315199。
博立信成立后，各股东实际出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 钟化 25.00 50.00
2 刘健君 25.00 50.00
合计 50.00 100.00
2、2010 年 4 月，第一次增资
55
2010 年 3 月 12 日，经博立信股东会决议批准，博立信实收资本由 50 万元增
至 100 万元，新增实收资本 50 万元由各股东按其所占公司股权的比例分别以现金
缴纳。
2010 年 4 月 9 日，深圳隆德会计师事务所出具深隆会验字【2010】003 号《验
资报告》对上述股东出资情况予以验证。
2010 年 4 月 15 日，博立信在深圳市市场监督管理局完成工商变更手续。
本次增资完成后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 钟化 50.00 50.00
2 刘健君 50.00 50.00
合计 100.00 100.00
3、2013 年 7 月，第二次增资
2013 年 7 月 12 日，经博立信股东会决议批准，博立信注册资本由 100 万元增
至 500 万元，新增实收资本 400 万元由各股东按其所占公司股权的比例分别以现金
缴纳。
2013 年 7 月 22 日，中国农业银行股份有限公司深圳科技园支行确认博立信已
收到上述 400 万元。
2013 年 7 月 26 日，博立信在深圳市市场监督管理局完成工商变更手续。
本次增资完成后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 钟化 250.00 50.00
2 刘健君 250.00 50.00
合计 500.00 100.00
4、2015 年 4 月，第三次增资
2015 年 4 月 16 日，经博立信股东会决议批准，博立信注册资本由 500 万元增
至 1,000 万元，新增实收资本 500 万元由各股东按其所占公司股权的比例分别以现
金缴纳。根据公司章程约定，上述新增 500 万元分期缴付。
56
2015 年 4 月 21 日，博立信在深圳市市场监督管理局完成工商变更手续。
5、2015 年 4 月，刘健君缴纳实收资本
2015 年 4 月 29 日，博立信收到刘健君缴纳的实收资本 50 万元。
6、2015 年 8 月，钟化、刘健君缴纳实收资本
2015 年 8 月 17 日，博立信收到钟化缴纳的实收资本 250 万元，收到刘健君缴
纳的实收资本 200 万元。本次实收资本缴纳后，各股东出资额及出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 钟化 500.00 50.00
2 刘健君 500.00 50.00
合计 1,000.00 100.00
（二）最近三年增资及股权转让情况
博立信从 2012 年至今共进行过两次增资，上述增资皆为原有股东同比例增资，
以满足博立信经营发展的需要。
上述增资行为均经过股东会审议通过，根据相关法规的要求进行了工商变更登
记。上述增资行为符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性
规定而转让的情形。
三、博立信股权结构及控制关系
（一）股权结构及控制关系图
截至本报告签署日，博立信股权结构如下图所示：
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告签署日，博立信的公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容。
57
（三）原高管人员的安排
本次重组后，博立信原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管
理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其公司章程的情况
下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告签署日，博立信不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、博立信的控股子公司、分公司及参股公司情况
截至本报告签署日，博立信无控股子公司、分公司及参股公司。
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及及主要负债、
或有事项情况
（一）主要资产
截至 2015 年 6 月 30 日，博立信总资产 7,290.30 万元，其中：流动资产 6,703.33
万元，非流动资产 586.97 万元。非流动资产中，固定资产 447.78 万元，无形资产
10.49 万元。主要资产的权属情况如下：
1、固定资产
截至 2015 年 6 月 30 日，博立信的固定资产及其成新率情况如下：
单位：万元
类别 账面原值 账面净值 成新率
机器设备 487.40 387.18 79.44%
运输工具 25.55 17.43 68.24%
电子设备 62.89 36.70 58.36%
办公设备 9.60 6.47 67.36%
合计 585.44 447.78 76.49%
截至本报告签署日，博立信无自有物业，租赁的房屋建筑物如下：
面 积
序号 出租方 房产地址 租赁期限 用途
（m2）
深圳市美达投资发 深圳市龙华新区大浪街 2015 年 7 月 1 日~2018
1 1,754.67 生产、办公
展有限公司 道同胜社区华荣路联建 年 6 月 30 日
58
面 积
序号 出租方 房产地址 租赁期限 用途
（m2）
科技工业园 1 栋 4 楼
深圳市龙华新区大浪街
深圳市美达投资发 2014 年 7 月 6 日~2017
2 道同胜社区华荣路联建 1,579.59 生产
展有限公司 年7月5日
科技工业园 4 栋 2 楼
深圳市车公庙泰然科技
2015 年 7 月 1 日~2016
3 胡楚鑫 园泰安轩 B 座 1111 房、 102 销售
年 6 月 30 日
1112 房
深圳市龙华新区大浪街
深圳市美达投资发 道同胜社区华荣路联建 2015 年 7 月 1 日~2016
4 36.74 职工宿舍
展有限公司 科技工业园 1 栋宿舍 1 年 6 月 30 日
层 9 号铺 202 号房
深圳市龙华新区大浪街
深圳市美达投资发 2015 年 7 月 1 日~2016
5 道同胜社区华荣路联建 477.62 职工宿舍
展有限公司 年 6 月 30 日
科技工业园 2 栋宿舍
2、无形资产
（1）软件著作权
截至本报告签署日，博立信拥有 4 项计算机软件著作权，具体如下：
著作权人 证书号 软件名称 取得方式 权利范围 登记日期
软著登字第 博立信手机摄像模块 2013 年 5 月 28
博立信 原始取得 全部
0556624 控制软件 V1.0 日
软著登字第 博立信手机摄像头测 2013 年 5 月 28
博立信 原始取得 全部
0556418 试系统软件 V1.0 日
软著登字第 博立信手机摄像头图 2013 年 5 月 30
博立信 原始取得 全部
0557927 像采集软件 V1.0 日
软著登字第 博立信手机摄像头芯 2013 年 5 月 27
博立信 原始取得 全部
0555839 片控制软件 V1.0 日
（2）专利
截至本报告签署日，博立信拥有 2 项专利，具体如下：
序号 申请类型 名称 申请号或专利号 授权公告日
1 实用新型 一种数控镜头检测装置 ZL201120388655.2 2011 年 10 月 13 日
2 实用新型 数控贴胶设备 ZL201120368136.X 2011 年 09 月 29 日
59
（二）对外担保
截至本报告签署日，博立信无对外担保行为。
（三）主要负债
截至 2015 年 6 月 30 日，博立信主要负债情况如下表：
编号 项目 账面价值（万元）
1 应付账款 4,204.61
（四）或有事项情况
截至本报告签署日，博立信不存在重大未决诉讼和对关联方进行担保等或有事
项情况。
六、报告期经审计的财务指标
（一）报告期的主要财务数据
1、简要资产负债表
单位：万元
资产负债表 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31
流动资产 6,703.33 6,388.51 4,365.62
非流动资产 586.97 575.59 443.92
资产总额 7,290.30 6,964.10 4,809.55
流动负债 5,641.19 5,269.07 3,610.30
非流动负债
负债总额 5,641.19 5,269.07 3,610.30
所有者权益 1,649.11 1,695.02 1,199.25
2、简要利润表
单位：万元
利润表 2015 年 1~6 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 10,095.24 17,473.58 11,412.45
营业利润 239.33 543.77 -313.02
利润总额 279.54 614.81 -313.22
净利润 216.09 563.57 -313.19
扣除非经常性损益后
181.91 503.19 -313.02
的净利润
60
3、简要现金流量表
单位：万元
利润表 2015 年 1~6 月 2014 年度 2013 年度
经营活动使用的现金
-18.57 528.69 513.14
流量净额
投资活动使用的现金
-12.62 -52.98 -114.96
流量净额
筹资活动产生的现金
-523.99 -1.49 -492.37
流量净额
现金及现金等价物净
-550.66 470.57 -94.61
增加（减少）额
（二）报告期的主要财务指标
项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31
资产负债率 77.38% 75.66% 75.07%
利润表 2015 年 1~6 月 2014 年度 2013 年度
销售毛利率 8.35% 9.94% 8.66%
销售净利率 2.14% 3.23% -2.74%
（三）报告期非经常性损益的情况
单位：万元
项目 2015-06-30 2014-12-31 2013-12-31
非流动资产处置损益，
包括已计提资产减值 12.53 - 1.35
准备的冲销部分
计入当期损益的政府
补助（与企业业务密切
相关，按照国家统一标 25.00 20.00 -
准定额或定量享受的
政府补助除外）
除上述各项之外的其
2.68 51.04 -1.55
他营业外收入和支出
小计 40.21 71.04 -0.20
所得税影响额 6.03 10.66 -0.03
合计 34.18 60.38 -0.17
报告期内，博立信的非经常性损益较少，并不具备可持续性，不影响扣除非经
常性损益后净利润的稳定性。
七、博立信出资及合法存续情况
截至本报告签署日，博立信的注册资本总额为 1,000 万元，实收资本 1,000 万
61
元，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
八、是否取得购买资产的控股权
本次交易后，公司将取得博立信 70.00%的股权，为控股权。
九、博立信股权转让的前置条件
博立信现有股东全部参与本次交易，不涉及其他股东优先购买权。此外，根据
博立信公司章程，不存在其他股权转让前置条件。
十、博立信最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估
值
最近三年，博立信未发生评估或估值情况。
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建
设等有关报批事项
截至本报告出具之日，博立信不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施
工建设等正在报批事项。
十二、博立信主营业务发展情况
（一）最近三年主营业务发展情况
博立信是一家专业的手机摄像模组制造商。2012 年~2014 年，博立信主营业
务持续快速增长，分别实现销售收入 3,518.50 万元、11,412.45 万元和 17,473.58
万元，同比分别实现 186.92%和 73.09%的增长。
（二） 博立信主营业务的具体情况
1、博立信主要产品的用途
博立信主要从事手机摄像模组的的设计、研发、制造和销售，手机摄像模组已
经广泛应用于各类电子产品中，尤其是手机、平板等产业的快速发展，带动了摄像
模组行业的高速增长。当前，摄像头性能已经成为智能手机的一个重要卖点，各厂
62
商在新机型中纷纷不断升级摄像头的性能，以提升产品的竞争力。根据像素划分，
博立信的手机摄像模组可分为 VGA、2M、5M 和 8M。目前 2M 和 5M 占博立信产
品的主导。
2、博立信主要产品的工艺流程图
手机摄像模组是非常个性化的产品，技术发展日新月异，新产品规格更替频繁，
客户需求千变万化。故博立信收到客户的定制需求后，需先进行产品开发，再开展
试产、量产等工作，具体工艺流程图如下：
（1）开发流程
（2）试产/量产工艺流程
63
3、博立信的主要经营模式
（1）采购模式
1）采购需求
博立信手机摄像模组业务采购的物料主要包括原料、辅料、包装材料等。原料
主要为芯片、镜头、VCM 和 FPC。辅料包括胶水、锡膏、泡棉、导电布等十余种。
客户通常不时向博立信提供销售预测，博立信会根据客户销售预测、市场销售
情况、客户提货计划、原材料的供需波动情况等方面的因素制定主要原材料的采购
计划。
2）采购模式
博立信的采购均为国内采购。采购渠道包括：
①原厂直接采购
芯片行业呈现寡头竞争格局，采购比较集中，主要来自格科微、思比科等公司。
镜头的采购比较集中，比如旭业、川禾田等公司。VCM 及 FPC 来源比较广泛，均
来自工厂直接采购。为解决资金融资问题，博立信还会委托供应链物流公司向原厂
进行采购。
64
②代理商采购
少量镜头通过经销商采购，如大立光电股份有限公司的镜头。OV 的芯片主要
通过代理商采购。
（2）生产模式
博立信主要通过自有工厂进行产品开发和生产，少量产品通过外协生产，具体
生产计划和和生产管理的情况如下：
1）生产计划
年度生产计划根据次年销售预测数、仓库成品报表、合理库存量和生产设备工
作能力等编制。
月度生产计划以年度生产计划为基础，根据下月客户需求量预测。
以上计划根据市场的需要，及时进行调整。
2）生产管理
根据 ISO9001、QC80000 等体系管理的要求，博立信建立了一套成熟、完整
的管理制度，并以此有序组织生产工作，实现了生产管理的标准化和规范化，最大
限度的降低生产质量风险。
质管部门全程参与产品的质量控制和检测，负责对生产过程的各项关键质量控
制点进行监督检查，并负责原料、辅料、包装材料、中间品、成品的质量检验及生
产质量评价。质管部门配备有 ROHS 测试仪、尘埃粒子测试仪、光学评测设备等专
业检测及实验室设备，保证了产品质量。
（3）销售模式
博立信与华勤、闻泰、辉烨、瑞嘉科、德晨等国内主流的手机 ODM 制造商建
立了相对稳定的业务关系，产品最终销售给华为、联想、TCL、宇龙酷派、海信、
海尔、康佳、HTC、ACER 等手机品牌商。
博立信在深圳、上海和台北三地设立了销售代表，通过竞标方式取得客户订单，
具体一般由客户发出竞标或者招标书，提供新产品的技术要求及规格，博立信评估
65
新产品的设计、技术可行性、成本等编制标书参与竞标，一般客户每季度或每半年
进行一次招标。中标后，博立信通常会每次批量生产前与客户订立销售订单。销售
订单通常订明客户所需产品的规格、价格及数量。
（三）博立信报告期内主要产品的销售情况
1、报告期内主营业务收入构成表
单位：万元
2015 年 1~6 月 2014 年 2013 年
主营业务
金额 比例 金额 比例 金额 比例
VGA 1,144.19 11.39% 4,756.32 27.23% 4,499.12 39.44%
2M 5,658.96 56.31% 7,924.11 45.37% 9,188.11 80.55%
5M 3,205.97 31.90% 4,719.78 27.02% 1,161.54 10.18%
8M 64.28 0.64% 150.67 0.86% 318.60 2.79%
合计 10,049.40 100.00% 17,467.29 100.00% 11,406.29 100.00%
2、前五名销售客户
单位：万元
年度 序号 客户名称 销售金额 占营业收入比例
1 华勤 2,936.77 29.09%
2 闻泰 2,667.07 26.42%
2015 年 3 辉烨 1,471.88 14.58%
1~6 月 4 鼎讯 885.45 8.77%
5 晨兴 612.8 6.07%
合计 8,573.97 84.93%
1 鼎讯 4,479.29 25.63%
2 闻泰 2,617.09 14.98%
3 辉烨 1,554.61 8.90%
2014 年
4 华勤 1,551.53 8.88%
5 酷赛 1,117.15 6.39%
合计 11,319.67 64.78%
1 鼎讯 4,335.4 37.99%
2 雷盟 1,803.3 15.80%
2013 年
3 展唐 1,336.27 11.71%
4 龙旗 898.99 7.88%
66
年度 序号 客户名称 销售金额 占营业收入比例
5 闻泰 662.44 5.80%
合计 9,036.40 79.18%
报告期内，博立信不存在向单个客户的销售比例超过总额 50%，或严重依赖于
少数客户的情况。
（四）博立信的主要原材料和能源供应情况
1、主要能源供应情况
博立信消耗的主要能源包括电，但用量较少，不存在供应瓶颈。
2、主要原材料占主营业务成本的比例
博立信的主要原材料为芯片、镜头、VCM、FPC，报告期内占主营业务成本的
比例如下所示：
年度 金额（万元） 占主营业务成本的比例
2015 年 1~6 月 8,311.04 90.14%
2014 年 14,181.71 90.15%
2013 年 9,029.41 86.62%
3、原材料前五名供应商情况
报告期内，博立信原材料前五名供应商情况如下：
单位：万元
占原材料采购成
年度 序号 供应商名称 采购金额
本比例
1 格科微 2,123.45 27.25%
2 方鼎 904.89 11.61%
2015 年 3 陆骐 845.31 10.85%
1~6 月 4 旭业 647.54 8.31%
5 川禾田 516.20 6.63%
合计 5,037.39 64.65%
1 格科微 5,633.58 36.68%
2 欧菲光 1,941.59 12.64%
2014 年
3 大联大 1,526.47 9.94%
4 川禾田 700.2 4.56%
67
占原材料采购成
年度 序号 供应商名称 采购金额
本比例
5 旭业 598.79 3.90%
合计 10,400.63 67.72%
1 格科微 6,015.34 46.15%
2 大联大 1,022.22 7.84%
3 欧菲 962.52 7.38%
2013 年
4 雅为新创 738.12 5.66%
5 凤凰光学 453.46 3.48%
合计 9,191.66 70.51%
报告期内，博立信不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严重依赖
于少数供应商的情况。
（五）博立信的安全环保情况
1、安全生产情况
博立信不属于高危行业，报告期内严格按照国家安全生产要求进行生产管理，
推行安全管理体系、教育培训制度，并明确各部门的职责，实行定期和不定期的检
查制度，自成立以来未发生过重大安全事故。根据深圳大浪办事处安全生产监督管
理办公室出具的《说明》，博立信从 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 8 月 18 日止未
发现有安全生产行政处罚记录。
2、环保情况
博立信的主要生产工艺环节不产生重大污染。
（六）博立信的质量控制情况
1、质量控制标准
博立信拥有多项质量保证证书，取得 GB/T19001-2008idtISO9001:2008 认证，
认证认证手机用 CMOS 摄像头模组、镜头的研发、生产的质量管理体系；取得 IECQ
认证，认证对手机摄像头和模组的生产有害物资实施管理及相关程序。
除遵照上述质量保证证书的要求生产外，博立信还会遵照下游手机 ODM 制造
商和手机品牌商如联想、闻泰、华为、TCL 等的具体标准、质量规范、指导书等的
要求进行生产。
68
2、质量控制措施
博立信已建立起一套严格的质量控制系统及质量标准，质量控制措施贯穿于整
个业务流程，主要包括：
（1）对进货原材料及组件检测
对每批进厂原材料及组件进行抽检，以确保生产流程顺利进行及符合客户要求
的质量标准。
（2）在制品测试
在生产流程的不同阶段对每批产品进行功能测试，并分析及跟进生产流程中出
现的问题以尽量降低缺陷产品比例及确保半成品符合所需的质量及性能标准。
（3）制成品监测
对库存商品进行定期质量检测，确保在功能、产品体积及包装等方面完全符合
相关质量标准。
3、质量控制执行情况
报告期内，博立信严格按照质量控制标准的规定，严格管理，强化质量控制，
未发生因质量问题而引起的重大纠纷或投诉情况。
（七）博立信主要产品生产技术所处的阶段
博立信目前主要从事 CSP 封装技术手机摄像模组的研发与生产，主要产品的
生产技术均处于成熟阶段，能够满足大批量生产需求。
十三、重大会计政策与会计估计的差异情况
（一）博立信与石岘纸业的会计政策差异情况
截至本报告出具之日，博立信与石岘纸业不存在重大会计政策差异。
（二）博立信的会计政策变更情况
报告期内，博立信存在的会计政策变更情况如下：
1、会计政策变更
博立信于 2014 年 7 月 1 日起执行财政部于 2014 年修订及新颁布的《企业会
69
计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》（修订）、《企
业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第 30 号——财务报表列
报》（修订）、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则
第 37 号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、
《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 41 号——在其他主体中
权益的披露》等八项具体准则，并按照相关准则中的衔接规定进行追溯调整，同时
对 2013 年度财务数据进行了重新列报。
2、会计政策变更的影响
未对损益产生影响。
（三）博立信与石岘纸业的会计估计差异情况
报告期内，博立信与石岘纸业会计估计不存在较大差异。
（四）博立信的会计估计变更情况
博立信报告期主要会计估计未发生变更。
70
第五节 购买资产的评估情况
一、评估的基本情况
根据购买资产评估报告，中联评估对博立信截至评估基准日的 100%股权价值
采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。截至评估基准日，博立信的评估情况
如下：
（一）资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出被评估企业在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的评估结论：
总资产账面值 7,290.30 万元，评估值 7,609.05 万元，评估增值 318.75 万元，
增值率 4.37%。
负债账面值 5,641.19 万元，评估值 5,641.19 万元，评估无增减值。
净资产账面值 1,649.11 万元，评估值 1,967.86 万元，评估增值 318.75 万元，
增值率 19.33%。详见下表。
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项目 E=D/B×100
B C D=C-B
%
1 流动资产 6,703.33 6,722.97 19.64 0.29
2 非流动资产 586.97 886.08 299.11 50.96
3 其中：长期股权投资 - - -
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 447.78 426.56 -21.22 -4.74
6 无形资产 10.49 330.81 320.33 3,054.95
7 长期待摊费用 82.68 82.68 - -
8 递延所得税资产 46.03 46.03 - -
9 其他非流动资产 - - -
10 资产总计 7,290.30 7,609.05 318.75 4.37
11 流动负债 5,641.19 5,641.19 - -
12 非流动负债 - - -
13 负债总计 5,641.19 5,641.19 - -
14 净资产（所有者权益） 1,649.11 1,967.86 318.75 19.33
71
（二）收益法评估结论
采用收益法，得出被评估企业在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的评估结论：净
资产账面值 1,649.11 万元，评估值 13,357.24 万元，评估增值 11,708.13 万元，增
值率 709.97%。
（三）评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的被评估企业股东全部权益价值为 13,357.24 万元，
比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 1,967.86 万元，高 11,389.38 万元，高
578.77%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；
企业核心资产为存货、设备等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，
以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有
效使用等多种条件的影响。深圳博立信科技有限公司属于电子行业，其收入主要来
源于手机摄像头产品的销售，收益法评估结果不仅与企业账面反映的存货、设备等
实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的科技创新及研制能力、行业运作经验等
表外因素的价值贡献。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
深圳博立信科技有限公司主要从事手机摄像头产品的生产和销售，主要客户为
手机 ODM 厂商，被评估企业自成立以来一直专注于手机摄像头产品的生产和销售，
经验较为丰富，具有较强的产品良率及品质管控能力。
1）下游客户的快速发展为被评估企业提供较大的发展机遇。随着中国手机产
业链的愈加成熟和目前全球手机市场中的国内品牌市场份额不断扩张，国际品牌也
72
在转变策略和战略，他们积极主动需求并希望与中国手机产业链紧密合作，取长补
短，完善并加强其产品市场。根据公开信息显示，被评估企业的主要客户（手机
ODM 厂商）受到上述因素的影响，利用自身竞争力，已开拓或正在开拓国际一线
品牌，扩大客户群体数量和订单规模，该类客户未来业绩将会得到较大提高。而被
评估企业作为该类客户的供应商之一，也会得到较快发展。
2）良好的质量管理和服务为被评估企业提供发展的动力。被评估企业主要管
理人员与核心技术人员均为国内较早从事手机摄像模组行业的人员，具有丰富的行
业管理、研发和生产经验。企业一贯重视产品质量控制，并逐步建立起较为全面、
规范的内部管理制度，具有较强的产品良率及品质管控能力。较为稳定的产品质量
性能、较好的产品交付能力使被评估企业与国内主流的手机 ODM 制造商保持了较
为长期的良好合作。
资产基础法仅反映了被评估企业资产的重置价值，却未能体现被评估企业在上
述市场、技术、成本方面的价值。在收益法评估中，结合被评估企业产品产能、产
品的市场因素等对未来获利能力的影响，更为合理地反映了被评估企业各项资产对
企业价值的影响。
通过以上分析，中联评估选用收益法评估结果作为本次深圳博立信科技有限公
司净资产价值参考依据。由此得到该企业股东全部权益在基准日时点的价值为
13,357.24 万元。
二、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的
前提假设。
2、公开市场假设
73
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产
的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以
公开买卖为基础。
3、资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估
方法、参数和依据。
（二）特殊假设
1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生
重大变化；
2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；
3、2013 年 10 月，被评估企业被认定为高新技术企业，并取得了高新技术企
业（证书号 GR201344200913），资格有效期三年，企业所得税优惠期为 2013 年 1
月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，所得税执行税率为 15%。对于 2016 年及以后的所
得税情况，鉴于未来高新认定存在一定的不确定性，基于谨慎性考虑，本次评估按
照 25%的所得税率预计被评估企业 2016 年及以后的所得税；
4、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，截止评估基准日，
被评估企业无自有的生产和经营场所，办公地点为租赁使用，本次评估按照目前租
赁使用的方式进行评估，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
5、本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、准确、
完整；
6、被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理
模式持续经营。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的
资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
7、评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准，未考虑委托方
74
及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
三、资产基础法介绍
资产基础法，是指在合理评估各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值
的评估思路。
各类资产及负债的评估方法如下：
1、流动资产
（1）货币资金：包括现金、银行存款。
1）现金
对现金的评估，评估人员采用实地盘点方式核实，根据盘点金额情况、评估基
准日至盘点日的账务记录情况倒推评估基准日的金额，推算得出的金额与账面记录
的金额相符。现金以盘点核实后账面值确定评估值。
2）银行存款
对银行存款的评估，评估人员采用所有银行存款账户向银行发函证方式证明银
行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”
中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于可以直接兑换成人民币的
外币银行存款以核实后外币账面值乘以中国人民银行公布的评估基准日人民币汇率
中间价确定人民币评估值。
对于人民币银行存款以核实后账面值确认评估值。
（2）应收票据
应收票据主要为销售货款收到的银行承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、
报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时
间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整
性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，
以核实后账面值为评估值。
75
（3）应收类账款
对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，
借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回
收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。根据各单位的具体情况，采用账龄
分析法，对评估风险损失进行估计。
（4）预付账款
对预付账款的评估，评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评
估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。未发现供货单位
有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作
为评估值。
（5）存货
存货包含原材料、在库周转材料、委托加工物资、产成品及在产品。具体评估
方法如下：
76
1）原材料账面值由购买价和合理费用构成，原材料账面单价接近基准日市场
价格加合理费用，故以经核实后的账面值确定评估值。
2）在库周转材料主要为各类材料、工器具等耗材且均为近期购买，其账面值
由购买价和合理费用构成；由于周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以
实际数量乘以账面单价确定评估值。
3）委托加工物资加工日期接近评估基准日，物资周转较快，账面值接近基准
日市场价值，故按账面值确定评估值。
4）产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润
后确定评估值。评估价值=实际数量×不含税售价×(1-产品销售税金及附加费率-销售
费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×(1-所得税率)×r)。
5）在产品为企业正在生产加工中的未完工产品等，包含了物料成本及制造费
用等，其账面价值基本反映了该资产的现实成本，故在产品按核实后的账面值确认
评估值。
2、非流动资产
（1）固定资产-设备类资产
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的
特点和收集资料等情况，主要采用成本法进行评估作价；对于其他设备，如车辆和
电子设备等，可按市场法进行评估作价。设备类资产评估值基本计算公式为：
评估值=重置全价×综合成新率
1）重置全价的确定
①机器设备重置全价的确定
设备的重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期
及其他费用和资金成本等；
设备重置全价计算公式如下：
重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵
77
扣的增值税
A、购置价
对于目前仍在生产和销售的设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场
价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价。
对于进口设备，考虑到相关设备能从国内代理商直接询到购置价的，以询到的
购置价为基础，加上相应的国内运杂费、安装调试费、基础费、前期及其他费、资
金成本，扣除可抵扣增值税额后作为重置全价。
B、运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费，
计算公式如下：
设备运杂费=设备原价×设备运杂费率
C、安装工程费
设备安装费率按所在行业概算指标中规定的费率计算。计算公式为：
设备安装费=设备原价×设备安装费率
D、前期费及其他费的确定
本次评估范围内的设备投资额度不大，工艺简单，设备只需简单安装调试即可
运行使用，故此不计取前期费及其他费用。
E、资金成本的确定
本次评估范围内的设备投资额度不大，安装工期短，设备只需简单安装调试即
可运行使用，故此不计取资金成本。
F、可抵扣增值税
根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财
税[2008]170 号，自 2009 年 1 月 1 日起执行)及《关于将铁路运输和邮政业纳入营
业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106 号)，本次评估对于符合增值税抵扣条
件的设备，计算出增值税抵扣额后进行抵扣。
国产设备可抵扣进项税额=设备购置价/(1+17%)×17%+运杂费/(1+11%)×11%
78
②车辆
根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的购置
价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》规定计入车辆购置税、
牌照等杂费，确定其重置全价，计算公式如下：
重置全价=购置价+车辆购置税+牌照等杂费-可抵扣的增值税
其中：
根据《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税
[2013]106 号)，对于符合增值税抵扣条件的企业予以抵扣增值税进项税额。
③电子设备
根据当地市场信息及《慧聪商情》等近期市场价格资料，依据其不含税购置价
确定重置全价。
2）成新率的确定
①机器设备成新率
对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过
对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其尚可使用年限。
②车辆成新率的确定
主要依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、经济使用年限两种
方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘查情况进行调整：
使用年限成新率＝（1-已使用年限/经济使用年限）×100%
行驶里程成新率＝（1-已行驶里程/规定行驶里程）×100%
79
综合成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）+a
a：车辆特殊情况调整系数
在对待估车辆进行必要的勘察鉴定后，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成
新率相差较大，则进行适当的调整，确定最终成新率。若两者结果相当，则不再进
行调整。
③电子设备成新率的确定
主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率，计算公式如下：
综合成新率=（1-已使用年限/经济寿命年限）×100%
3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
无形资产-其他
被评估企业账面记录的其他无形资产为用友 T6 财务软件，考虑到本次评估所
涉经济行为，纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产还包括未入账专利权（共
计 2 项，均为实用新型）以及未入账软件著作权（共计 4 项）。
①财务软件
对于外购的软件，评估人员评估时首先了解了上述无形资产的主要功能和特
点，核查了无形资产的购置合同、发票、付款凭证等资料，并向软件供应商开发商
或通过网络查询其现行市价，外购软件在生产中正常使用，以重置价确定评估值。
②技术类无形资产
由于我国专利和软件著作权市场交易尚处于初级阶段，相关公平交易数据的采
集相对困难，故市场法在本次评估中不具备可操作性。同时，由于被评估企业的经
营收益与其所拥有的技术力量紧密相连，因而应用成本法对专利权、软件著作权等
技术类无形资产进行评估的适用性较差。
本次评估，考虑到被评估企业所处行业特性，纳入本次评估范围的专利权、软
件著作权等无形资产与被评估企业收益之间的对应关系相对清晰可量化，且该等无
80
形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对该等专利权、软件著作
权等进行评估。鉴于纳入本次评估范围的各项专利权、软件著作权等在被评估企业
手机摄像头生产、销售等流程中发挥整体作用，其带来的超额收益不可分割，本次
评估综合考虑与被评估企业手机摄像头生产相关的专利权及软件著作权价值。
综上，对于账面未记录的其他无形资产本次采用收益法评估。
本次评估采用利润分成法测算被评估企业拥有的专利、软件著作权的价值，
其基本公式为：
n
K Ri
P
i 1 (1 r ) i
式中：
P：专利权及软件著作权的评估价值；
Ri：基准日后第 i 年预期专利产品收益；
K：专利权及软件著作权综合分成率；
n：收益期；
i：折现期；
r：折现率。
长期待摊费用
对长期待摊费用的评估，评估人员通过查阅相关合同、明细账中相关记录及原
始凭证；核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限，在核实支出和摊销政策无误的
基础上，以核实后账面值确定为评估值。
递延所得税资产
对递延所得税资产的评估，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委
估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延
所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估
值。
3、负债
81
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现
后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
四、收益法评估思路与评估模型
（一）概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国内
类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）
估算被评估企业的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产价
值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的
折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的
基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预
测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据
采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现
率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
（二）评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评估
是以被评估企业的会计报表口径为基础估算其权益资本价值，本次评估的基本评估
思路是：
1、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化
趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
2、对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基
准日的应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产等以及未计收益
的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日的溢余或非经营性资产（负债），
单独测算其价值；
3、由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经扣减
82
付息债务价值后，得出被评估企业的股东全部权益价值。
（三）评估模型
1、基本模型
本次评估的基本模型为：
E B D （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益（净资产）价值；
B：被评估企业的企业价值；
B PC （2）
P：被评估企业的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P （3）
i 1 (1 r ) i
r (1 r ) n
式中：
Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估企业的未来经营期；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C 1C2 （4）
C1：被评估企业基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：被评估企业基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：被评估企业的付息债务价值。
2、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由
83
现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营
性资产价值。
3、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
（6）
式中：
Wd：被评估企业的债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：被评估企业的权益比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成
本 re；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) ) （10）
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
84
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34% K 66% x （12）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
五、收益法评估说明
（一）营业收入与成本预测
被评估企业主要从事手机摄像头的生产和销售业务，主要服务于国内手机ODM
制造商。随着中国手机产业链的愈加成熟和目前全球手机市场中的国内品牌市场份
额不断扩张，被评估企业也取得了较快的发展。
被评估企业最近二年一期营业收入和成本情况见下表。
被评估企业最近二年一期营业收支及销量情况
单位：万元
产品 指标 2013 年 2014 年 2015 年 1~6 月
收入 11,406.29 17,467.29 10,049.40
手机摄像头 成本 10,424.08 15,732.05 9,220.14
毛利率 8.61% 9.93% 8.25%
收入 6.16 6.29 45.84
其他 成本 - 4.63 32.15
毛利率 100.00% 26.49% 29.86%
收入 11,412.45 17,473.58 10,095.24
合计 成本 10,424.08 15,736.68 9,252.29
毛利率 8.66% 9.94% 8.35%
被评估企业自 2012 年以来开始逐步开拓品牌客户，并通过了国内主流手机品
85
牌华为、联想等的供应商资格认证。随着品牌客户产品订单的陆续增加，被评估企
业历史年度取得了较快发展。2014 年被评估企业手机摄像头业务实现收入
17,467.29 万元，较 2013 年增长 53.14%。
根据中国信息通信研究院发布的《2015 年 6 月国内手机市场运行分析》报告
显示，1~6 月，国内手机市场出货量达 2.37 亿台，其中，国产手机品牌出货量 1.93
亿台，同比增长 15%，占同期国内手机出货量的 81.5%。其中，华为的智能手机出
货量达到 5000 万台;小米、VIVO、OPPO 的智能手机出货量保持强劲增长。其中，
4G 手机出货量 1.95 亿部，同比增长 381.8%，占比则达 82.2%。
随着中国手机产业链的愈加成熟和目前全球手机市场中的国内品牌市场份额
不断扩张，国际品牌也在转变策略和战略，他们积极主动需求并希望与中国手机产
业链紧密合作，取长补短，完善并加强其产品市场。根据公开信息显示，被评估企
业的主要客户（手机ODM厂商）受到上述因素的影响，利用自身竞争力，已开拓或
正在开拓国际一线品牌，扩大客户群体数量和订单规模，该类客户未来业绩将会得
到较大提高。而被评估企业作为该类客户的供应商之一，也会得到较快发展。本次
评估结合手机行业的发展情况，根据被评估企业取得的下游客户的订单、Forecast
需求等预测未来年度手机摄像头收入，同时参考被评估企业历史年度业务成本情况
预测未来年度的营业成本。
其他业务主要为材料销售，基于谨慎性考虑，本次评估预计该类业务收入保持
在一定规模。
预测结果见下表：
被评估企业未来营业收入与成本预测
单位：万元
产品 指标 2015 年 7-12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
收入 18,054.25 38,220.96 49,687.25 57,637.21 61,960.00
手机摄像头 成本 16,381.67 34,735.25 45,124.54 52,327.77 56,244.54
毛利率 9.26% 9.12% 9.18% 9.21% 9.22%
收入 45.84 91.67 91.67 91.67 91.67
其他
成本 32.15 64.29 64.29 64.29 64.29
86
毛利率 29.86% 29.86% 29.86% 29.86% 29.86%
收入 18,100.08 38,312.63 49,778.92 57,728.88 62,051.67
合计 成本 16,413.82 34,799.54 45,188.83 52,392.07 56,308.83
毛利率 9.32% 9.17% 9.22% 9.24% 9.25%
（二）营业税金及附加预测
被评估企业的营业税金及附加包括城建税、教育费附加和地方教育费附加。其
中：城建税按实际缴纳流转税额的 7%缴纳，教育费附加按实际缴纳流转税额的 3%
缴纳，地方教育费附加按实际缴纳流转税额的 2%缴纳。
经审计后的报表披露，被评估企业 2013 年、2014 年及 2015 年 1~6 月的营业
税金及附加分别为 6.48 万元、19.03 万元、19.73 万元，占营业收入的比例分别为
0.06%、0.11%、0.20%。本次评估结合历史年度营业税金及附加的构成和变化趋势
及被评估企业基准日的纳税情况和税赋水平预测未来年度的营业税金及附加。预测
结果见下表。
被评估企业营业税金及附加预测表
单位：万元
项目/年度 2015 年 7~12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
收入 18,100.08 38,312.63 49,778.92 57,728.88 62,051.67
营业税金及附加 66.41 140.56 182.56 211.68 227.52
税金/收入 0.37% 0.37% 0.37% 0.37% 0.37%
（三）期间费用预测
1、营业费用估算
经审计后的报表披露，被评估企业 2013 年、2014 年及 2015 年 1~6 月的营业
费用分别为 337.52 万元、367.25 万元、279.37 万元，主要为人员成本、佣金、业
务招待费等，营业费用占营业收入的比例分别为 2.96%、2.10%、2.77%。本次评
估结合历史年度营业费用构成、营业费用预算增长率及营业费用与营业收入的比率
估算未来各年度的营业费用。预测结果见下表。
被评估企业未来年度营业费用预测
单位：万元
项目名称 2015 年 7~12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
87
人员费用 87.07 236.62 307.44 356.54 383.24
折旧费 1.95 3.91 3.91 3.91 3.91
厂租及物业费 6.79 14.67 15.84 17.11 18.47
佣金 116.14 315.62 410.08 475.57 511.18
业务招待费 39.36 106.98 138.99 161.19 173.26
快递费 16.52 44.89 58.32 67.64 72.70
差旅费 8.86 24.07 31.27 36.27 38.98
其他 2.68 7.29 9.47 10.99 11.81
合计 279.37 754.05 975.33 1,129.21 1,213.57
2、管理费用估算
经审计后的报表披露，被评估企业 2013 年、2014 年及 2015 年 1~6 月的管理
费用分别为 798.89 万元、442.71 万元、316.61 万元，主要为人员成本、研发费、
厂房租赁费等，管理费用占营业收入的比例分别为 7.00%、2.53%、3.14%。本次
评估结合历史年度管理费用构成、管理费用预算增长率及管理费用与营业收入的比
率估算未来各年度的管理费用，预测结果见下表。
被评估企业未来期间管理费用预测
单位：万元
2015 年 7~12
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
月
人员费用 190.35 399.73 419.72 440.70 462.74
折旧 5.74 11.48 11.48 11.48 11.48
无形资产摊销 0.68 1.36 1.36 1.36 1.36
办公费 6.33 12.65 12.65 12.65 12.65
差旅费 0.96 1.92 1.92 1.92 1.92
厂房租赁与物管
24.60 53.15 57.40 61.99 66.95
费
研发费 39.49 107.33 139.46 161.73 173.84
招待费 4.02 8.50 11.05 12.81 13.77
通信费 6.13 12.97 16.85 19.54 21.00
其他 38.67 81.86 106.36 123.35 132.59
合计 316.97 690.96 778.25 847.54 898.30
3、财务费用预测
经审计的资产负债表披露，在评估基准日时，被评估企业账面付息债务共计
88
520.00 万元，为短期借款。本次评估根据企业基准日账面借款本金、利息率，并考
虑基准日后新增的短期借款（2015 年 7 月，新增短期借款 1,400 万元）情况，综
合预测企业未来年度利息支出，并相应考虑担保费用。根据企业的经营和资金周转
情况，对于部分货款，被评估企业还会通过延期支付的方式付款，从而产生一定的
资金占用费。本次评估，财务费用预测结果见下表。
被评估企业未来财务费用预测
单位：万元
项目名称 2015 年 7~12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
利息支出 60.09 120.19 120.19 120.19 120.19
资金占用费 67.62 135.23 135.23 135.23 135.23
担保费 11.40 22.80 22.80 22.80 22.80
合计 139.11 278.22 278.22 278.22 278.22
（四）营业外收支预测
被评估企业历史年度的营业外收入主要包括贷款利息补贴、固定资产处置利得
等，营业外支出主要包括违约金和罚款等，鉴于该类收支不确定性较大，基于谨慎
性考虑，本次评估不预计营业外收支。
（五）所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收的
一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为 25%。2013
年 10 月 11 日，被评估企业被认定为高新技术企业，并取得了高新技术企业（证书
号 GR201344200913），资格有效期三年，企业所得税优惠期为 2013 年 1 月 1 日
至 2015 年 12 月 31 日，所得税执行税率为 15%。对于 2016 年及以后的所得税情
况，鉴于未来高新认定存在一定的不确定性，基于谨慎性考虑，本次评估按照 25%
的所得税率预计被评估企业 2016 年及以后的所得税。
（六）折旧与摊销预测
1、折旧预测
被评估企业的固定资产主要包括机器设备、办公设备和运输工具。固定资产按
取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准
89
日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，同时考虑未
来新增固定资产的折旧，估算未来经营期的折旧额。
2、摊销预测
截至评估基准日，被评估企业账面无形资产金额为 10.49 万元，主要为财务软
件摊销后的余额。本次评估按照企业执行的摊销政策，以基准日经审计的无形资产
账面原值、摊销期限等为基础，预测其未来各年的摊销费用。
（七）追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的
营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置
固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更
新等。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+资本性支出+营运资金增加额
1、资产更新估算
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合
企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。
2、资本性支出估算
根据被评估企业的实际经营和投资计划，结合被评估企业投资概算和实际付款
情况，预计被评估企业未来资本性支出。考虑到被评估企业的产能情况，预计未来
需要新增生产线设备支出共计 608.95 万元。
3、营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营
能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫
付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指
随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持
的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时
支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性
90
的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金
的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主
要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收
账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付
账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期
内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额
见下表。预测结果见下表。
被评估企业未来期间营运资金增加额预测
单位：万元
2015 年
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1~6 月
最低现金保有量 27.70 778.14 1,052.86 1,365.12 1,581.89 1,700.15 1,700.15
存货 966.91 1,123.58 1,523.41 1,978.22 2,293.55 2,465.01 2,465.01
应收款项 5,680.02 8,075.74 10,973.55 14,257.74 16,534.78 17,772.92 17,772.92
应付款项 5,020.43 7,188.42 9,746.45 12,656.23 14,673.67 15,770.65 15,770.65
营运资金 1,654.20 2,789.04 3,803.37 4,944.85 5,736.55 6,167.43 6,167.43
营运资金增加额 - 1,134.83 1,014.33 1,141.48 791.70 430.88 -
（八）净现金流量的预测结果
下表给出了被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结果。
91
本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对被评估企业财务报表揭示的历史营业
收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营
历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。
未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
2015 年 7~12 2020 年及
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
月 以后
营业收入 18,100.08 38,312.63 49,778.92 57,728.88 62,051.67 62,051.67
减：营业成本 16,413.82 34,799.54 45,188.83 52,392.07 56,308.83 56,308.83
营业税金及附加 66.41 140.56 182.56 211.68 227.52 227.52
营业费用 279.37 754.05 975.33 1,129.21 1,213.57 1,213.57
管理费用 316.97 690.96 778.25 847.54 898.30 898.30
财务费用 139.11 278.22 278.22 278.22 278.22 278.22
营业利润 884.39 1,649.30 2,375.73 2,870.16 3,125.24 3,125.24
利润总额 884.39 1,649.30 2,375.73 2,870.16 3,125.24 3,125.24
减：所得税 132.66 412.32 593.93 717.54 781.31 781.31
净利润 751.73 1,236.97 1,781.80 2,152.62 2,343.93 2,343.93
加：折旧 30.91 119.68 119.68 119.68 119.68 119.68
摊销 26.45 52.89 52.89 52.89 52.89 52.89
加：扣税后利息 51.08 90.14 90.14 90.14 90.14 90.14
减：营运资金增加额 1,134.83 1,014.33 1,141.48 791.70 430.88 -
资本性支出 - 608.95 - - - -
资产更新 57.36 172.57 172.57 172.57 172.57 172.57
净现金流量 -332.02 -296.17 730.45 1,451.06 2,003.18 2,434.07
（九）权益资本价值预测
1、折现率的确定
（1）无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以
上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.08%。
中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101002 国债 1002 10 0.0346
92
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
2 101003 国债 1003 30 0.0412
3 101007 国债 1007 10 0.0339
4 101009 国债 1009 20 0.0400
5 101012 国债 1012 10 0.0328
6 101014 国债 1014 50 0.0407
7 101018 国债 1018 30 0.0407
8 101019 国债 1019 10 0.0344
9 101023 国债 1023 30 0.0400
10 101024 国债 1024 10 0.0331
11 101026 国债 1026 30 0.0400
12 101029 国债 1029 20 0.0386
13 101031 国债 1031 10 0.0332
14 101034 国债 1034 10 0.0370
15 101037 国债 1037 50 0.0445
16 101040 国债 1040 30 0.0427
17 101041 国债 1041 10 0.0381
18 101102 国债 1102 10 0.0398
19 101105 国债 1105 30 0.0436
20 101108 国债 1108 10 0.0387
21 101110 国债 1110 20 0.0419
22 101112 国债 1112 50 0.0453
23 101115 国债 1115 10 0.0403
24 101116 国债 1116 30 0.0455
25 101119 国债 1119 10 0.0397
26 101123 国债 1123 50 0.0438
27 101124 国债 1124 10 0.0360
28 101204 国债 1204 10 0.0354
29 101206 国债 1206 20 0.0407
30 101208 国债 1208 50 0.0430
31 101209 国债 1209 10 0.0339
32 101212 国债 1212 30 0.0411
33 101213 国债 1213 30 0.0416
34 101215 国债 1215 10 0.0342
93
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
35 101218 国债 1218 20 0.0414
36 101220 国债 1220 50 0.0440
37 101221 国债 1221 10 0.0358
38 101305 国债 1305 10 0.0355
39 101309 国债 1309 20 0.0403
40 101310 国债 1310 50 0.0428
41 101311 国债 1311 10 0.0341
42 101316 国债 1316 20 0.0437
43 101318 国债 1318 10 0.0412
44 101319 国债 1319 30 0.0482
45 101324 国债 1324 50 0.0538
46 101325 国债 1325 30 0.0511
47 101405 国债 1405 10 0.0447
48 101409 国债 1409 20 0.0483
49 101410 国债 1410 50 0.0472
50 101412 国债 1412 10 0.0404
51 101416 国债 1416 30 0.0482
52 101417 国债 1417 20 0.0468
53 101421 国债 1421 10 0.0417
54 101425 国债 1425 30 0.0435
55 101427 国债 1427 50 0.0428
56 101429 国债 1429 10 0.0381
平均 0.0408
（2）市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收
益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全
面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进
行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
（3）e 值
取沪深两市相关行业可比上市公司股票，以 2010 年 7 月至 2015 年 6 月 250
94
周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=0.7303，
按式（12）计算得到被评估企业预期市场平均风险系数 βt=0.8220，并由式（11）
得到被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.7914，后由式（10）得到
被评估企业权益资本预期风险系数的估计值 βe 见下表。
（4）权益资本成本 re
本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调
整系数 ε=0.03；最终由式（9）得到被评估企业的权益资本成本 re 见下表。
（5）适用税率
2015 年按 15%税率计缴企业所得税；2016 年及以后按照 25%税率计缴企业
所得税。
（6）由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd 和权益比率 We 见下表。
（7）扣税后付息债务利率 rd 见下表。
（8）折现率 r，将上述各值分别代入式（6）即得折现率 r，见下表。
折现率估算表
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年及以后
βe 0.8176 0.8768 0.8768
Wd 0.0375 0.1257 0.1257
We 0.9625 0.8743 0.8743
re 0.1293 0.1336 0.1336
rd 0.0532 0.0469 0.0469
折现率 r 0.1265 0.1227 0.1227
2、经营性资产价值
将得到的预期净现金量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值为
13,904.82 万元。
3、溢余或非经营性资产价值
溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收
益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算
95
其价值。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
1）经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面其他应收款中应收深
圳市美达投资发展有限公司等公司或个人款项账面原值 53.09 万元，评估值 42.74
万元。经评估人员核实无误，确认该款项存在。鉴于该类款项主要为押金或者借款，
本次评估将其作为溢余资产。
2）经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面应交税费中应补缴 2014
年的所得税共计 70.32 万元，经评估人员核实无误，确认该款项存在。本次评估将
其作为溢余负债。
则基准日被评估企业流动类溢余或非经营性资产的价值 C1 为：
C1=42.74–70.32
=-27.58（万元）
（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
经审计后的资产负债表披露，被评估企业基准日账面无非流动类溢余或非经营
性资产。
则基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2 为：
C2=0（万元）
将上述各项代入式（4）得到被评估企业基准日溢余或非经营性资产的价值为：
C=C1+C2=-27.58（万元）
4、权益资本价值
（1）将得到的经营性资产的价值 P=13,904.82 元，基准日的非经营性或溢余
性资产的价值 C=-27.58 万元代入式（2），即得到被评估企业基准日企业价值为：
B=P+C
=13,904.82-27.58
=13,877.24（万元）
（2）将被评估企业的企业价值 B=13,877.24 元，付息债务的价值 D=520.00
96
代入式（1），得到被评估企业的权益资本价值为：
E=B-D
=13,877.24-520.00
=13,357.24（万元）
六、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其
对评估结果的影响
2015 年 8 月 8 日，博立信召开股东会决议，讨论关于股东利润分配事宜，会
议决定分红 450 万元，其中分配给股东钟化 225 万元，分配给股东刘健君 225 万
元。2015 年 8 月 17 日，股东钟化、刘健君分别缴足出资，共计 450 万。截至 2015
年 8 月 17 日，博立信注册资本 1,000 万元，实缴出资 1,000 万元，上述事项对估
值无较大影响。
97
第六节 本次交易主要合同
一、资产出售协议
（一）合同主体、签订时间
2015 年 8 月 25 日，公司与金诚实业签订了《重大资产出售的协议》，向金诚实
业出售双鹿实业 100%股权。
（二）交易价格及定价依据
各方确认，本次交易作价以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的公司注入双鹿实
业的相关资产的评估报告中的评估值为基础确定，最终定价为 29,439.92 万元。
（三）对价支付方式
以现金方式购买。
（四）出售资产的交割及对价支付
本协议双方同意，双方应自本协议生效之日起十五个工作日内，将双鹿实业过
户至金诚实业（或指定方）名下，并协助金诚实业办理相应的变更登记手续，以变
更登记手续完成之日作为资产交割日。金诚实业应在协议生效日起十个工作日内向
公司支付与转让资产价格等额的现金对价。
（五）交割日后标的公司的债权债务
鉴于双鹿实业系公司以全部资产、负债设立之全资子公司，公司截止资产交割
日以前的债权债务均由双鹿实业承接或承接，公司未能对全部债权人履行通知义务
并取得全部债务人同意。
现确认，自资产交割日起，对于双鹿实业承接的原债权，若遇到债务人拟直接
向公司清偿的，公司将通知债务人直接向双鹿实业清偿债务。若债务人已经向公司
清偿，则公司同意在收到债务人的清偿款/物后 15 个工作日内将该等清偿款/物直接
移交给双鹿实业，但无需对双鹿实业及金诚实业做出任何额外的补偿。
对于双鹿实业承担的原公司债务（包括或有负债），若遇到债权人要求公司清
偿的，公司将通知双鹿实业直接向债权人清偿该等债务，或者由双鹿实业通过公司
98
向债权人履行该等债务。上述债务必须由公司履行的，金诚实业和双鹿实业应以连
带责任方式对公司因履行债务遭受的损失承担全额赔偿责任，公司可向金诚实业或
双鹿实业的任何一方或两方主张赔偿权利。
（六）损益归属期间的他项权利
损益归属期间，未经金诚实业书面同意，公司不得就双鹿实业拥有的重要资产
设置抵押、质押等任何他项权利；不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加
债务或放弃债权等导致双鹿实业对应净资产价值减损的行为。双鹿实业交割前（含
该日），公司承诺不会改变双鹿实业的生产经营状况，将保证双鹿实业根据以往惯
常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证双鹿实业在资
产交割前（含该日）资产完整，不会发生重大不利变化。
（七）人员
本次交易完成后，双鹿实业与其员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因本
次交易而发生改变。
鉴于双鹿实业系公司以全部资产、负债设立之全资子公司，原公司全体员工的
劳动关系以及社会保险、住房公积金关系等由双鹿实业承接。甲、乙双方在此确认，
若因本次人员转移产生经济补偿金、诉讼纠纷、补缴欠费等事项，与公司无关，由
金诚实业和双鹿实业共同承担，若公司应此遭受任何损失的，金诚实业和双鹿实业
应以连带责任方式对公司因履行债务遭受的损失承担全额赔偿责任，公司可向金诚
实业或双鹿实业的任何一方或两方主张赔偿权利。
（八）过渡期损益归属
拟出售的标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的
盈利或亏损均由金诚实业享有或承担，即本次交易的对价不因期间损益进行任何调
整。各方确认，就本次重大资产重组事项上市公司聘请中介机构所产生的费用由上
市公司承担。
（九）违约责任及补救
若任何一方的违约行为给对方造成损失的，则应向守约方承担违约责任。
99
（十）协议生效条件
本协议在下列条件全部成就后生效：
1、本协议已成立；
2、公司董事会、股东大会批准本次重大资产重组事项以及与本次重大资产重
组相关的协议。
二、资产购买协议
（一）合同主体、签订时间
2015 年 8 月 25 日，公司与钟化、刘健君签订了《现金购买资产协议书》。钟化
转让其持有的博立信 20%的股权（对应注册资本 200 万元），刘健君转让其持有的
博立信 50%的股权（对应注册资本 500 万元）。
（二）交易价格及定价依据
各方确认，本次交易作价系以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的博立信的评估
值为参考，经各方协商后出售资产的作价为 9,310 万元。
（三）购买资产的对价支付方式
本次交易采用现金方式。
（四）购买资产的交割及对价支付
1、购买资产的交割
本协议签订之日起五个工作日内，由钟化、刘健君负责办理工商变更登记的相
关手续，公司需提供必要配合。
除非双方另有约定，自交易交割日起，出售资产的全部盈亏将由公司享有和承
担，于购买资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、
义务、责任、债务均由公司享有及承担。
与拥有、管理、经营或运作购买资产有关的，在交割日前产生的一切税费由钟
化、刘健君方承担，交割日以后产生一切税费由公司承担。
因签订本协议及履行本协议所述交易而产生的税费，应当根据法律、法规以及
100
规范性文件的规定由协议双方各自承担或按照规定代扣代缴。法律、法规以及规范
性文件没有规定的，由协议双方共同分担（各自承担 50%）。
2、对价支付
由公司于本协议生效之日起 15 个工作日内向钟化、刘健君指定的账户支付
4,655 万元，余款由公司按照下述步骤支付：
（1）第二笔款项：1,550 万元
钟化、刘健君承诺博立信 2015 年度经审计的净利润（指扣除非经常性损益后
的净利润数数，以下均同）不低于 1,000 万元。若博立信 2015 年度经审计的净利
润不低于 1,000 万元，则公司应于由其聘请的会计师事务所出具博立信 2015 年度
的专项审计报告后 5 个工作日内向钟化、刘健君指定的账户全额支付第二笔款项
1,550 万元；若博立信 2015 年度经审计的净利润低于 500 万元，则公司无需向钟
化、刘健君支付第二笔款项；若博立信 2015 年度经审计的净利润低于 1,000 万元
但高于 500 万元，则博立信的净利润每差 1 万元，公司少向钟化、刘健君支付 1.5
万元的第二笔款项，支付时间仍为公司聘请的会计师事务所出具博立信 2015 年度
的专项审计报告后 5 个工作日内。
（2）第三笔款项：1,550 万元
钟化、刘健君承诺博立信 2016 年度经审计的净利润不低于 1,500 万元。若博
立信 2016 年度经审计的净利润不低于 1,500 万元，则公司应于由其聘请的会计师
事务所出具博立信 2016 年度的专项审计报告后 5 个工作日内向钟化、刘健君指定
的账户全额支付第三笔款项 1,550 万元；若博立信 2016 年度经审计的净利润低于
750 万元，则公司无需向钟化、刘健君支付第三笔款项；若博立信 2016 年度经审
计的净利润低于 1,500 万元但高于 750 万元，则博立信的净利润每差 1 万元，公司
少向钟化、刘健君支付 1 万元的第三笔款项，支付时间仍为公司聘请的会计师事务
所出具博立信 2016 年度的专项审计报告后 5 个工作日内。
（3）第四笔款项：1,555 万元
钟化、刘健君承诺博立信 2017 年度经审计的净利润不低于 2,000 万元。若博
101
立信 2017 年度经审计的净利润不低于 2,000 万元，则公司应于由其聘请的会计师
事务所出具博立信 2017 年度的专项审计报告后 5 个工作日内向钟化、刘健君指定
的账户全额支付第四笔款项 1,555 万元；若博立信 2017 年度经审计的净利润低于
1,000 万元，则公司无需向钟化、刘健君支付第四笔款项；若博立信 2017 年度经审
计的净利润低于 2,000 万元但高于 1,000 万元，则博立信的净利润每差 1 万元，公
司少向钟化、刘健君支付 1.34 万元的第四笔款项，支付时间仍为公司聘请的会计师
事务所出具博立信 2017 年度的专项审计报告后 5 个工作日内。
（五）人员
本次交易完成后，博立信与其员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因本次
交易而发生改变。
（六）过渡期损益归属
博立信在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由钟化、
刘健君承担，盈利由公司享有。博立信自评估基准日至交割日实现的损益由公司聘
请的会计师事务所于交割日后六十个工作日内审计确认。
（七）违约责任及补救
若任何一方的违约行为给对方造成损失的，则应向守约方承担违约责任。
（八）协议生效条件
本协议在下列条件全部成就后生效：
1、本协议已成立；
2、公司董事会、股东大会批准本次重大资产重组事项以及与本次重大资产重
组相关的协议。
三、盈利补偿协议
（一）合同主体、签订时间
2015 年 8 月 25 日，公司与钟化、刘健君签订了《关于标的资产实际净利润数
与净利润预测数差额的补偿协议书》。
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（二）盈利承诺
各方一致确认，本协议项下进行补偿测算对象为资产购买协议中公司拟购买的
博立信所涉及的净利润情况。
钟化、刘健君承诺，博立信 2015 年、2016 年、2017 年三个会计年度经具有
证券从业资格的会计师事务所审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润数，
以下均同）不低于资产评估报告中对应期间的博立信预测利润，且分别不低于 1,000
万元、1,500 万元、2,000 万元，以下将两者间的孰高者称为当年度净利润预测数。
（三）盈利补偿的确定与实施
各方一致确认，公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所，对博立信在
补偿期限内各年度经审计的扣除非经常性损益后的实际净利润数（以下简称“实际
净利润数”）与本协议盈利承诺的当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项核
查意见。
各方同意，盈利补偿的实施按照资产购买协议的约定执行。上述补偿义务钟化、
刘健君互负连带保证责任，公司有权向钟化、刘健君任意一方提出全额补偿请求或
要求分担。
在上述承诺期届满后六个月内，公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事
务所依照中国证监会或上交所的规则及要求，对博立信出具《减值测试报告》。除非
法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》
保持一致。如：博立信期末减值额>在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的
补偿额，则钟化、刘健君应对公司另行补偿。补偿时，钟化、刘健君以现金方式补
偿。因博立信减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在承诺期
内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，博立信减值补偿与盈利承
诺补偿合计不应超过博立信总对价。
（四）实现超额盈利的奖励
如钟化、刘健君于承诺的博立信 2015 年、2016 年、2017 年三个会计年度经
具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的净利润在满足其承诺净利润的前提下
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且总额超过 5,000 万元，则各方同意，钟化、刘健君有权对于博立信三年累计实现
净利润超过 5,000 万元的部分按照 50%的比例（含税）进行分享。
公司应按照约定将钟化、刘健君应获得超额利润代扣代缴个人所得税后，以奖
金的方式按照钟化、刘健君各自 50%的比例进行支付。在不违反届时有效的法律法
规以及公司和博立信的公司章程约定的前提下，上述超额利润的分配亦可通过博立
信向钟化、刘健君定向分红的方式实现。
（五）违约责任
若任何一方的违约行为给对方造成损失的，则应向守约方承担违约责任。
（六）协议的生效
本协议在下列条件全部成就后生效：
1、本协议已成立；
2、公司董事会、股东大会批准本次重大资产重组事项以及与本次重大资产重
组相关的协议。
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第七节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的法律意见书、资产评估报告、审
计报告和有关协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立以及基本原则
遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假
设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，并按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易合规性分析
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规的规定
本次交易完成后，公司将进入手机摄像模组行业从事相关产品的生产。
国务院于 2013 年 8 月 14 日发布《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》。
意见提出，到 2015 年，信息消费规模超过 3.2 万亿元，年均增长 20%以上，带动
相关行业新增产出超过 1.2 万亿元。博立信的下游客户主要是手机、平板电脑等国
家大力促进发展的产业，博立信也会受益于国家政策。
综上，本次交易符合国家产业政策。
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本次重组不涉及环境污染问题，不存在违反环境保护和土地管理等相关规定的
情况；不存在违反反垄断相关法律法规规定或需要履行相关反垄断申报的情形。
本次重组符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易对价均为现金，未涉及股权变动，因此，本次交易完成后，公司仍然
具备股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次交易标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构在评估基
准日确认的评估结果为依据，经交易各方协商确定。
公司董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，充分保
护全体股东的利益。公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性
和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评
估定价公允。
因此，本次交易所涉及的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易中出售资产为双鹿实业 100%股权、购买资产为博立信 70%股权，该
等股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、担保、冻结或其他
任何限制或禁止转让等权利限制情形，相关股权的过户不存在法律障碍。本次交易
仅涉及双鹿实业、博立信股权转让，双鹿实业、博立信债权债务不会因本次交易产
生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务处理。
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5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，公司主营业务将变为手机摄像模组的制造，同时公司将提升
盈利能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其
关联人保持独立。本次交易后，公司实际控制人未发生变更，公司的基本架构也未
发生改变，不会削弱公司的独立性。
综上，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律
法规的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，
具有健全有效的法人治理结构。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律法规的要求，继续完善法人治理结构，切实保护全体股东的利益。
因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明
根据《重组办法》第十三条的规定，借壳上市的判断标准为“自控制权发生变
更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一
个会计年度合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上”。本次交易对
价均为现金，未涉及股权变动，故本次交易不会导致公司控制权变化。且购买资产
与公司主要股东不存在关联关系，因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条所
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规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
三、对本次交易涉及的资产定价和股份定价的合理性分析
（一）本次交易标的的定价依据
出售资产以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的公司注入双鹿实业的相关资产的
出售资产评估报告中的评估值为基础确定，最终定价为 29,439.92 万元。
购买资产以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的购买资产评估报告中的评估值为
参考，经各方协商后出售资产的作价为 9,310 万元。
（二）交易标的定价的合理性分析
1、出售资产定价的公允性分析
出售资产作价以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日的公司注入双鹿实业的相关资
产的评估值为基础确定。目前国内该类项目在公开市场缺乏交易案例，故出售资产
评估不宜采用市场法；另外，石岘纸业近年来一直处于经营利润亏损状态，且其未
来经营状况难以合理预测，出售资产评估亦不适宜采用收益法。因此，采用资产基
础法对出售资产进行评估是合理的，出售资产定价是公允的。
2、购买资产定价的公允性分析
（1）同行业可比上市公司市盈率、市净率
购买资产博立信是一家专业的手机摄像模组制造商。根据申银万国行业分类，
属于通讯行业终端设备行业，可比上市公司市盈率和市净率指标比较如下：
单位：万元
证券代码 证券简称 市盈率（倍） 市净率（倍）
000032.SZ 深桑达 A 221.1233 5.4172
000034.SZ 深信泰丰 53.5756 19.8830
000561.SZ 烽火电子 220.7540 8.7927
000851.SZ 高鸿股份 180.4318 3.9851
002017.SZ 东信和平 130.9718 9.9227
002104.SZ 恒宝股份 57.8242 13.5032
平均数 239.76 10.92
博立信 70%股权 23.60 7.85
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注：市盈率=2015 年 6 月 30 日市值（评估值）/2014 年盈利；市净率=2015 年 6 月 30 日
市值（评估值）/2014 年 12 月 31 日净资产。
上表数据显示，手机终端设备行业平均市盈率为 239.76 倍，平均市净率为 10.92
倍。本次交易博立信 70%股权市盈率为 23.60 倍、市净率为 7.85 倍，市盈率和市
净率均显著低于同行业上市公司的平均水平。
（2）可比交易案例的对比分析
近年来，类似标的并购案例有：创智 5（400059）收购天珑移动技术股份有限
公司（以下简称“天珑移动”）100%股权、福日电子（600203）收购深圳市中诺
通讯有限公司（以下简称“中诺通讯”）100%股权、中茵股份（600745）收购闻
泰 51%股权。可比交易的估值情况如下：
预测期市盈率
标的 收购方 评估基准日
2014E 2015E 2016E
创智 5
天珑移动 2014-04-30 14.29 10.72 8.24
（400059）
2014E 2015E 2016E
福日电子
中诺通讯 2014-3-31 20.72 13.03 11.70
（600203）
2015E 2016E 2017E
中茵股份
闻泰 2015-03-31 17.05 11.19 7.96
（600745）
2015E 2016E 2017E
石岘纸业
博立信 2015-06-30 13.30 8.87 6.65
（600462）
从上可见，博立信预测期市盈率略低于可比交易案例。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是
中小股东的合法权益。
四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方
法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合
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理性发表明确意见
（一）资产评估方法选择的适当性分析
1、出售资产评估方法选择的适当性
出售资产评估为拟对外出资设立全资子公司所涉及的资产及负债，目前国内该
类项目在公开市场缺乏交易案例，故本次评估不宜采用市场法。另外，石岘纸业近
年来一直处于经营利润亏损状态，且其未来经营状况难以合理预测，本次评估亦不
适宜采用收益法。
出售资产持续使用，资产负债表中单项资产的市场价值能够公允客观反映所评
估资产的价值，具备可利用的历史资料，故选用的评估方法为成本法。
综上，出售资产评估方法的选择是适当的。
2、购买资产评估方法选择的适当性
深购买资产评估采用了资产基础法、收益法两种方法。资产基础法仅反映了被
评估企业资产的重置价值，却未能体现被评估企业在上述市场、技术、成本方面的
价值。在收益法评估中，结合被评估企业产品产能、产品的市场因素等对未来获利
能力的影响，更为合理地反映了被评估企业各项资产对企业价值的影响。
博立信主要从事手机摄像头产品的生产和销售，主要客户为手机 ODM 厂商，被评
估企业自成立以来一直专注于手机摄像头产品的生产和销售，经验较为丰富，具有较强
的产品良率及品质管控能力，经营效益及未来前景较好。由于本次评估的目的系确定博
立信于评估基准日的公允价值，为上市公司本次交易提供价值参考依据，因此本次评估
机构所选评估方法适当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况。
（二）评估假设前提的合理性分析
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的管理或准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
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（三）评估参数的合理性分析
1、收益期的确定
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年度
会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。收益期限的确定一般按企业章程
规定的为准。章程未规定企业经营期限的，以营业执照核准的经营期限为准。营业
执照核准的经营期限短于章程规定时，以营业执照为准，因营业执照核准的经营期
限到期可以申请续延，故本项评估按惯例以经营期限为“不约定”处理。即按永续
年测定博立信的股东全部权益价值。
2、折现率的确定
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
（1）
式中：
Wd：被评估企业的债务比率；
D
wd
( E D) （2）
We：被评估企业的权益比率；
E
we
( E D) （3）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成
本 re；
re r f e (rm r f )
（4）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
111
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) ) （5）
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （6）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34% K 66% x （7）
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（1）无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以
上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=4.08%。
中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101002 国债 1002 10 0.0346
2 101003 国债 1003 30 0.0412
3 101007 国债 1007 10 0.0339
4 101009 国债 1009 20 0.0400
5 101012 国债 1012 10 0.0328
6 101014 国债 1014 50 0.0407
7 101018 国债 1018 30 0.0407
8 101019 国债 1019 10 0.0344
9 101023 国债 1023 30 0.0400
10 101024 国债 1024 10 0.0331
112
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
11 101026 国债 1026 30 0.0400
12 101029 国债 1029 20 0.0386
13 101031 国债 1031 10 0.0332
14 101034 国债 1034 10 0.0370
15 101037 国债 1037 50 0.0445
16 101040 国债 1040 30 0.0427
17 101041 国债 1041 10 0.0381
18 101102 国债 1102 10 0.0398
19 101105 国债 1105 30 0.0436
20 101108 国债 1108 10 0.0387
21 101110 国债 1110 20 0.0419
22 101112 国债 1112 50 0.0453
23 101115 国债 1115 10 0.0403
24 101116 国债 1116 30 0.0455
25 101119 国债 1119 10 0.0397
26 101123 国债 1123 50 0.0438
27 101124 国债 1124 10 0.0360
28 101204 国债 1204 10 0.0354
29 101206 国债 1206 20 0.0407
30 101208 国债 1208 50 0.0430
31 101209 国债 1209 10 0.0339
32 101212 国债 1212 30 0.0411
33 101213 国债 1213 30 0.0416
34 101215 国债 1215 10 0.0342
35 101218 国债 1218 20 0.0414
36 101220 国债 1220 50 0.0440
37 101221 国债 1221 10 0.0358
38 101305 国债 1305 10 0.0355
39 101309 国债 1309 20 0.0403
40 101310 国债 1310 50 0.0428
41 101311 国债 1311 10 0.0341
42 101316 国债 1316 20 0.0437
43 101318 国债 1318 10 0.0412
113
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
44 101319 国债 1319 30 0.0482
45 101324 国债 1324 50 0.0538
46 101325 国债 1325 30 0.0511
47 101405 国债 1405 10 0.0447
48 101409 国债 1409 20 0.0483
49 101410 国债 1410 50 0.0472
50 101412 国债 1412 10 0.0404
51 101416 国债 1416 30 0.0482
52 101417 国债 1417 20 0.0468
53 101421 国债 1421 10 0.0417
54 101425 国债 1425 30 0.0435
55 101427 国债 1427 50 0.0428
56 101429 国债 1429 10 0.0381
平均 0.0408
（2）市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收
益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21 日全
面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进
行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
（3）e 值
取沪深两市相关行业可比上市公司股票，以 2010 年 7 月至 2015 年 6 月 250
周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数 βx=0.7303，
按式（12）计算得到被评估企业预期市场平均风险系数 βt=0.8220，并由式（6）得
到被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.7914，后由式（5）得到被评
估企业权益资本预期风险系数的估计值 βe 见下表。
（4）权益资本成本 re
本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调
114
整系数 ε=0.03；最终由式（4）得到被评估企业的权益资本成本 re 见下表。
（5）适用税率
2015 年按 15%税率计缴企业所得税；2016 年及以后按照 25%税率计缴企业
所得税。
（6）由式（2）和式（3）得到债务比率 Wd 和权益比率 We 见下表。
（7）扣税后付息债务利率 rd 见下表。
（8）折现率 r，将上述各值分别代入式（1）即得折现率 r，见下表。
折现率估算表
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年及以后
βe 0.8177 0.8769 0.8769
Wd 0.0375 0.1259 0.1259
We 0.9625 0.8741 0.8741
re 0.1293 0.1336 0.1336
rd 0.0532 0.0469 0.0469
折现率 r 0.1265 0.1227 0.1227
五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易
完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易后上市公司的财务状况分析
1、主要资产及构成分析
2014 年末及 2015 年 6 月末，石岘纸业（本节所称“石岘纸业”均指重组前的
“石岘纸业”）财务报表及模拟合并后备考公司（本节所称“备考公司”均指重组后
存续的“石岘纸业”，即：假设 2014 年 1 月 1 日即完成本次交易并一直延续的公司
主体）合并财务报表的资产构成对比如下表所示：
金额：万元；占比：%
2015-6-30 石岘纸业 备考公司
资产 金额 占比 金额 占比
115
2015-6-30 石岘纸业 备考公司
流动资产：
货币资金 2,417.55 6.07 20,472.53 56.84
应收票据 958.40 2.41 688.54 1.91
应收账款 3,568.05 8.96 4,868.75 13.52
预付款项 767.32 1.93 28.69 0.08
其他应收款 685.04 1.61 122.73 0.34
存货 9,975.95 25.04 986.55 2.74
流动资产合计 18,372.31 46.00 27,167.79 75.42
非流动资产： - -
固定资产 19,758.81 49.59 426.56 1.18
在建工程 1,737.58 4.36 - -
无形资产 330.81 0.92
商誉 7,965.97 22.12
长期待摊费用 82.68 0.23
递延所得税资产 46.03 0.13
其他非流动资产 18.68 0.05 - -
非流动资产合计 21,515.07 54.00 8,852.05 24.58
资产总额 39,887.38 100.00 36,019.84 100.00
2014-12-31 石岘纸业 备考公司
资产 金额 占比 金额 占比
流动资产：
货币资金 2,640.97 6.14 21,023.19 58.90
应收票据 4,870.12 11.33 99.90 0.28
应收账款 1,290.45 3.00 4,764.23 13.35
预付款项 410.66 0.96 62.48 0.18
其他应收款 743.91 1.73 194.64 0.55
存货 10,550.48 24.54 708.54 1.99
流动资产合计 20,506.59 47.70 26,852.98 75.23
非流动资产： - -
固定资产 20,461.40 47.60 409.48 1.15
在建工程 1,995.24 4.64 - -
116
2014-12-31 石岘纸业 备考公司
无形资产 330.87 0.93
商誉 7,965.97 22.32
长期待摊费用 68.56 0.19
递延所得税资产 65.79 0.18
其他非流动资产 23.40 0.05 - -
非流动资产合计 22,480.04 52.30 8,840.66 24.77
资产总额 42,986.63 100.00 35,693.64 100.00
2014 年末，备考公司的资产总额将由重组前的 4.30 亿元下降至 3.57 亿元，降
幅 16.97%；2015 年 6 月末，备考公司的资产总额将由重组前的 3.99 亿元下降至
3.60 亿元，降幅 9.70%，本次交易完成后，备考公司资产规模有小幅下降，主要系
石岘纸业用原有资产和负债出资设立延边石岘双鹿实业有限责任公司并出售给金诚
实业，同时购买标的资产博立信 70%股权所致。
本次交易完成后，备考公司 2014 年末及 2015 年 6 月末资产构成中，货币资
金、应收账款及商誉占比较高，资产整体可变现能力较高、安全性较强。
2、主要负债及构成分析
2014 年末及 2015 年 6 月末，石岘纸业财务报表及备考公司合并财务报表的负
债构成对比如下表所示：
金额：万元；占比：%
2015-6-30 石岘纸业 备考公司
负债 金额 占比 金额 占比
流动负债
短期借款 520.00 9.14
应付票据 43.74 0.42
应付账款 6,269.57 59.63 4,204.61 73.91
预收款项 142.70 1.36
应付职工薪酬 1,725.75 16.41 294.55 5.18
应交税费 139.14 1.32 588.11 10.34
其他应付款 427.78 4.07 33.92 0.60
流动负债合计 8,748.67 83.20 5,641.19 99.16
117
2015-6-30 石岘纸业 备考公司
非流动负债
递延收益 1,765.96 16.80
递延所得税负债 47.81 0.84
非流动负债合计 1,765.96 16.80 47.81 0.84
负债总额 10,514.63 100.00 5,689.00 100.00
2014-12-31 石岘纸业 备考公司
负债 金额 占比 金额 占比
流动负债
短期借款 675.00 12.70
应付票据 125.55 1.15 699.72 13.16
应付账款 7,484.38 68.43 3,233.39 60.81
预收款项 257.74 2.36 10.00 0.19
应付职工薪酬 1,706.22 15.60 268.85 5.06
应交税费 5.34 0.05 252.98 4.76
其他应付款 62.27 0.57 129.14 2.43
流动负债合计 9,641.51 88.15 5,269.07 99.10
非流动负债 -
递延收益 1,295.55 11.85
递延所得税负债 47.81 0.90
非流动负债合计 1,295.55 11.85 47.81 0.90
负债总额 10,937.06 100.00 5,316.89 100.00
2014 年末，备考公司负债总额将由 1.09 亿元下降至 0.53 亿元，降幅 51.39%；
2015 年 6 月末备考公司的负债总额将由重组前的 1.05 亿元下降至 0.57 亿元，降幅
45.89%。
博立信近年来通过多种渠道筹集资金，确保创新业务所需的资金，促进其业务
的长期持续发展。本次交易完成后，备考公司资产负债率整体下降，有利于上市公
司通过增加负债比例更好地利用财务杠杆，提高净资产收益率。根据上市公司备考
审阅报告，本次交易完成后，备考公司负债构成中将主要为流动性较高的负债，其
中短期借款和应付账款占比较高，但负债整体风险可控。
118
3、交易前后上市公司主要财务指标
2014 年度及 2015 年 1~6 月，石岘纸业财务报表及备考公司合并财务报表的利
润表主要指标对比如下表所示：
单位：万元
变动比例
2015 年 1~6 月 石岘纸业 备考公司 变动
（%）
营业总收入 13,460.87 10,095.24 -3,365.63 -25.00
营业总成本 15,793.09 9,855.91 -5,937.18 -37.59
营业利润 -2,332.21 239.33 2,571.54 -110.26
利润总额 -2,676.79 279.54 2,956.33 -110.44
净利润 -2,676.81 216.09 2,892.90 -108.07
归属于母公司所有者净利润 -2,676.81 151.26 2,828.07 -105.65
单位：万元
变动比例
2014 年度 石岘纸业 备考公司 变动
（%）
营业总收入 28,932.69 17,473.58 -11,459.11 -39.61
营业总成本 30,540.27 16,929.81 -13,610.46 -44.57
营业利润 -1,607.57 543.77 2,151.34 -133.83
利润总额 220.10 614.81 394.71 179.33
净利润 220.10 563.57 343.47 156.05
归属于母公司所有者净利润 220.10 394.50 174.40 79.24
本次交易完成后，备考公司经营和盈利能力有所提升。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，公司的盈利能力得到增强，
财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权
益尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、对交易对完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持
续发展能力、公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易完成后，上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
上市公司目前主营业务为溶解浆及木质素系列化工等产品的生产和销售，而博
立信是一家专业的手机摄像模组制造商。
119
石岘纸业原为我国新闻纸业务的龙头企业之一，但随着行业竞争的加剧和下游
纸媒的收缩，加上原有的成本优势丧失，上市公司陷入主营业务连年亏损的境地，
在公司 2012 年破产重整后，公司已经逐渐放弃了造纸业务，而是充分利用原有设
备主要从事与造纸工艺较为接近的溶解浆及木质素系列化工产品的生产和销售。但
由于国内经济增速放缓，溶解浆下游行业也持续低迷以及国外溶解浆的冲击，公司
仍未能摆脱经营亏损的局面。近两年一期，公司营业利润分别为-15,469.34 万元、
-1,607.57 万元和-2,332.21 万元。
本次交易完成后，上市公司主营业务将为手机摄像模组制造及销售。按照中国
证监会《上市公司行业分类指引》，手机摄像模组制造及销售属于制造业下的计算
机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39），博立信的手机摄像模组主要
为生产移动通信终端产品的业内知名企业提供配件和服务，行业未来发展前景良好。
上市公司抗风险能力将进一步增加，上市公司的盈利能力将获得改善，增强了上市公司
的可持续发展能力。
（二）交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中
国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、
规范公司运营体系。截至本报告签署日，公司股东会、董事会、监事会和经营层权
责明确，公司法人治理结构符合《上市公司治理准则》的要求。本次交易对上市公
司治理机制影响具体如下：
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司
章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股东，
保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政
法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与权，并保证股
东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。
2、控股股东与上市公司
120
本次交易完成后，公司将确保与控股股东及实际控制人在资产、业务、机构、
人员、财务方面的独立性。同时公司也将积极督促控股股东及实际控制人严格依法
行使出资人权利，切实履行对公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司
的决策和生产经营活动，确保公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。
4、董事与董事会
本次交易完成后，公司将进一步完善董事和董事会制度，完善董事会的运作，
进一步确保公司和独立董事的任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力
等合法、规范；确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确
保董事会公正、科学、高效的决策，尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护
中小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司监事会将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》
的要求选举监事，从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事
会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。监事通过召开监事会会议、列席董事
会会议、定期检查公司财务等方式履行职责，对公司财务和董事、高级管理人员的
行为进行有效监督。公司将为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公
司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责合法合规性和公司财务情
况进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
5、信息披露与透明度
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书负责
组织协调公司内幕信息管理工作。公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、
法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机
会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主动、
及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，保证
所有股东有平等的机会获得信息。
121
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公
司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违
约责任是否切实有效，发表明确意见
（一）出售资产
2015 年 8 月 25 日，公司与金诚实业签订了《重大资产出售的协议》，向金诚实业
出售双鹿实业 100%股权。双方约定如下：
1、出售资产的交割及对价支付
本协议双方同意，双方应自本协议生效之日起十五个工作日内，将双鹿实业过
户至金诚实业（或指定方）名下，并协助金诚实业办理相应的变更登记手续，以变
更登记手续完成之日作为资产交割日。金诚实业应在协议生效日起十个工作日内向
公司支付与转让资产价格等额的现金对价。
2、过渡期损益归属
拟出售的标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的
盈利或亏损均由金诚实业享有或承担，即本次交易的对价不因期间损益进行任何调
整各方确认，就本次重大资产重组事项上市公司聘请中介机构所产生的费用由上市
公司承担。
3、违约责任条款
若任何一方的违约行为给对方造成损失的，则应向守约方承担违约责任。
（二）购买资产
2015 年 8 月 25 日，公司与钟化、刘健君签订了《现金购买资产协议书》。钟化
转让其持有的博立信 20%的股权（对应注册资本 200 万元），刘健君转让其持有的
博立信 50%的股权（对应注册资本 500 万元）。
1、购买资产的交割
本协议签订之日起五个工作日内，由钟化、刘健君负责办理工商变更登记的相
关手续，公司需提供必要配合。
122
除非双方另有约定，自交易交割日起，出售资产的全部盈亏将由公司享有和承
担，于购买资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、
义务、责任、债务均由公司享有及承担。
与拥有、管理、经营或运作购买资产有关的，在交割日前产生的一切税费由钟
化、刘健君方承担，交割日以后产生一切税费由公司承担。
因签订本协议及履行本协议所述交易而产生的税费，应当根据法律、法规以及
规范性文件的规定由协议双方各自承担或按照规定代扣代缴。法律、法规以及规范
性文件没有规定的，由协议双方共同分担（各自承担 50%）。
2、对价支付
由公司于本协议生效之日起 15 个工作日内向钟化、刘健君指定的账户支付
4,655 万元，余款由公司按照下述步骤支付：
（1）第二笔款项：1,550 万元
钟化、刘健君承诺博立信 2015 年度经审计的净利润（指扣除非经常性损益后
的净利润数数，以下均同）不低于 1,000 万元。若博立信 2015 年度经审计的净利
润不低于 1,000 万元，则公司应于由其聘请的会计师事务所出具博立信 2015 年度
的专项审计报告后 5 个工作日内向钟化、刘健君指定的账户全额支付第二笔款项
1,550 万元；若博立信 2015 年度经审计的净利润低于 500 万元，则公司无需向钟
化、刘健君支付第二笔款项；若博立信 2015 年度经审计的净利润低于 1,000 万元
但高于 500 万元，则博立信的净利润每差 1 万元，公司少向钟化、刘健君支付 1.5
万元的第二笔款项，支付时间仍为公司聘请的会计师事务所出具博立信 2015 年度
的专项审计报告后 5 个工作日内。
（2）第三笔款项：1,550 万元
钟化、刘健君承诺博立信 2016 年度经审计的净利润不低于 1,500 万元。若博
立信 2016 年度经审计的净利润不低于 1,500 万元，则公司应于由其聘请的会计师
事务所出具博立信 2016 年度的专项审计报告后 5 个工作日内向钟化、刘健君指定
的账户全额支付第三笔款项 1,550 万元；若博立信 2016 年度经审计的净利润低于
123
750 万元，则公司无需向钟化、刘健君支付第三笔款项；若博立信 2016 年度经审
计的净利润低于 1,500 万元但高于 750 万元，则博立信的净利润每差 1 万元，公司
少向钟化、刘健君支付 1 万元的第三笔款项，支付时间仍为公司聘请的会计师事务
所出具博立信 2016 年度的专项审计报告后 5 个工作日内。
（3）第四笔款项：1,555 万元
钟化、刘健君承诺博立信 2017 年度经审计的净利润不低于 2,000 万元。若博
立信 2017 年度经审计的净利润不低于 2,000 万元，则公司应于由其聘请的会计师
事务所出具博立信 2017 年度的专项审计报告后 5 个工作日内向钟化、刘健君指定
的账户全额支付第四笔款项 1,555 万元；若博立信 2017 年度经审计的净利润低于
1,000 万元，则公司无需向钟化、刘健君支付第四笔款项；若博立信 2017 年度经审
计的净利润低于 2,000 万元但高于 1,000 万元，则博立信的净利润每差 1 万元，公
司少向钟化、刘健君支付 1.34 万元的第四笔款项，支付时间仍为公司聘请的会计师
事务所出具博立信 2017 年度的专项审计报告后 5 个工作日内。
3、过渡期损益归属
博立信在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由钟化、
刘健君承担，盈利由公司享有。博立信自评估基准日至交割日实现的损益由公司聘
请的会计师事务所于交割日后六十个工作日内审计确认。
4、违约责任条款
若任何一方的违约行为给对方造成损失的，则应向守约方承担违约责任。
经核查，独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不存在可能导致
上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关违约责任切实有效。
八、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查
确认的相关事实发表明确意见
本次交易涉及上市公司向控股股东金诚实业进行重大资产出售，构成关联交
易。
124
九、对本次交易补偿安排可行性、合理性的核查意见
2015 年 8 月 22 日，公司与钟化、刘健君签订了《关于标的资产实际净利润数
与净利润预测数差额的补偿协议书》，交易各方就博立信未来盈利状况不足盈利承诺
的净利润预测数的情况进行补偿进行了约定。详见本独立财务顾问报告“第六节三、
盈利补偿协议”。
经核查，独立财务顾问认为：交易双方约定的补偿安排具有合理性和可行性。
125
第八节 独立财务顾问结论性意见
恒泰长财作为石岘纸业本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《证券法》、《公
司法》、《重组办法》等相关规定及中国证监会的要求，通过尽职调查和对《延边石
岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》
等信息披露文件的适当核查，并与本次交易各方及中介机构经过充分沟通后认为：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程
序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、
法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规规定的情形；
（三）本次交易所涉资产均已经过具有证券业务资格的会计师事务所和资产评
估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的价格定价公允合理，
不存在损害上市公司及其股东利益的情形；
（四）本次交易构成关联交易，不构成借壳上市；
（五）本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展
能力；增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害
股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题；
（六）本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，能在约定期限内办
理完毕权属转移手续；
（七）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（八）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护。对本次交易可能存在的
风险，石岘纸业已经在《延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产
购买暨关联交易报告书（草案）》及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投
126
资者对本次交易的客观评判。
127
第九节 独立财务顾问内部审核意见
一、内核程序
根据中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
系列文件相关要求，恒泰长财对本次交易实施了必要的内部审核程序。项目组根据
有关法律、法规要求对上市公司编制的重组报告书及相关材料进行全面的核查。项
目组核查完成后，向恒泰长财质量控制部提出内核申请，质量控制部人员对项目组
提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题、各种文件的一致性、准确性、完备
性和其他重要问题进行了重点核查，并就项目中存在的问题与相关负责人及项目组
进行了探讨。质量控制部将材料核查中发现的问题进行整理，并将《预审意见》反
馈至项目组。项目组收到《预审意见》后，根据《预审意见》对上述相关文件材料
进行了修改。项目预审和意见反馈结束后，项目组将修改后的材料正式报请内核小
组审核。内核小组召开内核会议就申报材料中涉及的重大法律问题、财务问题和其
他相关重要问题进行了讨论，经参与内核会议的内核小组成员三分之二以上同意，
结果为内核通过。
二、内核小组意见
在恒泰长财内核小组认真审核本次重组申报材料的基础上，内核小组意见如
下： 石岘纸业本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规
范性文件中关于上市公司重大资产重组的规定。上市公司重大资产重组信息披露文
件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏的情况。同意就《延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》出具独立财务顾问意见。
（以下无正文）
128
（此页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于延边石岘白麓纸业股份有
限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易独立财务顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人： ____________ ____________
吴国平 肖劲
投资银行部门负责人： ____________
靳 磊
内核负责人： ____________
张 伟
法定代表人（或授权代表）：____________
张 伟
恒泰长财证券有限责任公司
2015 年 8 月 25 日
129
