证券代码：600462              证券简称：石岘纸业         编号：临 2015-029


                 延边石岘白麓纸业股份有限公司
               第六届董事会第八次会议决议公告
                                特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    延边石岘白麓纸业股份有限公司第六届董事会第八次会议于 2015 年 8 月 14
日以专人送达、通讯等方式通知全体董事，2015 年 8 月 25 日上午 9 时在公司三
楼会议室召开。应参加会议的董事 9 人，实际参加会议的董事 9 人。本次会议的
召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司监事及高管人员列席了会
议，会议由董事长郑艳民先生主持，会议审议通过了如下议案：
    1、公司 2015 年半年度报告及摘要；
    公司 2015 年半年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），
公司 2015 年半年度报告摘要详见上海证券交易所网站及 2015 年 8 月 26 日的《中
国证券报》及《上海证券报》。
    表决结果：有效票数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、关于报废部分固定资产的议案；
    公司因设备改造，产品升级，很多固定资产已无法与现有工艺配套，因此
报废部分固定资产，其账面原值 13,885,691.92 元，账面净值 5,701,561.04 元。
    表决结果：有效票数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、关于公司重大资产出售、现金购买资产暨关联交易符合相关法律、法规
规定的议案；
    公司拟向敦化市金诚实业有限责任公司（以下简称“金诚实业”）出售公司
持有的延边石岘双鹿实业有限责任公司（以下简称“双鹿实业”）100%的股权（因
金诚实业系公司控股股东，该笔交易构成关联交易）；同时，公司拟以现金方式
购买钟化、刘健君持有的深圳博立信科技有限公司（以下简称“博立信”）合计
70%的股权。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、

                                     1
法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际
运营情况和公司本次重大资产出售、现金购买资产暨关联交易事项的分析，公司
本次重大资产出售、现金购买资产暨关联交易事项符合相关法律、法规的规定。
    本议案涉及关联交易，关联董事修刚回避了对本议案的表决。
    此议案尚需提请公司股东大会审议通过。
    表决结果：有效票数 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、关于公司重大资产出售、现金购买资产暨关联交易方案的议案；
    公司拟向金诚实业出售公司持有的双鹿实业 100%的股权（因金诚实业系公
司控股股东，该笔交易构成关联交易）；同时，公司拟以现金方式购买钟化、刘
健君持有的博立信合计 70%的股权。本议案事先征求了公司独立董事的意见，独
立董事就此重大事项发表了同意的书面意见。本议案涉及关联交易，关联董事修
刚先生回避表决，由非关联董事进行了逐项审议表决：
    （一）本次重大资产重组的整体方案
    （1）公司将持有的双鹿实业 100%的股权全部出售给金诚实业，金诚实业以
现金方式购买双鹿实业 100%的股权（重大资产出售）；
    （2）公司以现金方式购买钟化、刘健君持有的博立信合计 70%的股权（现
金购买资产，以下重大资产出售与现金购买资产合称“本次重大资产重组”）。
    上述方案互为前提。
    表决结果：有效票数 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （二）本次交易具体方案
    一、本次重大资产出售方案
    1．标的资产
    本次重大资产出售的标的资产为公司持有的双鹿实业 100%的股权；
    表决结果：有效票数 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2．交易方式
    本次重大资产出售的交易方式为金诚实业以现金方式购买上述标的资产；
    表决结果：有效票数 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3．交易对方
    本次重大资产出售的交易对方为金诚实业，系公司控股股东。
    表决结果：有效票数 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
                                   2
    4．交易价格
    经公司与金诚实业约定，本次重大资产出售的交易价格为 29,439.92 万元。
    表决结果：有效票数 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5．定价参考
    鉴于双鹿实业系公司以全部资产和负债出资，因此标的资产的定价以具有证
券从业资格的评估机构的中威正信（北京）资产评估有限公司出具的以 2015 年
6 月 30 日为基准日的《资产评估报告》（中威正信评报字（2015）第 1100 号）
中确定的公司全部资产和负债的评估值 294,39.92 万元为定价参考。
    表决结果：有效票数 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6．期间损益
    标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间（损益归属期
间）产生的盈利或亏损均有金诚实业享有或承担，标的资产自评估基准日至交割
日发生的损益由公司聘请财务审计机构于交割日后 60 个工作日内审计确认。
    表决结果：有效票数 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7．相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
    本次重大资产出售，公司将与金诚实业签订《延边石岘白麓纸业股份有限公
司与敦化市金诚实业有限公司关于重大资产出售的协议》，约定自该协议生效之
日起十五个工作日内，公司应将标的资产过户至金诚实业名下，并协助金诚实业
办理相应的变更登记手续。
    公司与金诚实业必须严格按照双方签订的协议办理上述权属转移的变更登
记手续，若公司或金诚实业任何一方的违约给另一方造成损失的，违约方应向守
约方承担违约责任。
    表决结果：有效票数 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8、生效条件
    (a)各方签署本次重大资产重组涉及的协议；
   （b）公司董事会、股东大会批准本次重大资产重组事项以及与本次重大资产
重组相关的协议；
    表决结果：有效票数 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    二、现金购买资产方案
    1．标的资产
                                   3
    本次现金购买资产方案的标的资产为钟化持有的博立信 20%的股权（对应注
册资本 200 万元）、刘健君持有的博立信 50%的股权（对应注册资本 500 万元），
合计博立信 70%的股权（对应注册资本 700 万元）；
    表决结果：有效票数 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2．交易方式
    本次现金购买资产方案系公司以现金方式购买上述标的资产；
    表决结果：有效票数 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3．交易对方
    本次现金购买资产方案的交易对方为钟化和刘健君；
    表决结果：有效票数 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4．交易价格
    经公司与钟化、刘健君约定，本次现金购买资产的交易价格为 9,310 万元。
    表决结果：有效票数 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5．定价参考
    本次现金购买资产聘请具有证券从业资格的评估机构——中联资产评估有
限公司对钟化、刘健君持有的博立信 100%的股权进行资产评估，评估基准日为
2015 年 6 月 30 日。
    现金购买的资产定价以中联资产评估有限公司以 2015 年 6 月 30 日为评估基
准日出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]1052 号）确定的钟化、刘健君
持有的博立信 100%股权的评估值，对应本次现金购买的 70%股权的评估值为定价
参考。
    表决结果：有效票数 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6．期间损益
    博立信在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由钟
化、刘健君承担，盈利由公司享有。博立信自评估基准日至交割日实现的损益由
公司聘请的会计师事务所于交割日后六十个工作日内审计确认。
    表决结果：有效票数 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7．相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
    本次现金购买资产，公司将与钟化、刘健君签订《延边石岘白麓纸业股份有
限公司与钟化、刘健君关于现金购买资产协议书》，约定自该协议生效之日起五
                                    4
个工作日，由钟化、刘健君办理股权变更登记手续，公司对此提供必要帮助。
    公司与钟化、刘健君必须严格按照双方签订的协议办理上述博立信股权变更
登记手续，若公司或钟化、刘健君任何一方违约给另一方造成损失的，违约方应
向守约方承担违约责任。
    表决结果：有效票数 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8．生效条件
    （a）各方签署本次重大资产重组涉及的协议；且
    （b）公司董事会、股东大会批准本次重大资产重组事项以及与本次重大资
产重组相关的协议；
    表决结果：有效票数 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （三）决议的有效期
    本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    表决结果：有效票数 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    此议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
    5、关于公司重大资产出售构成关联交易的议案；
    公司重大资产出售的交易对方为金诚实业，鉴于金诚实业目前直接持有公司
24.68%的股份，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014
年修订）的规定，本次重大资产出售构成关联交易。
    本议案涉及关联交易，关联董事修刚回避了对本议案的表决。
    此议案尚需提请公司股东大会审议通过。
    表决结果：有效票数 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、关于签订重大资产重组相关协议的议案
    公司拟与金诚实业签订《延边石岘白麓纸业股份有限公司与敦化市金诚实
业有限责任公司关于重大资产出售的协议》，与钟化、刘健君签订《延边石岘白
麓纸业股份有限公司与钟化、刘健君关于现金购买资产的协议》、《延边石岘白麓
纸业股份有限公司与钟化、刘健君关于标的资产实际净利润数与净利润预测数差
额的补偿协议书》，对本次重大资产出售及现金购买资产等事项进行了明确约定。
    本议案涉及关联交易，关联董事修刚回避了对本议案的表决。
    此议案尚需提请公司股东大会审议通过。
    表决结果：有效票数 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
                                   5
    7、关于《延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
    公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司
董事会编制了《延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要。
    本议案涉及关联交易，关联董事修刚回避了对本议案的表决。
    此议案尚需提请公司股东大会审议通过。
       表决结果：有效票数 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8、关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若问题的规
定>第四条规定的说明的议案；
    董事会对本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的规定，作出审慎判断，认为：
    1．本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施
工等有关必要的报批事项；
    2．现金购买资产的交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制
或者禁止转让的情形；
    3．本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权方面保持独立；
    4．本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
    本议案涉及关联交易，关联董事修刚回避了对本议案的表决。
    此议案尚需提请公司股东大会审议通过。
       表决结果：有效票数 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       9、关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的
有效性的议案；
    公司已按照有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资
产出售、现金购买资产暨关联交易事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法
定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次重大资
产出售、现金购买资产暨关联交易事项向上海证券交易所提交的法律文件合法、
                                      6
有效。
    本议案涉及关联交易，关联董事修刚回避了对本议案的表决。
    此议案尚需提请公司股东大会审议通过。
    表决结果：有效票数 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目相关性
及评估定价公允性之意见的议案
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司委
托了中威正信（北京）资产评估有限公司和中联资产评估有限公司分别对公司和
收购资产的全部权益（以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日）进行了评估工作。
    公司董事会认为，本次重大资产出售、现金购买资产的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果客观、公正地反映了
2015 年 6 月 30 日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估价值
及定价公允。
    本议案涉及关联交易，关联董事修刚回避了对本议案的表决。
    此议案尚需提请公司股东大会审议通过。
       表决结果：有效票数 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    11、关于确认公司本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告的议案
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了中准会计师事
务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）等审计机构和中联
资产评估有限公司、中威正信（北京）资产评估公司等资产评估机构进行相关审
计、评估工作，上述审计机构和评估机构在进行了相关审计、评估后出具了中准
审字[2015]1693 号审计报告、大信审字[2015]第 1-01309 号审计报告、中威正信
评报字（2015）第 1100 号资产评估报告、中联评报字[2015]1052 号资产评估报
告。
    本议案涉及关联交易，关联董事修刚回避了对本议案的表决。
    此议案尚需提请公司股东大会审议通过。
       表决结果：有效票数 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       12、关于公司本次重大资产重组不构成借壳上市议案；
    依据《上市公司重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，
上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前
                                      7
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，
构成借壳上市。
    公司控股股东为金诚实业，李秀林及一致行动人持有金诚实业 73.89%股权，
为公司实际控制人。
    本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不涉及发行股份，不存在实
际控制人变更。实际控制人取得上市公司控股权在 2012 年 11 月，系金诚实业参
与公司破产重整，依据法院裁定取得公司 131,736,904 股股份，从而取得公司控
股权。本次交易不属于向上市公司的实际控制人及其关联方购买资产的行为。且
石岘纸业 2011 年（即控制权发生变更的前一个会计年度）经审计的合并财务会
计报告期末资产总额为 60,773.71 万元。本次交易拟购买资产的预估值为
13,357.24 万元，拟购买资产的资产总额为 7,290.30 万元 ，其中的较高者为
13,329.97 万元，占上市公司 2011 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的比例未达到 100%。本次交易不够成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的借壳上市行为。
    本议案涉及关联交易，关联董事修刚回避了对本议案的表决。
    表决结果：有效票数 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    13、关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案。
    为了确保公司本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授
权董事会全权办理本次交易的一切相关事宜，包括但不限于：
    （1）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司股东大会决议和
市场情况，结合本次重大资产重组的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具
体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产的交易价格，更改相关
合同的具体条款、补充签订相关协议的补充协议等事项。
    （2）与本次重大资产重组的相关各方磋商、拟定、签署、补充、修改、递
交、执行与本次重大资产重组有关的协议及其他一切文件。
    （3）办理本次重大资产重组涉及的资产、负债、权利、义务、业务的交接，
办理员工安置手续，办理股权转让等工商变更登记手续等。
    （4）聘请本次重大资产重组的证券公司、律师事务所、会计师事务所、资
产评估机构等相关中介机构，与相关中介机构签订聘请合同或委托协议等相关服
务协议。
                                   8
    （5）组织公司和中介机构共同编制本次重大资产重组的相关材料，并递交
上海证券交易所。
    （6）在法律、法规以及规范性文件允许的范围内，全权决定和办理与本次
重大资产重组有关的其他一切事宜。
    上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    本议案涉及关联交易，关联董事修刚回避了对本议案的表决。
    此议案尚需提请公司股东大会审议通过。
    表决结果：有效票数 8 票，8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    14、关于公司拟筹划发行股票收购资产申请停牌的议案；
    内容详见 2015 年 8 月 26 日的上海证券交易所网站及刊登在《中国证券报》
及《上海证券报》上的公司临 2015－032 公告。
    表决结果：有效票数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    15、关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案。
    同意于 2015 年 9 月 10 日召开公司 2015 年第二次临时股东大会。内容详见
2015 年 8 月 26 日的上海证券交易所网站及刊登在《中国证券报》及《上海证券
报》上的公司临 2015－031 公告。
    表决结果：有效票数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    特此公告




                    延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
                              2015 年 8 月 25 日




                                   9