上 市 地 点 ：上 海 证 券 交 易 所 股 票 简 称 ：石 岘 纸 业 股 票 代 码 ：600462
延边石岘白麓纸业股份有限公司
重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）摘要
资产出售交易对方
序号 交 易 对 方 名 称/姓 名 住所及通讯地址
1 敦化市 金诚 实业有 限公 司 吉林省 延边 朝鲜族 自治 州敦化 市吉 林敖东 工业 园
资产购买交易对方
序号 交 易 对 方 名 称/姓 名 住所及通讯地址
深圳市 龙华 新区大 浪街 道同胜 社区 华荣路 联建 科
1 钟化
技工业 园 4 栋 2 楼
深圳市 龙华 新区大 浪街 道同胜 社区 华荣 路 联建 科
2 刘健君
技工业 园 4 栋 2 楼
独立财务顾问
签署时间：二零一五年八月
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，
并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊
载于文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件备置于上市公司住所地。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次重组报告书及其摘要内容的
真实、准确、完整，对本次重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏负连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本次重组报告书及
其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重组的交易对方已出具承诺，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对
公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本次重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
1
资产出售交易对方声明
本次重大资产重组的资产出售交易对方敦化市金诚实业有限公司声明，保证其
为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
2
资产购买交易对方声明
本次重大资产重组的资产购买交易对方钟化、刘健君声明，保证其为本次重组
所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
3
目录
公司声明 ................................................................................................................................1
资产出售交易对方声明........................................................................................................2
资产购买交易对方声明........................................................................................................3
目录 ........................................................................................................................................4
释义 ........................................................................................................................................5
第一节 重大事项提示..................................................................................................7
一、本次重组方案简要介绍 ......................................... 7
二、本次交易构成重大资产重组 ..................................... 7
三、本次交易构成关联交易 ......................................... 7
四、本次重组未导致上市公司控制权变化，也不构成借壳上市............ 7
五、交易标的评估情况简要介绍 ..................................... 8
六、本次重组对上市公司的影响 ..................................... 8
七、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序............... 10
八、本次重组相关方所作出的重要承诺 .............................. 10
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .......................... 16
第二节 重大风险提示............................................................................................... 18
一、本次重组的交易风险 .......................................... 18
二、本次交易完成后的相关风险 .................................... 18
三、股价波动的风险 .............................................. 20
第三节 本次交易概述............................................................................................... 21
一、本次交易的背景和目的 ........................................ 21
二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................ 22
三、本次交易具体方案 ............................................ 23
四、本次交易对上市公司的影响 .................................... 23
4
释义
在本摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
交易各方 指 石岘纸业与交易对方
石岘纸业/公司/本公
指 延边石岘白麓纸业股份有限公司
司/上市公司
金诚实业/敦化金诚 指 敦化市金诚实业有限公司
李秀林及其一致行
指 李秀林和金源投资及 10 名金诚实业股东
动人
金源投资 指 敦化市金源投资有限责任公司
延边石岘双鹿实业有限责任公司，石岘纸业全部资产、负债设立的全
双鹿实业 指
资子公司
双鹿化纤 指 延边双鹿化纤有限公司
双麓公司 指 图们市双麓废旧物资回收有限责任公司
博立信 指 深圳博立信科技有限公司
交易对方 指 资产出售交易对方和资产购买交易对方
资产出售交易对方 指 金诚实业
资产购买交易对方 指 钟化、刘健君
交易标的、标的资产 指 双鹿实业 100%股权、博立信 70%股权
购买资产 指 博立信 70%股权
出售资产、拟出售的
指 双鹿实业 100%股权
标的资产
资产购买 指 本公司拟向钟化、刘健君购买博立信 70%股权
资产出售 指 本公司拟向金诚实业出售双鹿实业 100%股权
本次重组/本次交易/
指 本次资产出售及资产购买，本次资产出售及资产购买互为前提条件
本次重大资产重组
《延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨
报告书
关联交易报告书（草案）》
《延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨
本摘要/摘要 指
关联交易报告书（草案）摘要》
中准会计出具的中准审字【2015】1233 号和中准审字【2015】1693
上市公司审计报告 指
号审计报告
上市公司备考审阅 大信会计出具的大信阅字【2015】第 1-00005 号备考财务报表审阅
指
报告 报告
出售资产评估报告 指 中威正信出具的中威正信评报字（2015）第 1100 号评估报告
购买资产审计报告 指 大信会计出具的大信审字【2015】第 1-01309 号审计报告
购买资产评估报告 指 中联评估出具的中联评报字【2015】第 1052 号资产评估报告
审计/评估基准日 指 2015 年 6 月 30 日
5
本次交易各方确定的资产交割之日。自该日起拟出售资产及拟购买资
交割日 指
产由各方进行转移和交接并根据相关协议转移收益及风险负担。
过渡期间 指 审计/评估基准日至交割日的期间
报告期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1~6 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券业协会 指 中国证券业协会
上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、恒泰
指 恒泰长财证券有限责任公司
长财
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
大信会计 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中准会计 指 中准会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
以 CSP、COB 等不同封装技术将镜头组件以及感应器、柔性印刷电
摄像模组 指 路板等其他部件装配而成的光电组件。其功能为摄取影像，然后传送
或储存在相机的磁带或记忆卡，以待日后以电子仪器重播或列印
手机摄像模组、手机
指 手机上使用的摄像模组，俗称手机摄像头
摄像头
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接
相加之和在尾数上略有差异。
6
第一节 重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
本次交易分为资产出售和资产购买两部分，交易对价均为现金，不涉及发行股
份。本次资产出售和资产购买行为均构成重大资产重组行为，但不构成借壳上市。
资产出售行为和资产购买行为互为前提条件。资产出售和资产购买方案简要介绍如
下：
（一）资产出售
公司拟向控股股东金诚实业出售双鹿实业 100%股权。
（二）资产购买
公司拟向钟化、刘健君购买博立信合计70%的股权。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易涉及公司出售双鹿实业 100%股权，即全部经营性资产（负债），因此
出售资产构成重大资产重组，同时本次资产购买博立信 70%的股权，博立信 2014
年度营业收入 17,473.58 万元，上市公司 2014 年度营业收入为 28,932.69 万元，
博立信 2014 年度的营业收入占公司 2014 年度营业收入的比例为 60.39%，超过
50%，购买资产亦构成重大资产重组。故本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易对价均为现金，依据《重组办法》（2014 年修订）的规定，本次重大
资产重组不需提交中国证监会审核。
三、本次交易构成关联交易
本次交易涉及本公司向控股股东金诚实业进行重大资产出售，构成关联交易。
四、本次重组未导致上市公司控制权变化，也不构成借壳
上市
（一）本次重组未导致上市公司控制权变更
本次交易对价均为现金，未涉及股权变动，故本次交易不会导致公司控制权变
7
化。
（二）本次重组不构成借壳上市
本次重组未导致控股权变动，且购买资产与公司主要股东不存在关联关系，故
本次交易不构成借壳上市。
五、交易标的评估情况简要介绍
（一）出售资产的估值情况
本次出售资产采用资产基础法评估。根据出售资产评估报告，在评估基准日
2015 年 6 月 30 日，在评估报告所列假设和限定条件下，出售资产净资产账面价值
为 29,372.75 万元，采用资产基础法评估后的净资产价值为 29,439.92 万元，增值
额为 67.17 万元，增值率为 0.23%。经交易各方友好协商，出售资产的交易作价为
29,439.92 万元。
（二）购买资产的估值情况
本次购买资产采用资产基础法和收益法进行评估，中联评估采用收益法评估结
果作为购买资产的最终评估结论。根据购买资产评估报告，在评估基准日 2015 年 6
月 30 日，在评估报告所列假设和限定条件下，博立信净资产账面价值为 1,649.11
万元，采用资产基础法评估后的净资产价值为 1,967.86 万元，增值额为 318.75 万
元，增值率为 19.33%；采用收益法评估后的净资产价值为 13,357.24 万元，增值
额为 11,708.13 万元，增值率为 709.97%。经交易各方友好协商，博立信 70%的股
权的交易作价为 9,310 万元。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易对价均为现金，未涉及股权变动，未对上市公司股权结构产生影响。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司审计报告、上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财
务指标的影响如下：
8
单位：万元
2015年1~6月/2015年6月末 2014年度/2014年末
项目
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
资产合计 39,887.38 36,019.84 42,986.63 35,693.64
所有者权益合计 29,372.75 30,330.84 32,049.56 30,376.76
营业收入 13,460.87 10,095.24 28,932.69 17,473.58
利润总额 -2,676.79 279.54 220.10 614.81
净利润 -2,676.81 216.09 220.10 563.57
资产负债率 26.36% 15.79% 25.44% 14.90%
毛利率 5.81% 8.35% 11.92% 9.94%
每股收益（元/股） -0.0501 0.0028 0.0041 0.0074
（三）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为溶解浆及木质素系列化工等产品的生产和销售，而博
立信是一家专业的手机摄像模组制造商。
石岘纸业原为我国新闻纸业务的龙头企业之一，但随着行业竞争的加剧和下游
纸媒的收缩，加上原有的成本优势丧失，上市公司陷入主营业务连年亏损的境地，
在公司 2012 年破产重整后，公司已经逐渐放弃了造纸业务，而是充分利用原有设
备主要从事与造纸工艺较为接近的溶解浆及木质素系列化工产品的生产和销售。但
由于国内经济增速放缓，溶解浆下游行业也持续低迷以及国外溶解浆的冲击，公司
仍未能摆脱经营亏损的局面。近两年一期，公司营业利润分别为-15,469.34 万元、
-1,607.57 万元和-2,332.21 万元。
本次交易完成后，上市公司主营业务将为手机摄像模组制造及销售。按照中国
证监会《上市公司行业分类指引》，手机摄像模组制造及销售属于制造业下的计算机、
通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39），博立信的手机摄像模组主要为生产
移动通信终端产品的业内知名企业提供配件和服务，行业未来发展前景良好，公司
在盈利水平等方面将得到有效提升，符合公司全体股东的利益。
9
七、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司
2015年8月25日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于<延边
石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2、交易对方
2015年8月25日，金诚实业召开股东会，审议通过《关于公司现金购买资产的
议案》，批准参与本次交易。
2015 年 8 月 25 日，博立信召开 2015 年第一次临时股东会，审议通过《关于
公司股权转让相关事宜》，批准参与本次交易。
（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
根据《重组办法》等有关法规，本次交易尚须石岘纸业股东大会审议通过，不
涉及报批程序。
八、本次重组相关方所作出的重要承诺
（一）交易对方作出的承诺
序号 承诺人 出具的承诺名称 承诺内容
保证所提供的信息、文件、资料的真实性、
准确性、完整性。如本公司在本次交易中所
关于所提供的信
提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
息、文件、资料之
1 金诚实业 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
真实性、准确性、
被中国证监会立案调查的，如调查结论发现
完整性的承诺函
存在违法违规情节，本公司承诺承担相关投
资者赔偿安排。
本公司最近5年内诚信记录良好，未发生未按
关于敦化市金诚实
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监
2 金诚实业 业有限公司近五年
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
诚信情况的说明
处分等情况。
3 金诚实业 关于敦化市金诚实 本公司最近5年内不存在受到行政处罚（与证
10
序号 承诺人 出具的承诺名称 承诺内容
业有限公司 券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，
诉讼、仲裁及行政 不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
处罚情况的说明 和仲裁事项。
关于未泄露内幕信 本公司不存在泄露重大资产重组内幕信息以
4 金诚实业 息及进行内幕交易 及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易
的声明 的情形。
将督促双鹿实业做好债务转移和员工合同变
更事宜，如双鹿实业未履行或无能力履行以
上事项，则任何未向上市公司出具债务转移
同意函的债权人（包含或有负债债权人）若
在资产交割日后向上市公司主张权利的，或
关于上市公司拟出
员工因劳动合同发生纠纷而使得上市公司受
售资产债务转移及
5 金城实业 到损失的，敦化市金诚实业有限公司将承担
员工变更合同事项
与此相关的一切责任及费用，并放弃向上市
的承诺
公司追索的权利，若上市公司因前述事项承
担了任何责任或遭受了任何损失，敦化市金
诚实业有限公司承诺在接到上市公司书面通
知及相关承担责任凭证之日起十五个工作日
内向上市公司作出全额补偿。
本人有权出让所持有的深圳博立信科技有限
公司股权，并已履行完毕所有内部决策程序，
以及法律、法规、规章和规范性文件或主管
部门所要求的相关审批/核准/备案手续；
博立信的历次出资均是真实的，且已根据公
司章程规定按期到位，不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当
关于深圳博立信科 承担的义务及责任的行为；
技有限公司股权之 博立信公司章程等文件中不存在阻碍本次交
5 钟化、刘健君
权属清晰完整的承 易的限制性条款；
诺函 本人对本次交易中拟转让的股权拥有完整、
清晰的权利，该股权不存在任何权属争议，
未被设定任何质押或任何其他形式的权利限
制，不存在影响博立信合法存续的情形；不
存在委托持股、信托持股或其他任何为第三
方代持股权的情形；不存在与本次交易涉及
的股权有关的未决或潜在的诉讼、仲裁或行
政处罚。
11
序号 承诺人 出具的承诺名称 承诺内容
如有违反上述承诺的情形，本人将承担上市
公司因此所遭受损失的赔偿责任。
关于不存在《关于
加强与上市公司重
大资产重组相关股 本人不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
票异常交易监管的 交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近
6 钟化、刘健君 暂行规定》第十三 三年亦不存在被中国证券监督管理委员会作
条规定中不得参与 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
任何上市公司重大 的情况。
资产重组的情形的
声明
保证所提供的信息、文件、资料的真实性、
准确性、完整性。
关于所提供的信
如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉
息、文件、资料之
7 钟化、刘健君 嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
真实性、准确性、
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
完整性的承诺函
查的，如调查结论发现存在违法违规情节，
本人承诺投资者赔偿安排。
本人最近5年内诚信记录良好，未发生未按期
近五年诚信情况的 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
8 钟化、刘健君
说明 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等情况。
本人最近5年内不存在受到行政处罚（与证券
诉讼、仲裁及行政 市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，
9 钟化、刘健君
处罚情况的说明 不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
和仲裁事项。
关于未泄露内幕信 本人不存在泄露延重大资产重组内幕信息以
10 钟化、刘健君 息及进行内幕交易 及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易
的声明 的情形。
除博立信外，本人及人控制的其他企业未从
事与上市公司及其控股子公司所从事的业务
关于避免与延边石 构成或可能构成直接利益冲突的竞争性经营
岘白麓纸业股份有 活动。
11 钟化、刘健君
限公司发生同业竞 本次交易实施完毕后，本人及本人控制的企
争的声明与承诺函 业与上市公司、博立信及上市公司其它控股
子公司不会构成直接或间接同业竞争关系。
未来本人及本人控制的企业不直接或间接从
12
序号 承诺人 出具的承诺名称 承诺内容
事或发展与上市公司、博立信及上市公司其
他控股子公司经营范围相同或相类似的业务
或项目，也不为本人或代表任何第三方成立、
发展、参与、协助任何企业与上市公司进行
直接或间接的竞争；本人不利用从上市公司
处获取的信息从事、直接或间接参与与上市
公司相竞争的活动。
本人愿意承担因违反上述承诺给上市公司造
成的全部经济损失。
（二）上市公司、上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺
序号 承诺人 出具的承诺名称 承诺内容
关于不存在《关于加
延边石岘白麓纸业股份有限公司（“本公
强与上市公司重大
司”）、本公司董事、监事、高级管理人
资产重组相关股票
员及其控制的机构，均不存在因涉嫌重大
石岘纸业及其董 异常交易监管的暂
1 资产重组相关的内幕交易被立案调查或者
监高 行规定》第十三条规
立案侦查的情况，最近三年亦不存在被中
定中不得参与任何
国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
上市公司重大资产
司法机关依法追究刑事责任的情况。
重组的情形的声明
上市公司不存在权益被控股股东或实际控
制人严重损害且尚未消除的情形。
上市公司及其附属公司不存在违规对外提
供担保且尚未解除的情形。
上市公司现任董事、高级管理人员不存在
最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，最近十二个月内受到过证券交易
延边石岘白麓纸业
所公开谴责的情形.
股份有限公司
2 石岘纸业 上市公司或其现任董事、高级管理人员不
关于重大资产重组
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
有关事宜的说明
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形。
上市公司不存在严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的情形。
上市公司不存在根据有关法律、法规、规
范性文件及其《公司章程》的规定而需终
止的情形。
13
序号 承诺人 出具的承诺名称 承诺内容
本次交易的信息披露文件不存在虚假记
延边石岘白麓纸业 载、误导性陈述或者重大遗漏。
股份有限公司及其 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
石岘纸业及董监 董事、监事、高级管 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
3
高 理人员关于重大资 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
产重组信息披露的 案调查的，如调查结论发现存在违法违规
承诺函 情节，全体董事、监事、高级管理人员承
诺相关投资者赔偿安排。
承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用
李秀林及其一致 关于保持上市公司
4 上市公司实际控制人地位损害上市公司及
行动人 独立性的承诺函
其他股东的利益。
本人/本公司及本人/本公司控制的其他企
业未从事与上市公司及其控股子公司所从
事的业务构成或可能构成直接利益冲突的
竞争性经营活动。
在本人/本公司或本人/本公司控制的企业
作为上市公司股东期间及转让完毕本人/
本公司或本人/本公司控制的企业持有的
上市公司股份之后一年内，本人/本公司及
本人/本公司控制的企业不直接或间接从
事或发展与上市公司、上市公司其他控股
子公司经营范围相同或相类似的业务或项
关于避免与延边石 目，也不为本人/本公司或代表任何第三方
李秀林及其一致 岘白麓纸业股份有 成立、发展、参与、协助任何企业与上市
5
行动人 限公司发生同业竞 公司进行直接或间接的竞争；本人/本公司
争的声明与承诺函 不利用从上市公司处获取的信息从事、直
接或间接参与与上市公司相竞争的活动；
在可能与上市公司存在竞争的业务领域中
出现新的发展机会时，给予上市公司优先
发展权；如上市公司经营的业务与本人/
本公司以及受本人/本公司控制的任何其
他企业或其他关联公司构成或可能构成实
质性竞争，本人/本公司同意上市公司有权
以公平合理的价格优先收购本人/本公司
在该企业或其他关联公司中的全部股权或
其他权益，或如上市公司决定不予收购的，
本人/本公司同意在合理期限内清理、注销
14
序号 承诺人 出具的承诺名称 承诺内容
该等同类营业或将资产转给其他非关联
方；本人/本公司不进行任何损害或可能损
害上市公司利益的其他竞争行为。
本人/本公司愿意承担因违反上述承诺给
上市公司造成的全部经济损失。
对于未来可能的关联交易，本人/本公司将
善意履行作为上市公司实际控制人的义
务，不利用本人/本公司的控制地位，就上
市公司与本人/本公司及本人/本公司控制
的其他企业相关的任何关联交易采取任何
行动，故意促使上市公司的股东大会或董
事会做出损害上市公司和其他股东合法权
益的决议。
本人/本公司及本人/本公司的关联方不以
任何方式违法违规占用上市公司资金及要
求上市公司违法违规提供担保。
李秀林及其一致 关于规范关联交易 如果上市公司与本人/本公司及本人/本公
6
行动人 的承诺函 司控制的其他企业发生无法避免或有合理
原因的关联交易，则本人/本公司承诺将促
使上述关联交易遵循市场公正、公平、公
开的原则，依照正常商业条件进行。本人/
本公司将不会要求，也不会接受上市公司
给予优于其在一项市场公平交易中向第三
方给予的交易条件。
本人/本公司将严格遵守和执行上市公司
关联交易管理制度的各项规定，如有违反
以上承诺及上市公司关联交易管理制度而
给上市公司造成损失的情形，将依法承担
相应责任。
关于不存在《关于加
强与上市公司重大 本企业、本企业高级管理人员及所控制的
资产重组 机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关
相关股票异常交易 的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
7 金诚实业
监管的暂行规定》第 况，最近三年亦不存在被中国证监会作出
十三条规定中不得 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任
参与任何上市公司 的情况。
重大资产重组的情
15
序号 承诺人 出具的承诺名称 承诺内容
形的声明
关于不存在《关于加
强与上市公司重大
资产重组 本人/本公司及控制的机构，均不存在因涉
相关股票异常交易 嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调
李秀林及其一致
8 监管的暂行规定》第 查或者立案侦查的情况，最近三年亦不存
行动人
十三条规定中不得 在被中国证监会作出行政处罚或者司法机
参与任何上市公司 关依法追究刑事责任的情况。
重大资产重组的情
形的声明
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发【2013】110号）和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》
的相关规定，公司在本次重组对中小投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况
如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格
的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露后，公司将继续严格按照相关法
律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的已由
具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进
行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的重大资产重组
报告书已提交董事会讨论，关联董事回避表决。独立董事已对本次交易的公允性发
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表独立意见，独立财务顾问和国浩律师已对本次交易出具独立财务顾问报告和法律
意见书，本次交易尚待股东大会审议。
（三）网络投票安排
公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律法规
以及《公司章程》的规定，公司董事会将在召开审议本次交易相关事项的股东大会
前发布提示性公告，充分完整地披露包括：会议召开时间、股权登记日、会议召开
地点、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、参会方法、参加网络投
票的具体操作流程等与本次重大资产重组相关的事项，并在审议本次重大资产重组
相关事项时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小投资者行使
投票权的权利，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有
上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司将对其他股东的投票情况单独统计并予
以披露。
（四）标的资产定价的公允性
本次交易标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构在评估基
准日确认的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易标的资产的定价机制
符合相关法律法规对于重组资产定价的相关规定。
公司董事会通过合法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，充分保
护全体股东的利益，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者的权益。公司独立
董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独
立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据上市公司备考审阅报告，上市公司2014年度、2015年1~6月备考合并口径
的基本每股收益为0.0074元/股、0.0028元/股。根据上市公司审计报告，上市公司
2014年度、2015年1~6月实际实现的基本每股收益为0.0041元/股、-0.0501元/股。
本次重组后的每股收益高于本次重组前的每股收益。因此，公司不会因本次重组而
摊薄每股收益。
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第二节 重大风险提示
一、本次重组的交易风险
（一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险
本次交易面临内幕交易核查的风险，尽管公司和交易对方已经按照相关规定制
定了保密措施，但在本次重组过程中，仍存在因相关公司股价异常波动或异常交易
可能涉嫌内幕交易而致使本次重组被暂停、中止或取消的可能。
（二）审批风险
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过后方可实施。本次交易能否取得股东
大会审议通过存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。
（三）购买资产评估风险
中联评估对博立信截至 2015 年 6 月 30 日的全部权益价值分别采用了资产基础
法和收益法进行了评估，并选取收益法评估结果作为博立信的最终评估结论，出具
了购买资产评估报告。截至 2015 年 6 月 30 日，博立信 100%股权的评估价值为
13,357.24 万元，较博立信账面净资产增值 11,708.13 万元，增值率为 709.97%，
评估值较账面值存在较大增幅，评估增值的原因请参见报告书“第五节购买资产的
评估情况”相关分析。由于收益法是基于一系列假设及购买资产的未来盈利预测，
如未来出现预期之外的重大变化，可能会导致资产估值与实际情况不符。
针对上述最终评估结果可能发生估值与实际情况不符的风险，公司提请投资者注意
相关风险。
二、本次交易完成后的相关风险
（一）本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，上市公司本次收购博立信70%股权属于非同一控
制下的企业合并，合并对价超出可辨认资产公允价值的部分将确认为商誉，根据《企
业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行
减值测试。如果博立信未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。
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（二）宏观经济波动风险
本次交易完成后，公司主营业务为手机摄像模组制造和销售。手机摄像模组是
手机的重要元器件之一，其业务发展受下游手机行业影响较大。在新一轮的经济增
长期中，手机通讯及相关产品行业仍将是我国最具市场竞争力的产业之一，长期向
好的发展趋势不会改变。但可能受到宏观经济、消费趋向、行业周期等多方面影响，
若国际国内手机通讯及相关产品消费需求下降，将对本公司生产经营和市场销售产
生不利影响。
因此，本次交易完成后，公司收入规模和盈利水平受宏观经济状况影响较大，
面临宏观经济波动风险。
（三）购买资产的风险
1、竞争风险
随着手机行业的快速发展和竞争加剧，手机行业对其供应链体系内供应商的技
术开发能力、大规模供货能力、供货稳定性以及订单响应速度要求越来越高。如果
博立信未来在技术开发、服务提升等方面不能有效适应市场的变化，则博立信在市
场竞争中可能难以保持优势地位及快速增长的良好趋势，甚至失去已有的市场份额，
提请投资者注意相关风险。
2、高新技术企业税收优惠风险
2013 年，博立信被认定为高新技术企业。根据《中华人民共和国所得税》第二
十八条及实施条例第九十三条规定，博立信享受企业所得税优惠，执行 15%税率。
如果博立信未来不能持续满足高新技术企业的认定要求，将面临无法继续享受
税收优惠，进而对经营业绩产生不利影响的风险，公司特此提请广大投资者注意相
关风险。
3、客户集中风险
随着下游主流手机 ODM 制造商、手机品牌商市场份额更加集中，博立信目前
客户集中度较高。报告期内博立信来自前五大客户的收入占营业收入总额的比例分
别为 79.18%、64.78%和 84.93%。若目前的前五大客户的采购减少，将会给博立
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信的生产经营产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
4、管理层及核心技术人员流失风险
核心管理人员及专业人才是博立信经营过程中必不可少的宝贵资源，是保持和
提升竞争力的关键要素。博立信的主要管理团队、核心技术人员均具有多年的手机
摄像模组行业工作经验，上述人才能否保持稳定是决定博立信未来经营成果能够顺
利实现的重要因素之一。
虽然博立信已建立了管理层及核心技术人员的薪酬激励机制，但仍可能存在部
分核心管理层或核心技术人员因其他原因离开博立信的情形，进而会对博立信生产
经营及业务发展产生不利影响，特此提请投资者注意相关风险。
5、供应商集中风险
博立信使用的手机摄像模组芯片主要来源 OV、格科微、思比科等少数公司。
若未来上述供应商大幅上涨原材料价格、减少供应量或未能提供符合质量标准的规
定数量的原材料，且博立信未能及时寻找到适当的替换供应商，将会导致生产计划
延迟或违反客户的协议，并对业务及经营业绩产生重大不利影响。
三、股价波动的风险
上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者
带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、
公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资
判断。
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第三节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司主营业务持续亏损
石岘纸业原为我国新闻纸业务的龙头企业之一，但随着行业竞争的加剧和下游
纸媒的收缩，加上原有的成本优势丧失，上市公司陷入主营业务连年亏损的境地，
在公司 2012 年破产重整后，公司已经逐渐放弃了造纸业务，而是充分利用原有设
备主要从事与造纸工艺较为接近的溶解浆及木质素系列化工的生产和销售。但由于
国内经济增速放缓，溶解浆下游行业也持续低迷以及国外溶解浆的冲击，公司仍未
能摆脱经营亏损的局面。近两年一期，公司营业利润分别为-15,469.34 万元、
-1,607.57 万元和-2,332.21 万元。公司的生存、发展和如何为股东创造财富是公司
面临的最主要问题。
2、属于移动互联网产业的移动互联终端制造（现主要为智能手机）存在良好
的发展机遇，产业政策支持手机通讯及相关产品行业的发展
根据工业和信息化部电信研究院发布的《移动互联网白皮书（2011 年）》中的
定义，移动互联网是以移动网络作为接入网络的互联网及服务，包含移动终端、移
动网络和移动应用服务三个要素。移动互联网广义上是指用户可以使用手机、上网
本、笔记本电脑、平板电脑、智能本等移动终端，通过移动网络和 HTTP 协议接入
互联网获取移动通信网络服务和互联网服务，狭义上是指用户使用移动终端，通过
无线通信方式，访问采用 WAP 协议的网站。
移动互联网主要涵盖六大技术领域：移动互联网应用服务平台技术、移动互联
网网络平台技术、移动终端软件平台技术、移动终端硬件平台技术、移动终端原材
料元器件技术和移动互联网安全控制技术。其中移动终端硬件平台技术主要业务和
产品为移动终端整机（主要为智能手机和其他可接入移动网络的终端设备）和移动
终端芯片的制造。国家为促进我国移动互联网的发展出台了不少鼓励与优惠政策。
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行业正处于高速发展的过程中。
移动互联网的消费属于典型的信息消费。国务院于 2013 年 8 月 14 日发布《关
于促进信息消费扩大内需的若干意见》。意见提出，到 2015 年，信息消费规模超过
3.2 万亿元，年均增长 20%以上，带动相关行业新增产出超过 1.2 万亿元，博立信
的下游客户主要是手机、平板电脑等国家大力促进发展的产业，博立信也会受益于
国家政策。
（二）本次交易的目的
1、提升公司盈利能力
2015年1~6月，公司亏损-2,676.81万元。而报告期内，博立信的净利润分别为
-313.39万元、563.57万元、216.09万元，净利润保持相对稳定的增长势头。本次
交易后，公司将提升盈利能力。
2、公司实现主营业务切换
通过实施本次并购，公司主营业务将为手机摄像模组制造及销售行业。按照中
国证监会《上市公司行业分类指引》，手机摄像模组制造及销售属于制造业下的计
算机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39），博立信的手机摄像模组主
要为生产移动通信终端产品的业内知名企业提供配件和服务，行业未来发展前景良
好，公司在盈利水平等方面将得到有效提升。
二、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序
1、上市公司
2015 年 8 月 25 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于<
延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2、交易对方
2015 年 8 月 25 日，金诚实业召开股东会，审议通过《关于公司现金购买资产
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的议案》，批准参与本次交易。
2015 年 8 月 25 日，博立信召开 2015 年第一次临时股东会，审议通过《关于公
司股权转让相关事宜》，批准参与本次交易。
（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
根据《重组办法》等有关法规，本次交易尚须石岘纸业股东大会审议通过，不
涉及报批程序。
三、本次交易具体方案
本次交易分为资产出售和资产购买两部分，交易对价均为现金，不涉及发行股
份。本次资产出售和资产购买行为均构成重大资产重组行为，但不构成借壳上市。
资产出售行为和资产购买行为互为前提条件。资产出售和资产购买方案简要介绍如
下：
（一）资产出售
公司拟向控股股东出售双鹿实业 100%股权。
（二）资产购买
公司拟向钟化、刘健君购买博立信合计 70%的股权。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易对价均为现金，未涉及股权变动，未对上市公司股权结构产生影响。
（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司审计报告、上市公司备考审阅报告，本次交易对上市公司主要财
务指标的影响如下：
单位：万元
2015年1~6月/2015年6月末 2014年度/2014年末
项目
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
资产合计 39,887.38 36,019.84 42,986.63 35,693.64
所有者权益合计 29,372.75 30,330.84 32,049.56 30,376.76
营业收入 13,460.87 10,095.24 28,932.69 17,473.58
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2015年1~6月/2015年6月末 2014年度/2014年末
项目
实际数据 备考数据 实际数据 备考数据
利润总额 -2,676.79 279.54 220.10 614.81
净利润 -2,676.81 216.09 220.10 563.57
资产负债率 26.36% 15.79% 25.44% 14.90%
毛利率 5.81% 8.35% 11.92% 9.94%
每股收益（元/股） -0.0501 0.0028 0.0041 0.0074
（三）本次重组对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为溶解浆及木质素系列化工等产品的生产和销售，而博
立信是一家专业的手机摄像模组制造商。
石岘纸业原为我国新闻纸业务的龙头企业之一，但随着行业竞争的加剧和下游
纸媒的收缩，加上原有的成本优势丧失，上市公司陷入主营业务连年亏损的境地，
在公司 2012 年破产重整后，公司已经逐渐放弃了造纸业务，而是充分利用原有设
备主要从事与造纸工艺较为接近的溶解浆及木质素系列化工产品的生产和销售。但
由于国内经济增速放缓，溶解浆下游行业也持续低迷以及国外溶解浆的冲击，公司
仍未能摆脱经营亏损的局面。近两年一期，公司营业利润分别为-15,469.34 万元、
-1,607.57 万元和-2,332.21 万元。
本次交易完成后，上市公司主营业务将为手机摄像模组制造及销售。按照中国
证监会《上市公司行业分类指引》，手机摄像模组制造及销售属于制造业下的计算
机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39），博立信的手机摄像模组主要
为生产移动通信终端产品的业内知名企业提供配件和服务，行业未来发展前景良好，
公司在盈利水平等方面将得到有效提升，符合公司全体股东的利益。
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（本页无正文，为《延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产
购买暨关联交易报告书（草案）摘要》之签章页）
延边石岘白麓纸业股份有限公司
2015 年 8 月 25 日
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