证券代码：600462             证券简称：石岘纸业       编号：临 2015-030

               延边石岘白麓纸业股份有限公司
             第六届监事会第五次会议决议公告

       本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

       延边石岘白麓纸业股份有限公司第六届监事会第五次会议于 2015 年 8
月 25 日下午 13 时在公司三楼会议室召开。应参加本次会议的监事 3 人，实
际参加会议的监事 3 人。会议由监事会主席陈喜彬先生主持。本次会议的召
开符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。本次会议审议通过了下列事
项：
       1、公司 2015 年半年度报告及摘要；
    通过对公司财务状况、经营成果的核查和对公司 2015 年半年度报告及摘
要认真的审核,监事会认为：
       公司 2015 年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程
和公司内部管理制度的各项规定；半年报的内容和格式符合中国证监会和上
海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司
2015 年半年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与半年报编制和审议
的人员有违反保密规定的行为；公司 2015 年半年报所披露的信息是真实、准
确和完整的。
       表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       公司 2015 年半年度报告及摘要详见 2015 年 8 月 26 日的上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）及中国证券报和上海证券报。该议案待提交股东
大会审议。
    2、关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案；

    公司拟实施的本次重大资产重组中,包括向敦化市金诚实业有限责任公
司（以下简称“金诚实业”）出售公司持有的延边石岘双鹿实业有限责任公司
100%的股权，鉴于金诚实业目前直接持有公司 24.68%的股份，为公司控股股
东。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）的规定，本次重
大资产出售构成关联交易。

    本议案涉及关联交易，关联监事孙玉菊回避了对本议案的表决。

       本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
       表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    3、关于公司重大资产出售、现金购买资产暨关联交易的方案的议案；
    公司拟向金诚实业出售公司持有的双鹿实业 100%的股权（因金诚实业系
公司控股股东，该笔交易构成关联交易）；同时，公司拟以现金方式购买钟化、
刘健君持有的博立信合计 70%的股权。本议案涉及关联交易，关联监事孙玉
菊回避表决，与会监事逐项审议情况如下：
   （一） 本次重大资产重组的整体方案
    （1）公司将持有的双鹿实业 100%的股权全部出售给金诚实业，金诚实
业以现金方式购买双鹿实业 100%的股权（重大资产出售）；
    （2）公司以现金方式购买钟化、刘健君持有的博立信合计 70%的股权（现
金购买资产，以下重大资产出售与现金购买资产合称“本次重大资产重组”）。
    上述方案互为前提。
       表决结果：有效票数 2 票，2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   （二） 本次交易具体方案
    一、本次重大资产出售方案
    1．标的资产
    本次重大资产出售的标的资产为公司持有的双鹿实业 100%的股权；
       表决结果：有效票数 2 票，2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2．交易方式
    本次重大资产出售的交易方式为金诚实业以现金方式购买上述标的资
产；
       表决结果：有效票数 2 票，2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3．交易对方
    本次重大资产出售的交易对方为金诚实业，系公司控股股东。
       表决结果：有效票数 2 票，2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4．交易价格
    经公司与金诚实业约定，本次重大资产出售的交易价格为 29,439.92 万
元。
       表决结果：有效票数 2 票，2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5．定价参考
    鉴于双鹿实业系公司以全部资产和负债出资，因此标的资产的定价以具
有证券从业资格的评估机构的中威正信（北京）资产评估有限公司出具的以
2015 年 6 月 30 日为基准日的《资产评估报告》（中威正信评报字（2015）第
1100 号）中确定的公司全部资产和负债的评估值 29,439.92 万元为定价参考。
       表决结果：有效票数 2 票，2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6．期间损益
    标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间（损益归
属期间）产生的盈利或亏损均有金诚实业享有或承担，标的资产自评估基准
日至交割日发生的损益由公司聘请财务审计机构于交割日后 60 个工作日内
审计确认。
       表决结果：有效票数 2 票，2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7．相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
    本次重大资产出售，公司将与金诚实业签订《延边石岘白麓纸业股份有
限公司与敦化市金诚实业有限公司关于重大资产出售的协议》，约定自该协议
生效之日起十五个工作日内，公司应将标的资产过户至金诚实业名下，并协
助金诚实业办理相应的变更登记手续。
    公司与金诚实业必须严格按照双方签订的协议办理上述权属转移的变更
登记手续，若公司或金诚实业任何一方的违约给另一方造成损失的，违约方
应向守约方承担违约责任。
       表决结果：有效票数 2 票，2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8、生效条件
    (a)各方签署本次重大资产重组涉及的协议；
   （b）公司董事会、股东大会批准本次重大资产重组事项以及与本次重大
资产重组相关的协议；
    表决结果：有效票数 2 票，2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    二、现金购买资产方案
    1．标的资产
    本次现金购买资产方案的标的资产为钟化持有的博立信 20%的股权（对
应注册资本 200 万元）、刘健君持有的博立信 50%的股权（对应注册资本 500
万元），合计博立信 70%的股权（对应注册资本 700 万元）；
    表决结果：有效票数 2 票，2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2．交易方式
    本次现金购买资产方案系公司以现金方式购买上述标的资产；
    表决结果：有效票数 2 票，2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3．交易对方
    本次现金购买资产方案的交易对方为钟化和刘健君；
    表决结果：有效票数 2 票，2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4．交易价格
    经公司与钟化、刘健君约定，本次现金购买资产的交易价格为 9,310 万
元。
    表决结果：有效票数 2 票，2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5．定价参考
    本次现金购买资产聘请具有证券从业资格的评估机构——中联资产评估
有限公司对钟化、刘健君持有的博立信 100%的股权进行资产评估，评估基准
日为 2015 年 6 月 30 日。
    现金购买的资产定价以中联资产评估有限公司以 2015 年 6 月 30 日为评
估基准日出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]1052 号）确定的钟化、
刘健君持有的博立信 100%股权的评估值，对应本次现金购买的 70%股权的评
估值为定价参考。
    表决结果：有效票数 2 票，2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6．期间损益
    博立信在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损
由钟化、刘健君承担，盈利由公司享有。博立信自评估基准日至交割日实现
的损益由公司聘请的会计师事务所于交割日后六十个工作日内审计确认。
    表决结果：有效票数 2 票，2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7．相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
    本次现金购买资产，公司将与钟化、刘健君签订《延边石岘白麓纸业股
份有限公司与钟化、刘健君关于现金购买资产协议书》，约定自该协议生效之
日起五个工作日，由钟化、刘健君办理股权变更登记手续，公司对此提供必
要帮助。
    公司与钟化、刘健君必须严格按照双方签订的协议办理上述博立信股权
变更登记手续，若公司或钟化、刘健君任何一方违约给另一方造成损失的，
违约方应向守约方承担违约责任。
    表决结果：有效票数 2 票，2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8．生效条件
    （a）各方签署本次重大资产重组涉及的协议；且
    （b）公司董事会、股东大会批准本次重大资产重组事项以及与本次重大
资产重组相关的协议；
    表决结果：有效票数 2 票，2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （三）决议的有效期
    本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
    此议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
    表决结果：有效票数 2 票，2 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、关于签订重大资产重组相关协议的议案
    公司拟与金诚实业签订《延边石岘白麓纸业股份有限公司与敦化市金诚
实业有限责任公司关于重大资产出售的协议》，与钟化、刘健君签订《延边石
岘白麓纸业股份有限公司与钟化、刘健君关于现金购买资产的协议》、《延边
石岘白麓纸业股份有限公司与钟化、刘健君关于标的资产实际净利润数与净
利润预测数差额的补偿协议书》，对本次重大资产出售及现金购买资产等事项
进行了明确约定。
    本议案涉及关联交易，关联监事孙玉菊回避了对本议案的表决。
    本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
    表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    5、关于《延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
    公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，
公司董事会编制了《延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资
产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
    本议案涉及关联交易，关联监事孙玉菊回避了对本议案的表决。
    本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
    表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    6、关于确认公司本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告的议案。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了中准会计
师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）等审计机构
和中联资产评估有限公司、中威正信（北京）资产评估公司等资产评估机构
进行相关审计、评估工作，上述审计机构和评估机构在进行了相关审计、评
估后出具了中准审字[2015]1693 号审计报告、大信审字[2015]第 1-01309 号审
计报告、中威正信评报字（2015）第 1100 号资产评估报告、中联评报字
[2015]1052 号资产评估报告。
    本议案涉及关联交易，关联监事孙玉菊回避了对本议案的表决。
    本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
    表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    特此公告。




                          延边石岘白麓纸业股份有限公司监事会
                                    2015 年 8 月 25 日