石岘纸业：2015年第二次临时股东大会会议资料2015-09-02
延边石岘白麓纸业股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2015 年 9 月 10 日下午 13 点 30 分
网络投票时间：2015 年 9 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
二、会议地点：吉林省图们市石岘镇公司三楼会议室
三、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、会议主持人：董事长郑艳民先生
五、出席会议人员：
1、截止 2015 年 9 月 2 日下午交易结束后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议
的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
六、会议议程：
1．关于公司重大资产出售、现金购买资产暨关联交易符合相关法律
法规的议案；
2．关于公司重大资产出售、现金购买资产暨关联交易的方案的议案，
此议案需逐项审议；
3．关于公司重大资产出售构成关联交易的议案；
4．关于签订重大资产重组相关协议的议案；
5、关于《延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产
购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
6．关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的议案；
7．关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案；
8．关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的相关性及评估定价公允性之意见的议案；
9．关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案。
七、由公司股东及股东代表表决以上议案；
八、请一名与会监事及二名股东代表检票、监票、统计投票结果，
将表决结果提交律师；
九、现场会议及网络投票表决情况汇总；
十、宣读本次股东大会决议，参会董事签署股东大会决议和会议记
录；
十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
十二、宣布本次股东大会结束。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2015 年 9 月 10 日
关于公司重大资产出售、现金购买资产暨关联交易事项
符合相关法律法规的议案
各位股东、股东代表：
延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向敦化市金诚实业有
限责任公司出售公司持有的延边石岘双鹿实业有限责任公司 100%的股权（因敦化市
金诚实业有限责任公司系公司控股股东，该笔交易构成关联交易）；同时，公司拟
以现金方式购买钟化、刘健君持有的深圳博立信科技有限公司合计 70%的股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法
律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实
际运营情况和公司本次重大资产出售、现金购买资产暨关联交易事项的分析，公司
本次重大资产出售、现金购买资产暨关联交易事项符合相关法律、法规的规定。
（该议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，详见 2015 年 8 月 26 日
的上海证券交易所网站及刊登在《中国证券报》及《上海证券报》的《第六届董事
会第八次会议决议公告》。
请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2015 年 9 月 10 日
关于公司重大资产出售、现金购买资产暨关联交易的方案的议案
各位股东、股东代表：
延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向敦化市金诚实业有限
责任公司（以下简称“金诚实业”）出售公司持有的延边石岘双鹿实业有限责任公司
（以下简称“双鹿实业”）100%的股权（因敦化市金诚实业有限责任公司系公司控股
股东，该笔交易构成关联交易）；同时，公司拟以现金方式购买钟化、刘健君持有的
深圳博立信科技有限公司（以下简称“博立信”）合计 70%的股权。
一、本次重大资产重组的整体方案
（1）公司将持有的双鹿实业 100%的股权全部出售给金诚实业，金诚实业以现
金方式购买双鹿实业 100%的股权（重大资产出售）；
（2）公司以现金方式购买钟化、刘健君持有的博立信合计 70%的股权（现金购
买资产，以下重大资产出售与现金购买资产合称“本次重大资产重组”）。
上述方案互为前提。
二、本次重大资产出售方案
1．标的资产
本次重大资产出售的标的资产为公司持有的双鹿实业 100%的股权；
2．交易方式
本次重大资产出售的交易方式为金诚实业以现金方式购买上述标的资产；
3．交易对方
本次重大资产出售的交易对方为金诚实业，系公司控股股东。
4．交易价格
经公司与金诚实业约定，本次重大资产出售的交易价格为 29,439.92 万元。
5．定价参考
鉴于双鹿实业系公司以全部资产和负债出资，因此标的资产的定价以具有证券
从业资格的评估机构的中威正信（北京）资产评估有限公司出具的以 2015 年 6 月 30
日为基准日的《资产评估报告》（中威正信评报字（2015）第 1100 号）中确定的公
司全部资产和负债的评估值 29,439.92 万元为定价参考。
6．期间损益
标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间（损益归属期间）
产生的盈利或亏损均有金诚实业享有或承担，即本次交易的对价不因期间损益进行
任何调整。
7．相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次重大资产出售，公司将与金诚实业签订《延边石岘白麓纸业股份有限公司
与敦化市金诚实业有限公司关于重大资产出售的协议》，约定自该协议生效之日起十
五个工作日内，公司应将标的资产过户至金诚实业名下，并协助金诚实业办理相应
的变更登记手续。
公司与金诚实业必须严格按照双方签订的协议办理上述权属转移的变更登记手
续，若公司或金诚实业任何一方的违约给另一方造成损失的，违约方应向守约方承
担违约责任。
8．生效条件
(a) 各方签署本次重大资产重组涉及的协议；
(b) 公司董事会、股东大会批准本次重大资产重组事项以及与本次重大资产
重组相关的协议；
三、现金购买资产方案
1．标的资产
本次现金购买资产方案的标的资产为钟化持有的博立信 20%的股权（对应注册
资本 200 万元）、刘健君持有的博立信 50%的股权（对应注册资本 500 万元），合计
博立信 70%的股权（对应注册资本 700 万元）；
2．交易方式
本次现金购买资产方案系公司以现金方式购买上述标的资产；
3．交易对方
本次现金购买资产方案的交易对方为钟化和刘健君；
4．交易价格
经公司与钟化、刘健君约定，本次现金购买资产的交易价格为 9,310 万元。
5．定价参考
本次现金购买资产聘请具有证券从业资格的评估机构——中联资产评估有限公
司对钟化、刘健君持有的博立信 100%的股权进行资产评估，评估基准日为 2015 年 6
月 30 日。
现金购买的资产定价以中联资产评估有限公司以 2015 年 6 月 30 日为评估基准
日出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1052 号）确定的钟化、刘健君持有
的博立信 100%股权的评估值，对应本次现金购买的 70%股权的评估值为定价参考。
6．期间损益
博立信在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由钟化、
刘健君承担，盈利由公司享有。博立信自评估基准日至交割日实现的损益由公司聘
请的会计师事务所于交割日后六十个工作日内审计确认。
7．相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次现金购买资产，公司将与钟化、刘健君签订《延边石岘白麓纸业股份有限
公司与钟化、刘健君关于现金购买资产协议书》，约定自该协议生效之日起五个工作
日，由钟化、刘健君办理股权变更登记手续，公司对此提供必要帮助。
公司与钟化、刘健君必须严格按照双方签订的协议办理上述博立信股权变更登
记手续，若公司或钟化、刘健君任何一方违约给另一方造成损失的，违约方应向守
约方承担违约责任。
8．生效条件
(a) 各方签署本次重大资产重组涉及的协议；且
(b) 公司董事会、股东大会批准本次重大资产重组事项以及与本次重大资产
重组相关的协议；
四、决议的有效期
本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（该议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，详见 2015 年 8 月 26 日
的上海证券交易所网站及刊登在《中国证券报》及《上海证券报》的《第六届董事
会第八次会议决议公告》。）
请各位股东、股东代表逐项审议，关联股东回避表决。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2015 年 9 月 10 日
关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案
各位股东、股东代表：
延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施的本次重大资产重
组中,包括向敦化市金诚实业有限责任公司（以下简称“金诚实业”）出售公司持有的
延边石岘双鹿实业有限责任公司 100%的股权，鉴于金诚实业目前直接持有公司 24.68%
的股份，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）的
规定，本次重大资产出售构成关联交易。
（该议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，详见 2015 年 8 月 26 日
的上海证券交易所网站及刊登在《中国证券报》及《上海证券报》的《第六届董事
会第八次会议决议公告》。）
请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2015 年 9 月 10 日
关于签订重大资产重组相关协议的议案
各位股东、股东代表：
延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向敦化市金诚实业有限
责任公司（以下简称“金诚实业”）出售公司持有的延边石岘双鹿实业有限责任公司
100%的股权（因金诚实业系公司控股股东，该笔交易构成关联交易）；同时，公司拟
以现金方式购买钟化、刘健君持有的深圳博立信科技有限公司合计 70%的股权。
为了进一步明确本次重大资产重组相关各方的权利义务，更好地推进本次重大
资产重组的工作进程，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，公司拟与金诚实业签订《延边石岘白麓纸业股份有限公司与
敦化市金诚实业有限责任公司关于重大资产出售的协议》，与钟化、刘健君签订《延
边石岘白麓纸业股份有限公司与钟化、刘健君关于现金购买资产的协议》、《延边石
岘白麓纸业股份有限公司与钟化、刘健君关于标的资产实际净利润数与净利润预测
数差额的补偿协议书》。
（该议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，详见 2015 年 8 月 26 日
的上海证券交易所网站及刊登在《中国证券报》及《上海证券报》的《第六届董事
会第八次会议决议公告》。）
请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2015 年 9 月 10 日
关于《延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资
产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向敦化市金诚实业有限
责任公司出售公司持有的延边石岘双鹿实业有限责任公司 100%的股权（因敦化市金
诚实业有限责任公司系公司控股大股东，该笔交易构成关联交易）；同时，公司拟以
现金方式购买钟化、刘健君持有的深圳博立信科技有限公司合计 70%的股权。
为此，公司董事会编制了《延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重
大资产购买暨关联交易报告书（草案）》、《延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产
出售和重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要》。
（该议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，详见 2015 年 8 月 26 日
的上海证券交易所网站及刊登在《中国证券报》及《上海证券报》的《第六届董事
会第八次会议决议公告》。）
请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2015 年 9 月 10 日
关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会关于上市公司重大资产重组的有关规定，公司本
次重大资产出售、现金购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体说明如下：
1．本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等
有关必要的报批事项；
2．现金购买资产的交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者
禁止转让的情形；
3．本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权方面保持独立；
4．本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主
业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
（该议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，详见 2015 年 8 月 26 日
的上海证券交易所网站及刊登在《中国证券报》及《上海证券报》的《第六届董事
会第八次会议决议公告》。）
请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2015 年 9 月 10 日
关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的议案
各位股东、股东代表：
延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向敦化市金诚实业有限
责任公司出售公司持有的延边石岘双鹿实业有限责任公司 100%的股权（因敦化市金
诚实业有限责任公司系公司控股股东，该笔交易构成关联交易）；同时，公司拟以现
金方式购买钟化、刘健君持有的深圳博立信科技有限公司合计 70%的股权。
截至 2015 年 8 月 25 日，公司已按照有关法律、法规和规范性文件及公司章程
的规定，就本次重大资产出售、现金购买资产暨关联交易事项，履行了现阶段必需
的法定程序，该等法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的
规定，本次重大资产出售、现金购买资产暨关联交易事项向上海证券交易所提交的
法律文件合法、有效。
（该议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，详见 2015 年 8 月 26 日
的上海证券交易所网站及刊登在《中国证券报》及《上海证券报》的《第六届董事
会第八次会议决议公告》。）
请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2015 年 9 月 10 日
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目相关性及评估定价公允性之意见的议案
各位股东、股东代表：
延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向敦化市金诚实业有限
责任公司出售公司持有的延边石岘双鹿实业有限责任公司 100%的股权（因敦化市金
诚实业有限责任公司系公司控股股东，该笔交易构成关联交易）；同时，公司拟以现
金方式购买钟化、刘健君持有的深圳博立信科技有限公司合计 70%的股权。
为此，公司委托了中威正信（北京）资产评估有限公司和中联资产评估有限公
司分别对公司和收购资产的全部权益（以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日）进行了
评估工作。董事会对上述评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和
评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：
1．关于评估机构的独立性
本次重大资产出售、现金购买资产的评估机构具有证券从业资格。上述评估机
构及其经办评估师与公司、交易对方及交易标的之间除业务关系外，无其他关联关
系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性。
2．关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的管理或准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
3．关于评估方法和评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。本次资产评估工作
根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，本着独立、公正、
科学和客观的原则，履行了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估结果显
示了评估基准日交易标的可供参考的市场价值，与评估目的的相关性一致。
4．评估定价公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施
了必要的评估程序，遵循了独立、公正、科学和客观的原则，运用合规且符合评估
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值及定价公允、
准确。
综上，董事会认为本次重大资产出售、现金购买资产的评估机构具有独立性，
评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果客观、公正地反映了 2015
年 6 月 30 日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估价值及定价公
允。
（该议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，详见 2015 年 8 月 26 日
的上海证券交易所网站及刊登在《中国证券报》及《上海证券报》的《第六届董事
会第八次会议决议公告》。）
请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2015 年 9 月 10 日
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关
事宜的议案
各位股东、股东代表：
延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向敦化市金诚实业有限
责任公司出售公司持有的延边石岘双鹿实业有限责任公司 100%的股权（因敦化市金
诚实业有限责任公司系公司控股股东，该笔交易构成关联交易）；同时，公司拟以现
金方式购买钟化、刘健君持有的深圳博立信科技有限公司合计 70%的股权。
为了确保公司本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权
董事会全权办理本次交易的一切相关事宜，包括但不限于：
1．在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司股东大会决议和市场情
况，结合本次重大资产重组的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，
包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产的交易价格，更改相关合同的具体
条款、补充签订相关协议的补充协议等事项。
2．与本次重大资产重组的相关各方磋商、拟定、签署、补充、修改、递交、执
行与本次重大资产重组有关的协议及其他一切文件。
3．办理本次重大资产重组涉及的资产、负债、权利、义务、业务的交接，办理
员工安置手续，办理股权转让等工商变更登记手续等。
4．聘请本次重大资产重组的证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构等相关中介机构，与相关中介机构签订聘请合同或委托协议等相关服务协议。
5．组织公司和中介机构共同编制本次重大资产重组的相关材料，并递交上海证
券交易所。
6．在法律、法规以及规范性文件允许的范围内，全权决定和办理与本次重大资
产重组有关的其他一切事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
（该议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，详见 2015 年 8 月 26 日
的上海证券交易所网站及刊登在《中国证券报》及《上海证券报》的《第六届董事
会第八次会议决议公告》。）
请各位股东、股东代表审议，关联股东回避表决。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2015 年 9 月 10 日
