石岘纸业:关于收到上交所关于对公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书(草案)的审核意见函的公告2015-09-10
证券代码:600462 证券简称:石岘纸业 编号:临 2015-035
延边石岘白麓纸业股份有限公司
关于收到上交所关于对公司重大资产出售和重大资产
购买暨关联交易报告书(草案)的审核意见函的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于 2015 年 9 月 9 日,收到上海证券交易所《关于对
延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买
暨关联交易报告书(草案)的审核意见函》(上证公函[2015]1655
号)(以下简称“意见函”),现就意见函内容公告如下:
一、关于出售资产的相关情况
1、报告书披露,公司将全部资产和负债以 6 月 30 日为基准
日进行评估,以评估后的净资产作为出资设立双鹿实业,在本次
交易中向控股股东金诚实业出售双鹿实业 100%股权。请补充披
露进行上述交易安排的原因。请财务顾问发表意见。
2、报告书披露,臵出资产的房屋建筑物、无形资产等的权属
主体尚未变更为双鹿实业,部分房屋建筑物仍然登记在石岘造纸
厂名下,热电站扩建厂房等房屋建筑物尚未办理产权登记。请补
充披露相关过户安排、办理进展、预计办毕期限和相关费用承担
方式,过户是否存在障碍,以及对本次交易和上市公司的影响。
另外,臵出资产的相关房屋建筑物所占用的土地使用权为石岘纸
业租用,归吉林石岘纸业有限责任公司所有。鉴于上述情形,请
补充披露标的资产是否符合《重大资产重组管理办法》(以下简
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称“《重组办法》”)第 11 条第(一)项、第(四)项的相关规定。
请财务顾问发表意见。
3、报告书披露,对于双鹿实业承担的原公司债务(包括或
有负债),若遇到债权人要求公司清偿的,公司将通知双鹿实业
直接向债权人清偿该等债务,或者由双鹿实业通过公司向债权人
履行该等债务;上述债务必须由公司履行的,金诚实业和双鹿实
业应以连带责任方式对公司因履行债务遭受的损失承担全额赔
偿责任,公司可向金诚实业或双鹿实业的任何一方或两方主张赔
偿权利。请补充披露尚未履行通知、取得同意的债权债务金额,
是否符合《重组办法》第十一条第(四)项规定的相关债权债务
处理合法的要求,以及公司相关风险防控措施。请财务顾问发表
意见。
4、报告书披露,本次重组的出售资产仅采用成本法评估,
不采用市场法评估的理由为本次评估对象为拟对外出资设立全
资子公司所涉及的资产及负债,目前国内该类项目在公开市场缺
乏交易案例。请补充披露本次重组未采用两种评估方法是否符合
《重组办法》的要求,并说明上述不采用市场法评估理由的合理
性。请财务顾问和评估师发表意见。
5、请补充披露本次资产出售对上市公司损益的影响。请财
务顾问和会计师发表意见。
二、关于购买资产的评估及定价
6、报告书披露,2013 年至 2015 年 1-6 月博立信的净利润
分别为-313.19 万元、563.57 万元,216.09 万元。另外,钟化、
刘健军承诺博立信 2015 年至 2017 年的净利润不低于 1000 万元、
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1500 万元、2000 万元。(1)请补充披露报告期内博立信扭亏的
具体原因;(2)请结合历史业绩、行业状况等,说明上述承诺业
绩的具体依据和合理性;(3)请说明博立信的固定资产、人员结
构及所处的行业地位等如何支撑上述业绩扩张。请财务顾问发表
意见。
7、报告书披露,2012 年至 2014 年,博立信主营业务持续
快速增长,分别实现销售收入 3,518.50 万元、11,412.45 万元
和 17,473.58 万元,同比分别实现 186.92%和 73.09%的增长。另
外,博立信 2015 年 7-12 月、2016 年至 2019 年的营业收入预计
分别为 1.8 亿、3.8 亿、4.9 亿、5.7 亿和 6.1 亿。(1)请补充
披露报告期内博立信收入迅速增长的具体原因,并结合行业状况
和行业地位说明迅速增长的合理性;(2)请结合历史收入、行业
状况等,说明上述营业收入预测的具体依据和合理性。请财务顾
问和评估师发表意见。
8、报告书披露,在满足其承诺净利润的前提下,钟化、刘
健君有权对博立信三年累计实现净利润超过 5,000 万元的部分
按照 50%的比例(含税)进行分享。请说明上述超额盈利奖励的
会计处理方法。请财务顾问和会计师发表意见。
9、请补充披露标的资产博立信评估增值部分是否需要在合
并报表中作为可辨认无形资产予以确认,其公允价值的确定依据
以及后续摊销对收购完成后合并报表归属母公司净利润的影响。
请财务顾问和会计师发表意见。
10、报告书披露,博立信使用的手机摄像模组芯片主要来源
OV、格科微、思比科等少数公司,若未来上述供应商大幅上涨原
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材料价格、减少供应量或未能提供符合质量标准的规定数量的原
材料,且博立信未能及时寻找到适当的替换供应商,将会导致生
产计划延迟或违反客户的协议,并对业务及经营业绩产生重大不
利影响。请说明相关风险控制措施,并说明评估时是否考虑上述
影响。请财务顾问和评估师发表意见。
11、报告书披露,本次臵入资产在 2013 年 7 月和 2015 年 4
月进行了两次增资。请补充披露上述增资价格与本次交易价格存
在较大差异的原因。请财务顾问发表意见。
三、关于购买资产的经营情况
12、报告书披露,博立信无自有物业,请补充披露是否存在
续租风险,以及若不能续租对标的公司生产经营状况的影响,并
进行必要的风险提示。请财务顾问发表意见。
13、报告书披露,报告期内博立信来自前五大客户的收入占
营业收入总额的比例分别为 79.18%、64.78%和 84.93%。请补充
披露重组后是否存在客户流失风险,以及相关风险控制措施。请
财务顾问发表意见。
14、报告书披露,博立信收到客户的定制需求后,需先进行
产品开发,再开展试产、量产等工作。请补充披露报告期内研发
费用的金额及占比,及研发费用预计的合理性。请财务顾问和评
估师发表意见。
四、关于购买资产的其他事项
15、请说明购买资产的交易对方与上市公司持股 5%以上股
东之间是否存在关联关系。请财务顾问发表意见。
16、2015 年 8 月 8 日,博立信决定分红给股东钟化 225 万
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元、刘健君 225 万元。请说明分红原因,上述事项对标的资产主
要财务指标以及过渡期损益的影响,以及是否影响本次交易定价
的合理性。请财务顾问发表意见。
17、请补充说明本次交易公司拟向钟化、刘健君购买博立信
70%股权,而非全部股权的原因。
18、截止 2015 年 6 月 30 日,博立信对钟化有 26 万元的其
他应收款。请说明后续处理措施。请财务顾问发表意见。
19、报告书披露,本协议签订之日起五个工作日内,由钟化、
刘健君负责办理工商变更登记的相关手续,公司需提供必要配
合。请说明上述安排是否涉嫌未履行相关决策程序即实施方案。
请财务顾问发表意见。
本公司将按照上海证券交易所的要求,就上述事项按时回复
上海证券交易所,并对报告书作相应修改后对外披露。
本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、 上海证券报》
及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。敬请广大投资者及
时关注相关公告并注意投资风险。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2015 年 9 月 9 日
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