证券代码：600462        证券简称：石岘纸业        编号：临 2015-035


         延边石岘白麓纸业股份有限公司
 关于收到上交所关于对公司重大资产出售和重大资产
 购买暨关联交易报告书（草案）的审核意见函的公告

                              特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    本公司于 2015 年 9 月 9 日，收到上海证券交易所《关于对
延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]1655
号）（以下简称“意见函”），现就意见函内容公告如下：
     一、关于出售资产的相关情况
    1、报告书披露，公司将全部资产和负债以 6 月 30 日为基准
日进行评估，以评估后的净资产作为出资设立双鹿实业，在本次
交易中向控股股东金诚实业出售双鹿实业 100%股权。请补充披
露进行上述交易安排的原因。请财务顾问发表意见。
   2、报告书披露，臵出资产的房屋建筑物、无形资产等的权属
主体尚未变更为双鹿实业，部分房屋建筑物仍然登记在石岘造纸
厂名下，热电站扩建厂房等房屋建筑物尚未办理产权登记。请补
充披露相关过户安排、办理进展、预计办毕期限和相关费用承担
方式，过户是否存在障碍，以及对本次交易和上市公司的影响。
另外，臵出资产的相关房屋建筑物所占用的土地使用权为石岘纸
业租用，归吉林石岘纸业有限责任公司所有。鉴于上述情形，请
补充披露标的资产是否符合《重大资产重组管理办法》（以下简
                                  1
称“《重组办法》”）第 11 条第（一）项、第（四）项的相关规定。
请财务顾问发表意见。
    3、报告书披露，对于双鹿实业承担的原公司债务（包括或
有负债），若遇到债权人要求公司清偿的，公司将通知双鹿实业
直接向债权人清偿该等债务，或者由双鹿实业通过公司向债权人
履行该等债务；上述债务必须由公司履行的，金诚实业和双鹿实
业应以连带责任方式对公司因履行债务遭受的损失承担全额赔
偿责任，公司可向金诚实业或双鹿实业的任何一方或两方主张赔
偿权利。请补充披露尚未履行通知、取得同意的债权债务金额，
是否符合《重组办法》第十一条第（四）项规定的相关债权债务
处理合法的要求，以及公司相关风险防控措施。请财务顾问发表
意见。
    4、报告书披露，本次重组的出售资产仅采用成本法评估，
不采用市场法评估的理由为本次评估对象为拟对外出资设立全
资子公司所涉及的资产及负债，目前国内该类项目在公开市场缺
乏交易案例。请补充披露本次重组未采用两种评估方法是否符合
《重组办法》的要求，并说明上述不采用市场法评估理由的合理
性。请财务顾问和评估师发表意见。
    5、请补充披露本次资产出售对上市公司损益的影响。请财
务顾问和会计师发表意见。
    二、关于购买资产的评估及定价
    6、报告书披露，2013 年至 2015 年 1-6 月博立信的净利润
分别为-313.19 万元、563.57 万元，216.09 万元。另外，钟化、
刘健军承诺博立信 2015 年至 2017 年的净利润不低于 1000 万元、
                              2
1500 万元、2000 万元。（1）请补充披露报告期内博立信扭亏的
具体原因；（2）请结合历史业绩、行业状况等，说明上述承诺业
绩的具体依据和合理性；（3）请说明博立信的固定资产、人员结
构及所处的行业地位等如何支撑上述业绩扩张。请财务顾问发表
意见。
    7、报告书披露，2012 年至 2014 年，博立信主营业务持续
快速增长，分别实现销售收入 3,518.50 万元、11,412.45 万元
和 17,473.58 万元，同比分别实现 186.92%和 73.09%的增长。另
外，博立信 2015 年 7-12 月、2016 年至 2019 年的营业收入预计
分别为 1.8 亿、3.8 亿、4.9 亿、5.7 亿和 6.1 亿。（1）请补充
披露报告期内博立信收入迅速增长的具体原因，并结合行业状况
和行业地位说明迅速增长的合理性；（2）请结合历史收入、行业
状况等，说明上述营业收入预测的具体依据和合理性。请财务顾
问和评估师发表意见。
    8、报告书披露，在满足其承诺净利润的前提下，钟化、刘
健君有权对博立信三年累计实现净利润超过 5,000 万元的部分
按照 50%的比例（含税）进行分享。请说明上述超额盈利奖励的
会计处理方法。请财务顾问和会计师发表意见。
    9、请补充披露标的资产博立信评估增值部分是否需要在合
并报表中作为可辨认无形资产予以确认，其公允价值的确定依据
以及后续摊销对收购完成后合并报表归属母公司净利润的影响。
请财务顾问和会计师发表意见。
    10、报告书披露，博立信使用的手机摄像模组芯片主要来源
OV、格科微、思比科等少数公司，若未来上述供应商大幅上涨原
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材料价格、减少供应量或未能提供符合质量标准的规定数量的原
材料，且博立信未能及时寻找到适当的替换供应商，将会导致生
产计划延迟或违反客户的协议，并对业务及经营业绩产生重大不
利影响。请说明相关风险控制措施，并说明评估时是否考虑上述
影响。请财务顾问和评估师发表意见。
    11、报告书披露，本次臵入资产在 2013 年 7 月和 2015 年 4
月进行了两次增资。请补充披露上述增资价格与本次交易价格存
在较大差异的原因。请财务顾问发表意见。
    三、关于购买资产的经营情况
    12、报告书披露，博立信无自有物业，请补充披露是否存在
续租风险，以及若不能续租对标的公司生产经营状况的影响，并
进行必要的风险提示。请财务顾问发表意见。
    13、报告书披露，报告期内博立信来自前五大客户的收入占
营业收入总额的比例分别为 79.18%、64.78%和 84.93%。请补充
披露重组后是否存在客户流失风险，以及相关风险控制措施。请
财务顾问发表意见。
    14、报告书披露，博立信收到客户的定制需求后，需先进行
产品开发，再开展试产、量产等工作。请补充披露报告期内研发
费用的金额及占比，及研发费用预计的合理性。请财务顾问和评
估师发表意见。
    四、关于购买资产的其他事项
    15、请说明购买资产的交易对方与上市公司持股 5%以上股
东之间是否存在关联关系。请财务顾问发表意见。
    16、2015 年 8 月 8 日，博立信决定分红给股东钟化 225 万
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元、刘健君 225 万元。请说明分红原因，上述事项对标的资产主
要财务指标以及过渡期损益的影响，以及是否影响本次交易定价
的合理性。请财务顾问发表意见。
    17、请补充说明本次交易公司拟向钟化、刘健君购买博立信
70%股权，而非全部股权的原因。
    18、截止 2015 年 6 月 30 日，博立信对钟化有 26 万元的其
他应收款。请说明后续处理措施。请财务顾问发表意见。
    19、报告书披露，本协议签订之日起五个工作日内，由钟化、
刘健君负责办理工商变更登记的相关手续，公司需提供必要配
合。请说明上述安排是否涉嫌未履行相关决策程序即实施方案。
请财务顾问发表意见。
    本公司将按照上海证券交易所的要求，就上述事项按时回复
上海证券交易所，并对报告书作相应修改后对外披露。
    本公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、 上海证券报》
及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者及
时关注相关公告并注意投资风险。




           延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会

                   2015 年 9 月 9 日




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