证券代码：600462 证券简称：石岘纸业 公告编号：2015-038
延边石岘白麓纸业股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2015 年 9 月 10 日
(二) 股东大会召开的地点：吉林省图们市石岘镇公司三楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 39
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 71,103,527
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 13.32
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，公司董事长郑艳民先生主持会议。会议采用现
场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召开和召集符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 9 人，出席 7 人，独立董事冯茹梅女士、金义善女士因工作原
因未能出席会议；
2、公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3、公司董事会秘书崔文根先生出席了本次会议，公司部分高级管理人员及见证
律师列席了会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司重大资产出售、现金购买资产暨关联交易符合相关法律
法规的议案；
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 71,103,522 99.99 5 0.01 0 0.00
2、 议案名称：关于公司重大资产出售、现金购买资产暨关联交易的方案的议案；
2.01 议案名称：本次重大资产重组的整体方案；
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 71,103,522 99.99 5 0.01 0 0.00
2.02 议案名称：本次重大资产出售之标的资产；
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 71,103,522 99.99 5 0.01 0 0.00
2.03 议案名称：本次重大资产出售之交易方式；
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 71,103,522 99.99 5 0.01 0 0.00
2.04 议案名称：本次重大资产出售之交易对方；
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 71,103,522 99.99 5 0.01 0 0.00
2.05 议案名称：本次重大资产出售之交易价格；
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 71,103,522 99.99 5 0.01 0 0.00
2.06 议案名称：本次重大资产出售之定价参考；
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 71,103,522 99.99 5 0.01 0 0.00
2.07 议案名称：本次重大资产出售之期间损益；
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 71,103,522 99.99 5 0.01 0 0.00
2.08 议案名称：本次重大资产出售之相关资产办理权属转移的合同义务和违约责
任；
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 71,103,522 99.99 5 0.01 0 0.00
2.09 议案名称：本次重大资产出售之生效条件；
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 71,103,522 99.99 5 0.01 0 0.00
2.10 议案名称：现金购买资产之标的资产；
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 71,103,522 99.99 5 0.01 0 0.00
2.11 议案名称：现金购买资产之交易方式；
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 71,103,522 99.99 5 0.01 0 0.00
2.12 议案名称：现金购买资产之交易对方；
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 71,103,522 99.99 5 0.01 0 0.00
2.13 议案名称：现金购买资产之交易价格；
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 71,103,522 99.99 5 0.01 0 0.00
2.14 议案名称：现金购买资产之定价参考；
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 71,103,522 99.99 5 0.01 0 0.00
2.15 议案名称：现金购买资产之期间损益；
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 71,103,522 99.99 5 0.01 0 0.00
2.16 议案名称：现金购买资产之相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任；
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 71,103,522 99.99 5 0.01 0 0.00
2.17 议案名称：现金购买资产之生效条件；
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 71,103,522 99.99 5 0.01 0 0.00
2.18 议案名称：本次重大资产重组的整体方案的决议有效期；
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 71,103,522 99.99 5 0.01 0 0.00
3、 议案名称：关于公司重大资产出售构成关联交易的议案；
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 71,103,522 99.99 5 0.01 0 0.00
4、 议案名称：关于签订重大资产重组相关协议的议案；
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 71,103,522 99.99 5 0.01 0 0.00
5、 议案名称：关于《延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产
购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 71,103,522 99.99 5 0.01 0 0.00
6、 议案名称：关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的议案；
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 71,103,522 99.99 5 0.01 0 0.00
7、 议案名称：关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案；
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 71,103,522 99.99 5 0.01 0 0.00
8、 议案名称：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
的相关性及评估定价公允性之意见的议案；
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 71,103,522 99.99 5 0.01 0 0.00
9、 议案名称：关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案。
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
A股 71,103,522 99.99 5 0.01 0 0.00
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
1 关于公司重大资产出售、现金 43,226,382 99.99 5 0.01 0 0.00
购买资产暨关联交易符合相关
法律、法规的议案
2.01 本次重大资产重组的整体方案 43,226,382 99.99 5 0.01 0 0.00
2.02 本次重大资产出售之标的资产 43,226,382 99.99 5 0.01 0 0.00
2.03 本次重大资产出售之交易方式 43,226,382 99.99 5 0.01 0 0.00
2.04 本次重大资产出售之交易对方 43,226,382 99.99 5 0.01 0 0.00
2.05 本次重大资产出售之交易价格 43,226,382 99.99 5 0.01 0 0.00
2.06 本次重大资产出售之定价参考 43,226,382 99.99 5 0.01 0 0.00
2.07 本次重大资产出售之期间损益 43,226,382 99.99 5 0.01 0 0.00
2.08 本次重大资产出售之相关资产 43,226,382 99.99 5 0.01 0 0.00
办理权属转移的合同义务和违
约责任
2.09 本次重大资产出售之生效条件 43,226,382 99.99 5 0.01 0 0.00
2.10 现金购买资产之标的资产 43,226,382 99.99 5 0.01 0 0.00
2.11 现金购买资产之交易方式 43,226,382 99.99 5 0.01 0 0.00
2.12 现金购买资产之交易对方 43,226,382 99.99 5 0.01 0 0.00
2.13 现金购买资产之交易价格 43,226,382 99.99 5 0.01 0 0.00
2.14 现金购买资产之定价参考 43,226,382 99.99 5 0.01 0 0.00
2.15 现金购买资产之期间损益 43,226,382 99.99 5 0.01 0 0.00
2.16 现金购买资产之相关资产办理 43,226,382 99.99 5 0.01 0 0.00
权属转移的合同义务和违约责
任
2.17 现金购买资产之生效条件 43,226,382 99.99 5 0.01 0 0.00
2.18 本次重大资产重组的整体方案 43,226,382 99.99 5 0.01 0 0.00
的决议有效期
3 关于公司重大资产出售构成关 43,226,382 99.99 5 0.01 0 0.00
联交易的议案
4 关于签订重大资产重组相关协 43,226,382 99.99 5 0.01 0 0.00
议的议案
5 关于《延边石岘白麓纸业股份 43,226,382 99.99 5 0.01 0 0.00
有限公司重大资产出售和重大
资产购买暨关联交易报告书
（草案）》及其摘要的议案
6 关于本次重大资产重组符合 43,226,382 99.99 5 0.01 0 0.00
《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条
的议案
7 关于本次重大资产重组履行法 43,226,382 99.99 5 0.01 0 0.00
定程序完备性、合规性及提交
法律文件有效性的议案
8 关于评估机构独立性、评估假 43,226,382 99.99 5 0.01 0 0.00
设前提合理性、评估方法与评
估目的相关性及评估定价公允
性之意见的议案
9 关于授权董事会全权办理本次 43,226,382 99.99 5 0.01 0 0.00
重大资产重组相关事宜的议案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
第 1 项至第 9 项议案，因涉及关联交易，在股东大会就该议案进行表决时，
关联股东敦化市金诚实业有限责任公司回避了表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：吉林济维律师事务所
律师：隋海波、李国平
2、 律师鉴证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定；出席本
次股东大会的股东及股东代理人的资格、召集人的资格合法、有效；本次股东大
会的表决程序及表决结果合法、有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
延边石岘白麓纸业股份有限公司
2015 年 9 月 10 日