恒泰长财证券有限责任公司关于
上海证券交易所《关于对延边石岘白麓纸业股份有限公
司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）的审核意见函》相关问题的独立核查意见
上海证券交易所：
根据贵所《关于对延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]1655 号）（以下简称
“意见函”）的要求，恒泰长财证券有限责任公司(以下简称“独立财务顾问”)现就
相关问题的核查意见回复如下（如无特别说明，本核查意见中出现的简称均与《延
边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）》中的释义内容相同）：
一、关于出售资产的相关情况
1、报告书披露，公司将全部资产和负债以 6 月 30 日为基准日
进行评估，以评估后的净资产作为出资设立双鹿实业，在本次交易
中向控股股东金诚实业出售双鹿实业 100%股权。请补充披露进行
上述交易安排的原因。请财务顾问发表意见。
回复:
石岘纸业回复：
公司将全部资产和负债以 6 月 30 日为基准日进行评估，以评估后的净资产作
1
为出资设立双鹿实业，在本次交易中向控股股东金诚实业出售双鹿实业 100%股权。
上述交易安排主要是为了公司重大资产重组工作的顺利进行，具体原因如下：
（1）不影响现有业务的正常开展
公司的资产重组过程环节多，过程较长，为了减少对现有业务的影响，有利于
现有业务在此过程中的生产组织、采购销售、合同签订、往来款项支付的正常延续。
（2）有利于公司重大资产重组工作的平稳推进
石岘纸业以全部资产和负债在当地成立一个全资子公司有利于地方政府行政
管理部门对公司重组的理解和支持，有利于员工社保的无缝对接，有利于公司现管
理层与员工的承接与安置，也有利于相关资产的过户手续办理，从而有利于公司重
大资产重组工作的平稳推进。
（3）资产交割便利、提高重组效率
公司的全部资产和负债为完整的经营性资产，在本次重大资产重组前装入双鹿
实业，使得重组交割标的为双鹿实业的股权，便于资产交割。同时有利于提前做好
职工安置和处理债权人关系，提高重组效率。
（4）便于资产出售交易对方金诚实业的管理
公司的全部资产和负债为完整的经营性资产，主要从事溶解浆及木质素系列化
工产品的生产和销售。而金诚实业主要办事机构在敦化，主要生产彩色包装印刷、
铝塑组合包装品、管制口服液体瓶、塑托、纸箱等包材产品，与双鹿实业之间业务
不一致。公司拟出售的经营性资产组建双鹿实业，有助于经营性资产有合适的名义
开展业务，也便于后续金诚实业的管理。
公司在报告书中补充披露了进行上述交易安排的原因。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为，上述交易安排有利于提前做好职工安置和处理债
权人关系，也有利于公司原有业务能以双鹿实业的名义开展业务，减少了重组过程
对公司原有业务的影响，有利于本次重大资产重组的平稳推进，也有利于本次重组
生效后通过股权交割快速完成重组实施的过程，提高重组效率，同时有利于资产购
2
买方的后续管理。
2、报告书披露，臵出资产的房屋建筑物、无形资产等的权属
主体尚未变更为双鹿实业，部分房屋建筑物仍然登记在石岘造纸厂
名下，热电站扩建厂房等房屋建筑物尚未办理产权登记。请补充披
露相关过户安排、办理进展、预计办毕期限和相关费用承担方式，
过户是否存在障碍，以及对本次交易和上市公司的影响。另外，臵
出资产的相关房屋建筑物所占用的土地使用权为石岘纸业租用，归
吉林石岘纸业有限责任公司所有。鉴于上述情形，请补充披露标的
资产是否符合《重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）
第 11 条第（一）项、第（四）项的相关规定。请财务顾问发表意
见。
回复:
石岘纸业回复：
公司目前存在房屋建筑物、商标和专利尚未过户以及租赁土地的情形，具体情
况如下：
（1）房产过户问题
公司拥有的26 本房证（包括登记在石岘造纸厂名下的房产）建筑面积 53,670.65
m变更手续，已经交到图们市房产管理部门，房产部门正在对变更的房屋正在审查
过程，热电站扩建厂房办理产权登记工作也已经开始办理，预计 2015 年 10 月 31
日之前办理完毕，其过户费用由双鹿实业公司承担。
（2）商标过户问题
公司拥有的三个商标，已经开始委托中介机构办理过户手续，中介机构正在
审查公司提供的资料，预计 2015 年 9 月 30 日之前能够获得中介机构受理变更的相
关证明和抓紧办理变更手续。其过户费用由双鹿实业公司承担。
3
（3）专利过户问题
公司拥有 6 项专利，已经开始委托中介机构办理过户手续，中介机构正在审查
公司提供的资料，预计 2015 年 9 月 30 日之前能够获得中介机构受理变更的相关证
明和抓紧办理变更手续。其过户费用由双鹿实业公司承担。
（4）终止土地租赁手续
我公司已与吉林石岘纸业有限责任公司于 2015 年 9 月 11 日签订终止土地租赁
协议。同时为不影响双鹿实业正常生产经营，在终止土地租赁协议中约定：“吉林石
岘纸业有限责任公司同意在未与双鹿实业达成新的土地使用协议前，只要双鹿实业
提出要求，上述土地继续由双鹿实业使用”。
综上所述，上述资产权属清晰，过户不存在法律障碍，土地使用权租赁协议已
经解除，上述资产符合《重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第 11
条第（一）项、第（四）项的相关规定。
公司与出售资产的交易对方金诚实业签订的《重大资产出售协议》第七条已经
约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由金诚实业享有和承担，于标的资
产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、
债务均由金诚实业享有及承担。根据该约定，出售资产的股权变更后，出售资产上
已现实存在的责任均由金诚实业承担，故上述资产尚未过户不影响本次交易和上市
公司及中小股东的权益。
公司已在报告书中补充披露相关过户安排、办理进展、预计办毕期限和相关费
用承担方式，过户是否存在障碍，以及对本次交易和上市公司的影响；补充披露标
的资产是否符合《重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第 11 条第
（一）项、第（四）项的相关规定。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为，上述资产权属清晰，且预计能在合理时间内办理
过户，符合《重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第 11 条第（一）
项、第（四）项的相关规定。出售资产上已现实存在的责任均由金诚实业承担，故
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上述资产尚未过户不影响本次交易和上市公司的权益。
3、报告书披露，对于双鹿实业承担的原公司债务（包括或有
负债），若遇到债权人要求公司清偿的，公司将通知双鹿实业直接
向债权人清偿该等债务，或者由双鹿实业通过公司向债权人履行该
等债务；上述债务必须由公司履行的，金诚实业和双鹿实业应以连
带责任方式对公司因履行债务遭受的损失承担全额赔偿责任，公司
可向金诚实业或双鹿实业的任何一方或两方主张赔偿权利。请补充
披露尚未履行通知、取得同意的债权债务金额，是否符合《重组办
法》第十一条第（四）项规定的相关债权债务处理合法的要求，以
及公司相关风险防控措施。请财务顾问发表意见。
回复:
石岘纸业回复：
石岘纸业需转移的截止 2015 年 6 月 30 日对外债权通知情况如下：
单位：元
项目 金额
一、其他应收款汇总 8,158,566.60
已履行通知尚未收到回复 402,055.00
尚未履行通知 7,756,511.60
二、应收账款 37,564,540.88
取得同意 23,307,357.09
已履行通知尚未收到回复 13,844,907.69
尚未履行通知 412,276.10
三、应收账款--年限长 12,150,190.82
尚未履行通知 12,150,190.82
四、预付账款 7,673,185.29
取得同意 433,652.28
已履行通知尚未收到回复 816,978.81
尚未履行通知 6,422,554.20
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石岘纸业需转移的截止 2015 年 6 月 30 日对外债务通知情况如下：
单位：元
项目 金额
一、其他应付款汇总 4,277,815.70
已履行通知尚未收到回复 676,250.70
尚未履行通知 3,601,565.00
二、应付账款汇总 19,653,984.69
取得同意 1,892,865.69
已履行通知尚未收到回复 3,733,031.30
尚未履行通知(包含有争议或诉讼 623 万元） 14,028,087.70
三、应付账款-预留资金 43,041,696.24
尚未履行通知 43,041,696.24
四、预收账款汇总 1,426,951.05
取得同意 227,695.00
已履行通知尚未收到回复 1,001,915.10
尚未履行通知(有争议) 197,340.95
以上债权债务中，除破产重整预留资金 43,041,696.24 元外，其他主要为公司
日常生产经营的往来资金，公司对这些债权债务有合法合理的处理安排。
（1）双鹿实业为石岘纸业以评估值为 29,439.92 万元净资产成立的公司，承
接石岘纸业所有业务和人员，为一个持续经营的实体，是这些债权债务的承接方，
除通知债务人，取得债权人同意债务转移的情况外，双鹿实业成立后现有业务将以
双鹿实业的名义对外开展，随着双鹿实业日常生产经营中的债权收回、债务偿还，
将石岘纸业现有债权债务将自然消减，双鹿实业本身具有偿还债务的能力。
（2）《重大资产出售协议》已就未取得同意的债务转移和尚未履行通知义务的
债权转让作出妥善安排：
自资产交割日起，对于双鹿实业承接的原公司债权，若遇到债务人拟直接向公
司清偿的，公司将通知债务人直接向双鹿实业清偿债务。若债务人已经向公司清偿，
则公司同意在收到债务人的清偿款/物后 15 个工作日内将该等清偿款/物直接移交给
双鹿实业，但无需对双鹿实业及乙方做出任何额外的补偿。
6
对于双鹿实业承担的原公司债务（包括或有负债），若遇到债权人要求公司清
偿的，公司将通知双鹿实业直接向债权人清偿该等债务，或者由双鹿实业通过公司
向债权人履行该等债务。上述债务必须由公司履行的（上述第三条规定的中介机构
所产生的费用除外），金诚实业和双鹿实业应以连带责任方式对甲方因履行债务遭受
的损失承担全额赔偿责任，公司可向金诚实业或双鹿实业的任何一方或两方主张赔
偿权利。
以上安排并未限制或影响石岘纸业债权人的权利和利益。
（3）金诚实业已对石岘纸业拟出售资产债务转移事项出具承诺
为推进本次资产重组工作的顺利进行，保证上市公司及中小股东的利益，金诚
实业已对债务转移情况出具《关于上市公司拟出售资产债务转移及员工变更合同事
项的承诺》，承诺明确“将督促双鹿实业做好债务转移和员工合同变更事宜，如双鹿
实业未履行或无能力履行以上事项，则任何未向上市公司出具债务转移同意函的债
权人（包含或有负债债权人）若在资产交割日后向上市公司主张权利的，或员工因
劳动合同发生纠纷而使得上市公司受到损失的，敦化市金诚实业有限公司将承担与
此相关的一切责任及费用，并放弃向上市公司追索的权利，若上市公司因前述事项
承担了任何责任或遭受了任何损失，敦化市金诚实业有限公司承诺在接到上市公司
书面通知及相关承担责任凭证之日起十五个工作日内向上市公司作出全额补偿。”
金诚实业为上市公司吉林敖东药业集团股份有限公司（000623）的控股股东，
截止 2014 年底，金诚实业母公司净资产为 273,678.92 万元，且经营状况良好，具
有良好的履行承诺的能力，而上述债务金额并不大，公司未采取其他风险防控措施。
综上所述，石岘纸业对债权债务处理符合《重组办法》第十一条第（四）项规
定的相关债权债务处理合法的要求，能有效保证石岘纸业债权人的利益。
公司已在报告书补充披露尚未履行通知、取得同意的债权债务金额，是否符合
《重组办法》第十一条第（四）项规定的相关债权债务处理合法的要求
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为，尚未履行通知、取得同意的债权债务已在交易报
7
告书中披露。石岘纸业现有对债权债务的处理安排合法合理，公司未采取其他风险
防控措施。符合《重组办法》第十一条第（四）项规定的相关债权债务处理合法的
要求，不存在侵犯债权人利益的行为。
4、报告书披露，本次重组的出售资产仅采用成本法评估，不
采用市场法评估的理由为本次评估对象为拟对外出资设立全资子
公司所涉及的资产及负债，目前国内该类项目在公开市场缺乏交易
案例。请补充披露本次重组未采用两种评估方法是否符合《重组办
法》的要求，并说明上述不采用市场法评估理由的合理性。请财务
顾问和评估师发表意见。
回复:
石岘纸业回复：
（1）置出资产仅采用一种评估方法的原因
根据本次置出资产的评估报告，拟置出资产无法适用于市场法和收益法，只能
够采用成本法进行评估，不违背《重组办法》中关于原则上应当采取两种以上的方
法进行评估或者估值的有关规定。
（2）对于市场法的应用分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有
评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说
服力强的特点。本次评估对象是委估的净资产，评估具体范围的资产主要有石岘纸
业所生产的溶解浆及木质素系列化工等产品、生产溶解浆及木质素系列化工等产品
所用的相关设备、厂房及有关负债，采用的酸法制浆生产工艺为石岘纸业历史传统
工艺，在国际和国内均为非主流生产工艺，目前国内公开市场无和此相同或相近资
产组类型的交易案例，因此不宜采用市场法。
（3）对于收益法的应用分析
委估资产的使用单位石岘纸业近年来一直处于经营利润亏损状态，其中 2012
8
年营业亏损 13,605.02 万元，依靠破产重整形成的债务重整收益盈利 61,353.73 万
元，2013 年营业亏损 15,469.34 万元，依靠出售固定资产形成收益 719.70 万元，
2014 年营业亏损 1,607.57 万元，依靠政府补助等营业外收入盈利 220.10 万元，收
入和盈利状况不稳定，其未来经营状况和自由现金流量难以合理预测，本次评估亦
不适宜采用收益法。
（4）对于成本法的应用分析
委估资产持续使用，资产负债表中单项资产的市场价值能够公允客观反映所评
估资产的价值，具备可利用的历史资料，因此选用了成本法作为本次评估的方法。
综上，本次重组未采用两种评估方法符合《重组办法》的要求。
公司已在报告书补充披露出售资产评估未采用两种评估方法是否符合《重组办
法》的要求。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为，出售资产采用酸法制浆生产工艺在国内为独家，
目前国内公开市场无和此相同或相近资产组类型的交易案例，因此不宜采用市场法。
同时出售资产未来经营状况和自由现金流量难以合理预测亦不适宜采用收益法。故
出售资产仅具备采用成本法的基础，本次重组未采用两种评估方法符合《重组办法》
的要求。
5、请补充披露本次资产出售对上市公司损益的影响。请财务
顾问和会计师发表意见。
回复:
石岘纸业回复：
在不考虑相关资产处置税费、基准日至交割日之间净资产变化的情况下，石岘
纸业以 2015 年 6 月 30 日为基准日经审计评估后的净资产作为出资设立延边石岘双
鹿实业有限责任公司，石岘纸业将增加净资产处置收益 671,687.56 元；而石岘纸
业以前述评估值作价拟向控股股东敦化市金诚实业有限责任公司出售所持延边石岘
9
双鹿实业有限责任公司 100%股权（对应注册资本 4,000 万元）不产生处置损益。
资产出售完成后，由于相关协议已约定评估基准日至交割期的盈利或亏损均由
金诚实业享有或承担，评估基准日后，现有业务对上市公司损益将不会产生影响。
石 岘 纸 业 所 出 售 净 资 产 的 账 面 净 值 为 293,727,543.06 元 ， 转 让 价 为
294,399,230.62 元，确认当期损益人民币 671,687.56 元，相关交易税费将在发生
时计入当期损益。
因此，本次交易完成后，对石岘纸业当年合并财务报表损益的影响为净资产转
让收益人民币 671,687.56 元、因转让事宜而发生的相关交易税费。
公司已在报告书中补充披露本次资产出售对上市公司损益的影响。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，对石岘纸业当年合并报表损益
的影响为净资产转让收益人民币 671,687.56 元、因转让事宜而发生的相关交易税
费。
二、关于购买资产的评估及定价
6、报告书披露，2013 年至 2015 年 1-6 月博立信的净利润分
别为-313.19 万元、563.57 万元，216.09 万元。另外，钟化、刘
健军承诺博立信 2015 年至 2017 年的净利润不低于 1000 万元、1500
万元、2000 万元。（1）请补充披露报告期内博立信扭亏的具体原
因；（2）请结合历史业绩、行业状况等，说明上述承诺业绩的具体
依据和合理性；（3）请说明博立信的固定资产、人员结构及所处的
行业地位等如何支撑上述业绩扩张。请财务顾问发表意见。
回复:
石岘纸业回复：
（1）请补充披露报告期内博立信扭亏的具体原因
2013 年之前，博立信主要客户生产的手机为山寨手机，对品质和技术要求相对
10
较低。2013 年，博立信存在亏损主要是因为博立信加大了研发投入，且产品进入高
像素初期不良率较高。随着技术、工艺水平的逐渐成熟和对物料管理的加强，并成
功进入国内主流手机 ODM 制造商的供应链体系，博立信逐渐实现了扭亏为盈。
公司已在报告书补充披露报告期内博立信亏损的具体原因。
（2）请结合历史业绩、行业状况等，说明上述承诺业绩的具体依据和合理性
在假设现有成本、费用结构不发生重大变化的前提下，博立信未来能否实现盈
利增长的主要因素是收入能否快速增长。下面具体从销售情况、历史业绩和和行业
状况进行分析。
1）销售情况
博立信的生产计划主要是根据客户订单的需求情况而定，其中部分优质客户在
发出正式订单前会先提交预测计划（Forecast），然后博立信依据 Forecast 采购备
货，待客户提交正式订单后进行生产交付。根据博立信取得的主要客户的 Forecast
来看，由于手机行业主要需求会在 8、9 月份开始显现，上述主要客户预计 2015 年
8-12 月将从博立信采购约 2,653 万颗摄像头，经初步折算约 1.69 亿元，占 2015
年 7~12 月预测收入的 90%以上，主要需求为 5M、2M 产品。此外，部分客户也给
出了 2016 年一季度的 Forecast 生产计划，初步统计 2016 年一季度该类客户预计
将从博立信采购约 1,580 万颗摄像头，经初步折算约 0.88 亿元，占 2016 年预测收
入比例的 23%左右，其覆盖率相对较高。
此外，博立信也在不断的提高自身的生产管理水平和质量控制水平来提高其市
场竞争力。在生产方面，博立信通过自行研发、设计组装数控贴胶设备，使得产品
的一致性和效率得到了一定提高，而公司将车间从千级车间提升到了百级车间，使
得产品的质量有了更进一步的提升。在此情况下，博立信不断的加强高端客户、高
端产品的开发。
因此，从销售情况来看，博立信 2015 年预测的收入有望实现，同时预测的净
利润 967.82 万元有望实现。博立信股东承诺 2015 年的净利润 1,000 万元与之相差
不大，具有实现的可行性。
11
2）历史业绩
报告期内，随着博立信成功进入国内主流手机 ODM 制造商的供应链体系及上
述手机 ODM 制造商在国内的市场份额和集中度不断提高，博立信的收入取得了快
速增长。2013 年、2014 年，博立信实现的收入增长分别为 224.36%、53.11%。
2015 年~2017 年，博立信预计的收入增长情况如下：
公司 2015 年 2016 年 2017 年
博立信 61.36% 35.88% 29.93%
从上表可见，博立信 2015 年的收入增长率略高于 2014 年的增长率，随后逐渐
下降，与历史业绩及趋势不存在重大差异。
2016 年~2017 年预测收入对应的净利润分别为 1,236.97 万元、1,781.80 万元，
而 2016 年~2017 年的承诺净利润分别为 1,500 万元和 2,000 万元。2016 年~2017
年预测净利润低于承诺净利润的主要原因是博立信高新技术企业认证将于 2015 年
底到期，中联评估出于谨慎考虑，计算 2016 年~2017 年预测净利率的所得税率按
照 25%计算。若 2016 年，博立信继续取得高新技术企业认证，2016 年~2017 年
实际所得税率可按照 15%计算，则博立信 2016 年、2017 年预测净利润分别为
1,401.90 万元和 2,019.37 万元，与承诺净利润相差不大。
3）行业状况
①行业概况
从摄像头产业链结构看，Sensor、VCM、Lense 等构成产业的上游，中游的模
组厂商，负责将各种零部件封装成摄像头模组，下游应用于手机、平板、PC 等各
种电子产品。随着近年来智能手机和平板电脑的快速增长及摄像模组下游应用领域
不断拓宽，市场需求将保持较快增长的态势。
根据中国信息通信研究院最新发布的《2015 年 6 月国内手机市场运行分析》
报告(以下简称《报告》)显示，1-6 月，国内手机市场出货量达 2.37 亿台，其中，
国产手机品牌出货量 1.93 亿台，同比增长 15%，占同期国内手机出货量的 81.5%。
其中，华为的智能手机出货量达到 5000 万台，小米、VIVO、OPPO 的智能手机出
12
货量保持强劲增长。
随着 3G 及 4G 网络覆盖范围的不断扩大，以及智能设备更多的功能提升，社
交网络、在线教育、视频聊天/会议以及照片共享等融入人们的日常生活，4G 手机
出货量得到较快增长。《报告》显示，2015 年上半年国内手机市场出货量达 2.37
亿台，其中，4G 手机出货量 1.95 亿部，同比增长 381.8%，占比则达 82.2%。
随着智能手机的兴起，国内厂商不论是上游零组件领域还是下游品牌厂商都取
得了巨大的进步。零组件方面，如瑞声科技/歌尔声学等已经在声学领域具备全球领
先定位；下游品牌厂商如华为、小米、OPPO 等已经成为国内知名品牌，并开始成
长为国际知名品牌。国内智能手机产业的快速崛起也为摄像头产业带来产业性的发
展机遇。
下游主流手机 ODM 制造商、手机品牌商市场份额更加集中，占据了市场的绝
对份额。随着下游的快速集中，主流的手机摄像模组企业集中度也大幅提高，占据
了行业的主要市场份额。
②同行业可比公司情况
深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“欧菲光”），为深交所中小板公司，
主要从事光学、光电子元器件制造，2015 年1~6 月，欧菲光实现销售收入 853,236.94
万元，其中摄像通讯类产品（主要为手机摄像模组）204,310.50 万元。舜宇光学科
技（集团）有限公司（以下简称“舜宇”）、丘钛科技（集团）有限公司（以下简称
“丘钛”），为香港联交所上市公司，从事手机摄像模组及其他产品的生产及销售，
手机摄像模组占比较大。收入的增长情况是利润的重要支撑。下文中以上述三家公
司作为行业可比公司，对比博立信报告期以及未来预测期的收入增长情况，具体情
况如下：
公司 2015 年 1~6 月 2014 年同比增长率 2013 年同比增长率
博立信 - 53.11% 224.36%
欧菲光 67.81% 388.00% -
舜宇 21.25% 44.96% 45.89%
13
公司 2015 年 1~6 月 2014 年同比增长率 2013 年同比增长率
丘钛 -9.98% 53.20% 121.17%
注：1、博立信 2014 年 1~6 月数据未经审计，故未计算 2015 年 1~6 月同比指标；上述欧
菲光数据为其摄像通讯类产品（主要为手机摄像模组）的统计数据，2012 年欧菲光尚未将相关
收入分类统计，故未计算 2013 年同比指标。
从上表可见，报告期内，行业内可比公司整体保持了较快增长。
③行业机会
随着 3G 及 4G 网络覆盖范围的不断扩大及智能设备的更多功能提升，社交网
络、在线教育、视频聊天及会议以及照片共享融入人民的日常生活，体感控制及 3D
技术等需安装多摄像头模组的的新技术的不断普及。因此，对智能设备内双摄像头
模组或多摄像头模组的需求不断增加，进而推动摄像模组的需求。目前的智能手机
主要配置前置 1 个摄像头和后置 1 个摄像头，随着后置双摄像头的普及，摄像模组
行业有望迎来新的一轮发展机遇。
博立信目前已经掌握了后置双摄像模组的技术，有望从中受益。
（3）请说明博立信的固定资产、人员结构及所处的行业地位等如何支撑上述
业绩扩张。
博立信的产能主要受限于 SMT 贴片生产线，目前公司共有 8 条 SMT 贴片生产
线，日产能约为 160K 摄像头，折合全年大约 5,800 万颗手机摄像头。根据当前博
立信在市场方面取得的进展，根据博立信的固定资产投资计划，预计在 2015~2019
年期间将会新增 8 条 SMT 贴片生产线，预计投资额约为 600 万元左右（预测时已
包含在 2016 年资本性支出中），产能有望翻一倍，满足预测期间产量增加的需要。
博立信自 2008 年成立以来一直服务于手机摄像头行业，其主要管理人员和核
心技术人员均为国内最早从事手机摄像模组行业的人员，平均从业在 10 年以上，
具有丰富的行业管理、研发和生产经验，能够支撑博立信未来业务的进一步扩张。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为，博立信 2013 年存在亏损主要因为博立信加大了
研发投入，且产品转入高像素初期不良率较高，成本较大，但促使博立信成功进入
14
国内主流手机 ODM 制造商的供应链体系。从销售情况看，博立信有望实现 2015
年承诺净利润。2016 年~2017 年，博立信承诺净利润略大于净预测利润主要是因
为预测净利润按照 25%所得税计算造成的。随着下游手机 ODM 制造商的快速集中
以及智能手机后置双摄像头的普及，博立信有望继续保持较快增长。未来预测期内，
博立信将新增 600 万元固定资产，确保预测期内收入的实现。博立信主要管理人员
和核心技术人员均为国内最早从事手机摄像模组行业的人员，有能力支撑博立信的
业绩扩张。
7、报告书披露，2012 年至 2014 年，博立信主营业务持续快
速增长，分别实现销售收入 3,518.50 万元、11,412.45 万元和
17,473.58 万元，同比分别实现 186.92%和 73.09%的增长。另外，
博立信 2015 年 7-12 月、2016 年至 2019 年的营业收入预计分别为
1.8 亿、3.8 亿、4.9 亿、5.7 亿和 6.1 亿。（1）请补充披露报告期
内博立信收入迅速增长的具体原因，并结合行业状况和行业地位说
明迅速增长的合理性；（2）请结合历史收入、行业状况等，说明上
述营业收入预测的具体依据和合理性。请财务顾问和评估师发表意
见。
回复：
石岘纸业回复：
报告书披露，2012 年至 2014 年，博立信主营业务持续快速增长，分别实现销
售收入 3,518.50 万元、11,412.45 万元和 17,473.58 万元，同比分别实现 186.92%
和 73.09%的增长。因计算错误，上述 186.92%和 73.09%应更改为 224.36%和
53.11%的增长。
（1）请补充披露报告期内博立信收入迅速增长的具体原因，并结合行业状况
和行业地位说明迅速增长的合理性
下游主流手机 ODM 制造商、手机品牌商市场份额更加集中，占据了市场的绝
15
对份额。博立信收入迅速增长的具体原因为 2013 年，凭借着较为稳定的产品质量
性能、较好的产品交付能力，博立信成功进入国内主流手机 ODM 制造商的供应链
体系，随着行业的快速发展、下游手机 ODM 制造商的市场份额逐渐集中，以及博
立信在手机 ODM 制造商的份额上升，博立信收入迅速增长，增长的合理性详见问
题 6 回复。
公司已在报告书补充披露报告期内博立信收入迅速增长的具体原因。
（2）请结合历史收入、行业状况等，说明上述营业收入预测的具体依据和合
理性。
结合历史收入、行业状况等，说明上述营业收入预测的具体依据和合理性同时
请参见问题 6 回复。
依据对手机行业的发展情况、博立信取得的下游客户的订单/Forecast 生产计划
等的分析，对 2015 年手机摄像头收入进行预测。同时考虑到行业整体将从快速发展
逐步趋于稳定，下游客户的需求也将逐步趋于稳定，因此预计 2016 年及以后博立信
手机摄像头收入增长率将逐步放缓。
其他业务收入主要为材料销售，历史年度其金额逐年上升，基于谨慎性考虑，
参考 2015 年上半年该类收入的情况，本次评估预计该类业务收入保持在一定规模。
预测未来年度的收入增长情况如下表：
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
收入增长率 61.36% 35.88% 29.93% 15.97% 7.49%
综上，预测博立信的营业收入较为合理。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为报告期内博立信收入快速增长的原因为博立信凭借
较为稳定的产品质量性能，较好的产品交付能力，成功进入了国内主流手机 ODM
制造商的供应链体系，并随着行业的快速发展，下游手机 ODM 制造商份额的逐渐
集中和博立信在下游手机 ODM 制造商中的份额不断上升，最终实现了收入迅速增
长。购买资产评估根据对上述情况的分析，加上博立信取得的客户的 Forecast 生产
16
计划情况，预测博立信的营业收入，预测较为合理。
8、报告书披露，在满足其承诺净利润的前提下，钟化、刘健
君有权对博立信三年累计实现净利润超过 5,000 万元的部分按照
50%的比例（含税）进行分享。请说明上述超额盈利奖励的会计处
理方法。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
石岘纸业回复：
（1）超额盈利奖励的安排
根据上市公司与钟化、刘健君签订的《关于标的资产实际净利润数与净利润预
测数差额的补偿协议书》，超额利润奖励的约定如下：
如钟化、刘健君于承诺的博立信 2015 年、2016 年、2017 年三个会计年度经
具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的净利润在满足其承诺净利润的前提下
且总额超过 5,000 万元，则各方同意，钟化、刘健君有权对于博立信三年累计实现
净利润超过 5,000 万元的部分按照 50%的比例（含税）进行分享。
博立信应按照约定将钟化、刘健君应获得超额利润代扣代缴个人所得税后，以
奖金的方式按照钟化、刘健君各自 50%的比例进行支付。在不违反届时有效的法律
法规以及公司和博立信的公司章程约定的前提下，上述超额利润的分配亦可通过博
立信向钟化、刘健君定向分红的方式实现。
（2）超额利润奖励的会计处理
根据上述超额利润奖励的安排，承诺期各年内博立信是否存在对钟化、刘健君
超额利润奖励的支付义务具有不确定性，且未来应支付超额利润奖励金额不能准确
计量，因此在承诺期各年内不计算超额利润奖励金额，在承诺期最后一年（2017
年）确定超额利润奖励支付义务和超额利润奖励金额后，一次性计入博立信 2017
年度损益，并由博立信公司于次年按上述安排发放给钟化、刘健君。超额利润奖励
金额计算过程如下：
17
超额利润奖励金额=（扣除超额利润奖励前承诺期内累计实现的净利润—5000）
×50%。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为：按上述方式计算、提取、发放超额利润奖励并进
行会计处理的方法符合企业会计准则的规定。
9、请补充披露标的资产博立信评估增值部分是否需要在合并
报表中作为可辨认无形资产予以确认，其公允价值的确定依据以及
后续摊销对收购完成后合并报表归属母公司净利润的影响。请财务
顾问和会计师发表意见。
回复：
石岘纸业回复：
（1）博立信评估增值部分的确认
博立信本次确认的可辨认无形资产如下：
单位：元
名称 取得日期 评估值 类型
数控贴胶设备 2011-09 实用新型
一种数控镜头检测装置 2011-10 实用新型
博立信手机摄像头图像采集软件 2013-05 2013SR052165
3,138,900.00
博立信手机摄像模块控制软件 2013-05 2013SR050862
博立信手机摄像头测试系统软件 2013-05 2013SR050656
博立信手机摄像头芯片控制软件 2013-05 2013SR050077
上述无形资产，属于博立信的非货币性资产，具有可辨认性，没有实物形态，
而且可以按公允价值计量，因此需要在合并财务报表中作为可辨认无形资产予以确
认。
（2）公允价值的确定依据
中联资产评估集团有限公司对延边石岘白麓纸业股份有限公司编制合并财务
报表涉及的博立信可辨认资产公允价值进行了评估，并出具了“中联评报字[2015]
第 1053 号资产评估报告”。前述无形资产评估值为 3,138,900.00 元。本次以其评
18
估值作为其公允价值。
（3）后续摊销对收购完成后合并报表归属母公司净利润的影响
上述无形资产预计尚可使用年限为 5 年，每年摊销金额为 627,780.00 元，按
石岘纸业持股比例 70%计算合并财务报表归属母公司净利润将减少 439,446.00 元。
即后续摊销对收购完成后每年合并财务报表归属母公司净利润的影响金额为
439,446.00 元。
公司已在报告书中补充披露博立信评估增值部分作为可辨认无形资产予以确
认的情况，其公允价值的确定依据以及后续摊销对收购完成后合并报表归属母公司
净利润的影响。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为：上述无形资产的确认、初始计量及后续计量，符
合企业会计准则的规定；后续摊销对收购完成后合并报表归属母公司净利润的影响
较小。
10、报告书披露，博立信使用的手机摄像模组芯片主要来源
OV、格科微、思比科等少数公司，若未来上述供应商大幅上涨原材
料价格、减少供应量或未能提供符合质量标准的规定数量的原材
料，且博立信未能及时寻找到适当的替换供应商，将会导致生产计
划延迟或违反客户的协议，并对业务及经营业绩产生重大不利影
响。请说明相关风险控制措施，并说明评估时是否考虑上述影响。
请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
石岘纸业回复：
OV 是手机摄像模组芯片的传统龙头，近年来随着格科微、思比科等国内企业
的发展，手机摄像模组芯片市场竞争逐步加剧。从博立信历史年度的采购情况来看，
19
同一厂商、同一型号的芯片价格整体呈现下降趋势，尚未发生价格持续上涨或者供
货紧张的情形。
为抵御原材料供应的风险，博立信经营层主要从以下几个方面进行风险控制：
（1）提高博立信产品的市场竞争力，增加产品销量，从而增强博立信对上游的议
价能力：博立信主要管理人员与核心技术人员均为国内较早从事手机摄像模组行业
的人员，具有丰富的行业管理、研发和生产经验。企业一贯重视产品质量控制，并
逐步建立起较为全面、规范的内部管理制度，具有较强的产品良率及品质管控能力。
较为稳定的产品质量性能、较好的产品交付能力使被评估企业与国内主流的手机
ODM 制造商保持着良好的合作关系（比如 2014 年 1 月博立信获得了格科微颁发的
最佳合作伙伴奖）。与此同时，博立信也在进一步争取上游厂商给予更多的优惠。（2）
为规避供应商供货的风险：一方面，博立信在进行产品开发时，一般会选择多家公
司的芯片进行产品的开发，并选择其中一个厂商的芯片作为备选方案；另一方面，
博立信也积极拓展其他主流芯片供应商的采购渠道，比如 2015 年上半年与 Hynix
海力士芯片的代理商达成了采购协议，而目前企业也在和索尼、三星芯片销售代理
商进行接洽等。
考虑到博立信使用的手机摄像模组芯片主要来源于 OV、格科微、思比科等少
数公司，尽管手机摄像模组芯片市场竞争较为激烈，但报告期采购相对集中，仍然
存在一定的供应方面的风险，其构成了博立信公司整体经营风险的一部分。本次评
估针对可能存在的风险，采用风险调整，在折现率中予以体现。折现率选取如下：
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年及以后
折现率 r 0.1265 0.1227 0.1227
此外，从同行业并购案例情况来看，上述折现率的选取高于行业并购案例中的
平均值，折现率估算较为谨慎。根据 Wind 资讯行业分类，博立信属于电子设备和
仪器相关行业，根据 Wind 资讯并购统计，2015 年以来公开披露的行业并购及折现
率如下：
首次披露日 交易标的 交易买方 折现率
20
2015-02-17 博纳电气 100%股权 欣泰电气(300372.SZ) 10.11%
2015-03-31 宇星科技 100%股权 上风高科(000967.SZ) 11.58%
2015-04-13 成都傅立叶 100%股权 特发信息(000070.SZ) 12.22%
2015-04-21 南京恒电 100%股权 盛路通信(002446.SZ) 11.00%
2015-04-29 医惠科技 100%股权 中瑞思创(300078.SZ) 12.89%
2015-05-12 岭南电缆 100%股权 智光电气(002169.SZ) 13.00%
2015-05-25 智慧海派 51%股权 航天通信(600677.SH) 11.52%
2015-05-25 江苏捷诚 36.92876%股权 航天通信(600677.SH) 11.42%
2015-06-03 雷迪奥 40%股权 洲明科技(300232.SZ) 13.04%
2015-06-06 鑫三力 100%股权 智云股份(300097.SZ) 12.79%
2015-06-10 北辰德科技 55.00%股份 汇金股份(300368.SZ) 13.14%
2015-06-13 交大微联 90%股权 神州高铁(000008.SZ) 11.68%
2015-07-14 拓享科技 100%股权 雷曼股份(300162.SZ) 13.38%
2015-07-28 伟创自动化 100%股权 五洋科技(300420.SZ) 11.79%
平均值 12.11%
中值 12.01%
2015-08-26 博立信 70%股权 石岘纸业(600462.SH) 12.65%
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为：手机摄像模组芯片行业的单个企业目前都不具备
独家垄断能力，价格持续大幅上涨或持续垄断供货的市场基础并不具备。报告期采
购相对集中，仍然存在一定的供应方面的风险，其构成了博立信公司整体经营风险
的一部分。博立信采取了恰当的风险控制措施，同时中联评估针对可能存在的风险，
采用风险调整，在折现率中予以体现，折现率选取较为谨慎，确保了评估结果的公
正。
11、报告书披露，本次臵入资产在 2013 年 7 月和 2015 年 4
月进行了两次增资。请补充披露上述增资价格与本次交易价格存在
较大差异的原因。请财务顾问发表意见。
回复：
石岘纸业回复：
21
上述增资皆为博立信原有创始人股东钟化、刘健君同比例增资，按照 1 元/出资
额出资。而本次交易为与利益不同的第三方的交易，转让价格为市场价格。
公司已在报告书中补充披露上述增资价格与本次交易价格存在较大差异的原
因。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为：本次交易为与利益不同的第三方交易，交易价格
为市场价格，与原有股东同比例增资有着本质不同。
三、关于购买资产的经营情况
12、报告书披露，博立信无自有物业，请补充披露是否存在续
租风险，以及若不能续租对标的公司生产经营状况的影响，并进行
必要的风险提示。请财务顾问发表意见。
回复：
石岘纸业回复：
博立信的办公、生产和宿舍租赁产地为深圳市龙华新区联建科技工业园。联建
科技工业园是由联建建设投资集团所属的深圳市美达投资发展有限公司投资开发的
大型高科技花园式工业园，主要为中小企业提供工业厂房租赁服务。博立信的产品
不存在废水、废气的排放，对生产场地要求低，若发生无法续租行为可以搬迁设备
至新的租赁场地，对博立信的生产经营不会产生重大影响，不构成博立信生产经营
的重大风险。
公司已在报告书中补充披露博立信无自有物业否存在续租风险，以及若不能续
租对标的公司生产经营状况的影响。
独立财务顾问意见：
经核查：独立财务顾问认为，博立信对生产场地依赖低，无法续租行为不会对
博立信的生产经营产生重大影响，不构成博立信生产经营的重大风险。
13、报告书披露，报告期内博立信来自前五大客户的收入占营
业收入总额的比例分别为 79.18%、64.78%和 84.93%。请补充披露
22
重组后是否存在客户流失风险，以及相关风险控制措施。请财务顾
问发表意见。
回复：
石岘纸业回复：
随着下游主流手机 ODM 制造商、手机品牌商市场份额更加集中，博立信的客
户相对集中符合行业特点。本次重组后，博立信将成为上市公司的控股子公司，有
助于博立信增加信用，增强融资能力，提高自身的市场影响力，有助于博立信更好
的开发客户，提高市场占有率，不存在客户流失风险。为了降低客户相对集中的风
险，博立信已成立台湾办事处和筹建印度办事处，积极开拓海外市场。
公司已在报告书中补充披露重组后是否存在客户流失风险，以及相关风险控制
措施。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为，本次重组将是博立信未来发展的重要起点，有助
于博立信增强融资能力和市场影响力，有助于未来客户的开拓，不会造成客户流失。
为进一步降低客户集中风险，博立信已成立台湾办事处和筹建印度办事处。
14、报告书披露，博立信收到客户的定制需求后，需先进行产
品开发，再开展试产、量产等工作。请补充披露报告期内研发费用
的金额及占比，及研发费用预计的合理性。请财务顾问和评估师发
表意见。
回复：
石岘纸业回复：
深圳博立信科技有限公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发
阶段支出，研究阶段支出不与订单挂钩，归集后转入管理费用，而开发阶段支出与
客户的订单密切相关，计入主营业务成本。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2015]第 1-01309 号审
23
计报告，以及博立信财务的统计，报告期博立信的研发费用金额如下：
单位：万元
项目 2013 年 2014 年 2015 年 1~6 月
计入管理费用 517.79 154.51 39.49
计入主营业务成本 - 549.18 377.48
合计 517.79 703.69 416.98
主营业务收入 11,406.29 17,467.29 10,049.40
占主营收入比例 4.54% 4.03% 4.15%
注：2013 年博立信未在主营业务成本中单独统计产品开发投入，故未列示。
购买资产评估中，根据历史毛利率的变化规律预测了主营业务成本，未单独预
测主营业务成本中的研发费用，上述主营业业务成本预测合理。
购买资产评估中根据博立信未来的研发情况及计划、参考 2015 年 1~6 月研究
阶段的研发费用投入情况，预测计入管理费用中的研发费用，预测结果如下：
项目名称 2015 年 7~12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
研发费用（万元） 39.49 107.33 139.46 161.73 173.84
2013 年，博立信研究阶段的研发费用较多，主要是因为 2013 年为进入国内主
流手机 ODM 制造商的供应链体系，博立信增加了品质提升、工艺优化、产品升级
等相关技术的研发。2014 年以后，随着产品、技术的成熟，研发费用有所下降。预
测期间，2015 年 1~7 月参考了 2015 年 1~6 月研发费用的情况。2016 年~2019 年，
研发费用逐步从 107.33 万上升到 173.84 万，保持了与同期收入增长相适用。
综上，购买资产评估预计博立信未来的研发费用符合企业实际，预测基本合理。
公司已在报告书补充披露报告期内研发费用的金额及占比及研发费用预计的
合理性。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为，购买资产评估根据博立信研究阶段的研发情况和
计划预计博立信未来的研究阶段的研发费用，预测基本符合企业实际、较为合理。
除此之外，博立信在开发阶段还存在与客户的订单密切相关的研发投入，在预测中
从报告期综合毛利率的角度在成本预测中进行了考量，从整体来看博立信研发费用
24
预计符合实际。
四、关于购买资产的其他事项
15、请说明购买资产的交易对方与上市公司持股 5%以上股东
之间是否存在关联关系。请财务顾问发表意见。
回复:
石岘纸业回复：
截止本回复出具之日，持有石岘纸业 5%以上股权的股东有金诚实业和长沙讯
鼎商务信息咨询有限公司。
依据金诚实业、长沙讯鼎商务信息咨询有限公司、博立信及钟化、刘健君各方
提供的章程、董监高资料、申明等资料，金诚实业及长沙讯鼎商务信息咨询有限公
司与购买资产的交易对方钟化、刘健君不存在关联关系。
独立财务顾问意见：
经核查各方提供的章程、董监高履历任职情况，公司及个人申明等资料，独立
财务顾问认为，购买资产的交易对方与上市公司持股 5%以上股东之间不存在关联
关系。
16、2015 年 8 月 8 日，博立信决定分红给股东钟化 225 万元、
刘健君 225 万元。请说明分红原因，上述事项对标的资产主要财务
指标以及过渡期损益的影响，以及是否影响本次交易定价的合理
性。请财务顾问发表意见。
回复:
石岘纸业回复：
2015 年 8 月 8 日之前，博立信注册资本为 1,000 万，实缴资产 550 万元，剩
余 450 万出资尚未到博立信公司章程约定的出资日期。但为避免本次购买资产博立
信的注册资本存在出资尚未到位的问题，博立信股东通过分红获得 450 万元资金，
并于 2015 年 8 月 17 日向博立信缴纳 450 万元出资。本次分红及出资后，博立信
25
主要财务指标未发生任何变化，不影响过渡期损益，不影响本次交易定价的合理性。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为，本次分红及后续增资确保了本次重组前博立信注
册资本到位，不影响任何重大财务指标，不影响过渡期损益，不影响本次定价的合
理性。
18、截止 2015 年 6 月 30 日，博立信对钟化有 26 万元的其他
应收款。请说明后续处理措施。请财务顾问发表意见。
回复:
石岘纸业回复：
《现金购买资产协议书》生效之日起 15 个工作日内，公司将向钟化、刘健君
指定的账户支付 4,655 万元。钟化将在取得上述款项后及时向博立信偿还 26 万元。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为，钟化具备支付上述 26 万元欠款的能力，后续处
理措施可行，不会出现恶意占用上市公司资金的行为。
19、报告书披露，本协议签订之日起五个工作日内，由钟化、
刘健君负责办理工商变更登记的相关手续，公司需提供必要配合。
请说明上述安排是否涉嫌未履行相关决策程序即实施方案。请财务
顾问发表意见。
回复:
石岘纸业回复：
因协议版本引用错误，报告书将“本协议生效之日起五个工作日内”错误引用
为“本协议签订之日起五个工作日内”，公司在报告书中对上述错误进行了修改。
独立财务顾问意见：
经核查，独立财务顾问认为，协议内容为“本协议生效之日起五个工作日内”，
故不涉嫌未履行相关决策程序即实施方案，报告书进行了错误引用，现已进行了更改。
26
（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于上海证券交易所<关于对
延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）的审核意见函>相关问题的独立核查意见》之签字盖章页）
恒泰长财证券有限责任公司
2015 年 月 日
27
