延边石岘白麓纸业股份有限公司
                    董事会秘书工作制度
                            （2015年修订）


                             第一章 总 则
    第一条 为保证延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称公司）规范运作，
完善信息披露程序，明确公司董事会秘书的职责和工作要求，根据《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》（以下简称
公司法）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称上市规则）、《上海证
券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（以下简称管理办法）和《公司章程》
的相关规定，结合本公司情况，制定本制度。
    第二条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、
法规、规章、规范性文件、证券监督管理机构有关规定要求履行的职责以及《公
司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权。董事会秘书
是公司与上海证券交易所的指定联络人。
    第三条 公司设立证券部，由董事会秘书分管，协助董事会秘书履行职责,
负责董事会相关事务、信息披露、公司治理、股权管理、投资者关系管理等其相
关职责范围内的事务。


                              第二章 选任
    第四条 董事会秘书作为上市公司高管人员，由董事长提名，董事会聘任或
解聘。公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内,或原任董事会
秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书任期三年，任期届满可以续聘。
    董事会秘书的报酬和支付方式由董事会或其专门委员会提出,董事会决定。
董事会秘书由公司副总经理或董事兼任时,如某一行为应由公司副总经理或董事
及董事会秘书分别作出的,则兼任的董事会秘书应分别以不同的身份作出。
    第五条 董事会秘书的任职资格：
    董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有
良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所认可的董事会秘书资格证
书。
    第六条 下列人员不得担任董事会秘书：

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    （一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情况；
    （二）最近三年曾受中国证监会的行政处罚；
    （三）最近三年曾受证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
    （四）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书;
    （五）最近三年担任公司董事会秘书期间,证券交易所对其年度考核结果为
“不合格”的次数累计达到二次以上;
    （六）公司现任监事；
    （七）法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》认定不适合担任董事
会秘书的其他情形。
    第七条 公司拟召开董事会会议聘任董事会秘书的，应当提前五个交易日向
上海证券交易所备案，并报送以下材料：
    （一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本办法规定的董事会秘
书任职资格的说明、现任职务和工作履历；
    （二）候选人的学历证明、董事会秘书资格证书等。
    上海证券交易所自收到报送的材料之日起五个交易日后，未对董事会秘书候
选人任职资格提出异议的,公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
    对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人,公司董事会不得聘任其
为董事会秘书。
    第八条   公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董
事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时或董事会秘书授权时,证券事务
代表应当代为履行职责并行使相应权力。在此期间,并不当然免除董事会秘书对
公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得上海证券交易所认可的
董事会秘书资格证书。
    第九条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
一个月内将其解聘：
    （一）管理办法第七条规定的任何一种情形；
    （二）连续三年未参加董事会秘书后续培训；
    （三）连续三个月以上不能履行职责；
    （四）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；
    （五）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。
    第十条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事
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会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公
告。
    第十一条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理
人员代行董事会秘书职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书
的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职
责。董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至
公司聘任新的董事会秘书。
    第十二条 董事会秘书离职前，应当接受董事会、监事会的离任审计， 将有
关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。
    第十三条 董事会秘书辞职后未完成报告和公告义务的，或者未完成离任审
查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
    第十四条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘
书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉及
公司违法违规行为的信息除外。

                               第三章 职责
    第十五条 作为上市公司高管人员，董事会秘书应当对公司和董事会负责，
董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有
诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
    第十六条 董事会秘书的权力：
    （一）上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高
级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作；
    （二）董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信
息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员
及时提供相关资料和信息；
    （三）公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告
知董事会秘书列席，并提供会议资料；
    （四）公司应当为董事会秘书参加监管机构和交易所的业务培训等相关活动
提供保障；
    （五）董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接
向监管机构和交易所报告。

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    第十七条 董事会秘书的职责范围：
    （一）董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
    1.负责公司信息对外发布；
    2.制定并完善公司信息披露事务管理制度；
    3.督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有
关人员履行信息披露义务；
    4.负责公司未公开重大信息的保密工作；
    5.负责上市公司内幕知情人登记报备工作；
    6.关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时
披露或澄清。
    （二）董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
    1.组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东
大会会议；
    2.建立健全公司内部控制制度；
    3.积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
    4.积极推动公司建立健全激励约束机制；
    5.积极推动公司承担社会责任。
    （三）董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、
接待和服务工作机制。
    （四）董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
    1.保管公司股东持股资料；
    2.办理公司限售股相关事项；
    3.督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相
关规定;
    4.其他公司股权管理事项。
    （五）公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助
筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
    （六）董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级
管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
    （七）公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤
勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出
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或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告。
    （八）公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要
求履行的其他职责。

                            第四章 培 训
    第十八条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上海证券交易所
认可的资格培训，培训时间原则上不少于36个课时,并取得董事会秘书资格培训
合格证书。
    第十九条 董事会秘书原则上每两年至少参加一次由上海证券交易所举办的
董事会秘书后续培训。
    被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格的董事会秘书,应参加上海
证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。


                            第五章 考 核
    第二十条 上海证券交易所对上市公司董事会秘书实施年度考核和离任考
核。年度考核期间为每年的5 月1 日至次年的4 月30 日，离任考核期间为其任
职之日至离任之日。
    第二十一条 董事会秘书应在每年5 月15 日或离任前，主动向上海证券交易
所提交年度履职报告或离任履职报告书。董事会秘书未在上述期间内向本所提交
年度履职报告书或离任履职报告书的，公司董事会和监事会应督促该董事会秘书
提交。
    第二十二条 董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正
的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。

                            第六章 附 则
    第二十三条 本制度未尽事宜按法律、法规、上市规则及公司章程有关规定
执行。
    第二十四条 本制度经董事会审议通过之日起生效实施。
    第二十五条 本制度由董事会负责解释。


                 延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
                          2015 年 10 月 15 日
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