石岘纸业:独立董事工作制度2015-10-16
延边石岘白麓纸业股份有限公司
独立董事工作制度
(2015 年修订)
第一章 总则
第一条 为进一步完善延边石岘白麓纸业股份有限公司(以下简称“公司”)
的法人治理结构,促进公司规范运作,保障公司全体股东特别是中小股东的合法
权益不受损害,根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定,并参照中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》(以下简称“指导意见”)和《上市公司治理准则》,制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主
要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照法律法规、规范性文件和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
第四条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事,并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司聘任的独立董事至少占董事会人数的三分之一,其中至少包括
一名会计专业人士。本条所称“会计专业人士”是指具有高级职称或注册会计师
资格的人士。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形,由此造成公司独立董事达不到法定或公司章程要求的人数时,公司应按
规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职条件
第九条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件:
1
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)具有法定或公司章程所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验;
(五)具备足够的时间和精力履行独立董事职责;
(六)兼任上市公司独立董事(含本公司)不得超过 5 家;
(五)公司章程规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第十条 下列人员不得担任独立董事:
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系
亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、
兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二) 直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名
股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三) 在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上
市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
(六)《公司法》及公司章程规定的不得担任董事的情形;
(七) 被中国证监会为市场禁入者且尚在禁入期;
(八)最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况;
(九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年。
独立董事候选人的任职资格及其独立性应按相关规定进行备案审核。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
2
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大
会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有
关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交
易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事
会的书面意见。
中国证监会对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核,对于中国证
监会提出异议的独立董事候选人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选
人。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可
以连任,但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的,可以由董事会提请
股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形
外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披
露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开
的声明。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定或公司
章程规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额
后生效,在新独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程
的规定,履行职务。
第五章 独立董事的职责范围
第十七条 为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外,上市公司还应当赋予独立董事以下特别职
权:
3
(一)重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高
于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董
事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作
为其判断的依据。
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会;
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
第十八条 独立董事行使本制度第十七条规定之特别职权应当取得全体独
立董事的二分之一以上同意。
第十九条 如独立董事行使本制度第十七条规定之特别职权未被采纳或上
述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。
第二十条 在公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委
员会成员中占有二分之一以上的比例。其中审计委员会中至少应有一名会计专业
人士。
第六章 独立董事的独立意见
第二十一条 独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见:
1、提名、任免董事;
2、聘任或解聘高级管理人员;
3、公司董事、高级管理人员的薪酬;
4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的
总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金
往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
6、在年度报告中,对公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公
司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)
规定情况进行专项说明,并发表独立意见;
7、法律、法规、规范性文件及公司章程要求独立董事发表意见的事项;
4
8、证券监管部门和独立董事认为必要的其他事项。
第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:同意;保留
意见及其理由;反对意见及其理由;无法发表意见及其障碍。
第二十三条 如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见
予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第七章 独立董事的工作条件
第二十四条 为了保证独立董事有效行使职权,上市公司应当为独立董事提
供必要的条件。
第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项,上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立
董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会
会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料,上市
公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第二十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事
发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所
办理公告事宜。
第二十七条 独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、
阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。
第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立
董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露
的其他利益。
第三十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
5
第八章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行;本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵
触时,按国家有关法律、法规和公司章程的规定予以修订,报董事会审议通过。
第三十二条 本制度由董事会负责制定、修订和解释。
第三十三条 本制度由董事会审议通过后生效。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2015 年 10 月 15 日
6