延边石岘白麓纸业股份有限公司
                        对外担保管理办法
                             （2015年修订）



                                第一章总则

    第一条   为保护投资者的合法权益和延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简

称公司）的财务安全，加强银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国证券法》、

《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关

于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他

相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定本办法。

    第二条   本办法所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质

押。担保的债务种类包括但不限于银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承

兑汇票及银行保函等。公司为子公司担保视同对外担保。

    第三条   对外担保由公司统一管理，未经公司董事会（或股东大会）批准，公

司及子公司不得对外提供担保，也不得相互提供担保。



                          第二章担保应履行的程序

                             第一节担保的条件

    第四条   公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位提供担保：

    （1）因公司业务需要的互保单位：

    （2）与公司具有重要业务关系的单位；

    （3）公司控股股东或实际控制人、控股股东或实际控制人的子公司、控股股东

或实际控制人的附属企业;

    （4）公司子公司及其他有控制关系的单位。
    公司或子公司向第三方提供对外担保时,必须要求被担保人向公司或子公司提

供反担保,或公司、子公司对被担保方享有不低于被担保债权金额的合法的债权,且

被担保人具有实际承担反担保的能力。公司为子公司提供担保的,可以不要求子公司

提供反担保。

    以上单位必须同时具有良好的经营状况和相应的偿债能力，并符合本办法的相

关要求。

    第五条     虽不符合第四条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作

关系的申请担保人，风险较小的，按相应程序经公司董事会或股东大会批准，并有

取反担保等必要的防范措施。

                          第二节对被担保对象的调查

    第六条     公司应对被担保对象的资信状况进行调查，被担保对象应向公司提供

以下资料：

（1）企业基本资料、经营情况分析报告；

（2）最近三年经有资质的会计师事务所审计后的财务报告及最近一期的财务报表；

（3）主合同及与主合同相关的资料；

（4）本项担保的银行借款用途、预期效果；

（5）本项担保的银行借款还款能力分析；

（6）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（7）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

（8）公司认为需要提供的其他有关资料。

    被担保人与反担保人为不同企业时,反担保人也同样需要按照本条款要求提交

相关资信材料。

    第七条     被担保对象同时具备以下资信条件的，公司方可为其提供担保：

（1）为依法设立并有效存续的独立企业法人，不存在需要终止的情形；

（2）为公司持股50%以上的子公司或公司的互保单位或与公司有重要业务关系的单
位；

（3）资产负债率在70%以下；

（4）近三年来连续盈利；

（5）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；

（6）提供的财务资料真实、完整、有效；

（7）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

（8）没有其他法律风险。

       第八条     公司董事、经理、其他管理人员、其他具体经办担保事项的单位或部

门（下称责任单位）应根据被担保对象提供的基本资料进行调查，确定资料是否真

实，对被担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉等情况进行充分调

查核实,分别对被担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利

益和风险进行充分分析和审慎评估,提出可否提供担保的书面报告,报公司总经理办

公室审批后提交公司董事会。

       责任单位有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺

诈手段，骗取公司担保。

       第九条     责任单位应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查

其偿债能力、经营状况和信誉状况，必要时授权公司审计部门或聘请中介机构对期

进行审计。

                                 第三节担保的批准

       第十条     公司对外担保必须经董事会审议，应取得董事会全体成员三分之二以

上签署同意，或经股东大会批准。

       第十一条     下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

       （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

       （二）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后

提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

    （四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供

的任何担保；

    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

    上述第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该

实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东

所持表决权的半数以上通过。



                         第四节担保合同的审查和订立

    第十二条   担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合

同事项明确。

    第十三条担保合同中下列条款应当明确：

（1） 被保证的主债权的种类、金额；

（2） 债务人履行债务的期限；

（3） 担保的方式；

（4） 担保的期间；

（5） 担保的范围；

（6） 双方的权利义务；

（7） 违约责任；

（8） 争议解决方式；

（9） 双方认为需要约定的其他事项。

    第十四条   担保合同订立时，责任单位必须对担保合同有关内容进行认真审查。

对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，

应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
    第十五条     公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议代表

公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司

的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，责任单位不得越权签定担保合同，也

不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。

    第十六条     被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。

被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当

拒绝提供担保。

    第十七条     签定互保协议时，责任单位应及时要求对方如实提供有关财务报表

和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供

相应的反担保。

    第十八条     法律规定必须办理担保登记的，责任单位必须到有关登记机关办理

担保登记。



                            第五节担保的信息披露

    第十九条     公司应当按照有关法律法规及规范性文件的有关规定，认真履行担

保情况信息披露的义务。

    第二十条 公司应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司

全部对外担保事项。

    第二十一条 公司对外提供担保应当及时向上海证券交易所报告并公告。

    第二十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通

过后及时披露，并提交股东大会审议。

    第二十三条 公司子公司的对外担保，比照前述规定执行。公司子公司应在其董

事会或股东会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。

    第二十四条     当出现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是

被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解
被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

       第二十五条    公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、

执行本办法规定情况进行专项说明，并发表独立意见。



                                  第三章担保风险管理

       第二十六条    担保合同订立后，应及时通报监事会、董事会秘书和计划财务部

门，并由公司财务部专人负责保存管理，并注意相应担保时效期限。责任人应在对

外担保到期前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。公司所担保债务到期

后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。

       被担保人逾期未清偿债务,或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由担保人承担

担保责任等情况的,公司应在查证后立即准备启动追偿程序,并及时上报公司经营管理层和董事

会。

       第二十七条    公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和

其他负债，以及分立、合并、法定代表人变更、对外商业信誉的变化情况，积极防

范风险。

       第二十八条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，应及时向公司财务部门

传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。

       第二十九条 若发现有证据证明被担保人在担保期间财务状况出现恶化、对其偿

还债务能力产生重大不利变化时应及时采取必要的补救措施,并向公司经营管理层

及董事会汇报。若发现债权人与债务人恶意串通,存在转移财产逃避债务之嫌疑的,

应立即汇报,并协同行政人事部(外部律师)做好风险防范工作;由于被担保人违约而

造成经济损失的,应及时向被担保人进行追偿。

       第三十条 公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当

具有实际承担能力。

       第三十一条 被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。
被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当

拒绝提供担保。

    第三十二条 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不再

承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。

    第三十三条 保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，

公司不再承担保证责任。

    第三十四条 保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同另有

约定的外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。

    第三十五条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务

人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。

    第三十六条 保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责

任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。

    第三十七条 对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续担保

存在较大风险时，应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。

    第三十八条 公司向债权人履行了担保责任后，应当采取有效措施向债务人追

偿，并将追偿情况及时披露。

    第三十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任

人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。



            第四章董事、经理、其他管理人员及相关责任人的责任

    第四十条公司董事、经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担

保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人的责任。

    第四十一条 被担保对象应当审慎提出担保申请、真实提供公司要求的担保申请

资料，定期报告、担保债权的变化情况，及时履行还款义务。公司委派的董事、经

理或股东代表，应切实履行职责，如因失当造成公司损失的，追究当事人的责任。
    第四十二条 有关责任人员违反法律和本办法规定，无视风险擅自担保或怠于行

使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任。责任人行为涉嫌犯罪的，由公司移

送司法机关依法追究刑事责任。



                                 第五章附则

    第四十三条   本办法自股东大会审议通过之日起生效，本办法与国家有关部门

或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的

法律、法规及规章为准。

    第四十四条   本办法由董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布

的法律、法规及规章及时修订。




                               延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会

                                        2015年10月15日