石岘纸业：信息披露事务管理制度2015-10-16
延边石岘白麓纸业股份有限公司
信息披露事务管理制度
（2015 年修订）
第一章 总则
第一条 为规范延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“公司”）信息披
露行为，增加公司透明度，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人
及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市
公司信息披露事务管理制度指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信
息披露管理办法》以及有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，并结合本公
司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“重大信息”是指将可能对公司证券及其衍生品种价格产
生重大影响而投资者尚未得知的重大事项以及法律法规规定的或证券监管部门要
求披露的信息；“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内；“披露”
是指在规定时间内，公司及相关信息披露义务人通过指定的媒体，以规定的方式向
社会公众公布，并送达上海证券交易所（以下简称“交易所”）和中国证监会吉林
监管局（以下简称“证监局”）备案。未经公司董事会同意，公司任何人员不得擅
自进行信息披露工作。
第三条 本制度适用对象范围包括但不限于如下机构和人员：
（一）公司董事会和董事；
（二）公司监事会和监事；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司各部门及各分公司负责人；
（五）公司直接或间接控股 50%以上的公司及其他纳入公司合并会计报表的
公司及其负责人（以下简称：“公司控股子公司”）；
（六）持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人；
（七）为履行信息披露义务出具专项文件的中介机构及其主办人。
第四条 本制度所指公司信息报告义务人为公司董事、监事、高级管理人员、
公司各部门及其负责人、公司控股子公司主要负责人、对重大事件的知情人员、
持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人等。
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第二章 信息披露一般原则
第五条 信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司除应当按照强制信息披露要求披
露信息外，有义务及时披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质
性影响的信息，并保证信息披露的时间、方式能使所有股东有平等的机会获
得。
第六条 公司在信息披露前，应当按照交易所要求，将有关公告和相关
备查文件提交交易所审核，并于第一时间报送交易所和证监局。
第七条 公司的董事、监事、高级管理人员及其他知情人员应当忠实、勤
勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 不能保证
报告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应
当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部信息，不得进行
内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。
第九条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗
易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者
诋毁等性质的词句。
第十条 公司拟披露的信息如果存在不确定性、属于国家机密、临时性
商业秘密或者是交易所认可的其他情形，及时披露可能导致其违反国家有关
保密的法律法规、损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的可以
向交易所说明理由，申请暂缓披露和申请暂缓披露的期限：
（一） 拟披露的信息尚未泄漏；
（二） 有关内幕人士已书面承诺保密；
（三） 公司股票未发生异常波动。
经交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超
过 2 个月。若暂缓披露申请未获交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者
暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。
第十一条 公司信息披露的指定报纸：《中国证券报》、《上海证券报》，
公司相关信息披露文件除载于上述报纸外，还载于上海证券交易所网
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站 （http://www.sse.com.cn）。在其他公共传媒披露的信息不得先于指定
报纸和指定网站公司，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公
告。
第三章 信息披露的各方职责
第十二条 信息披露是公司的持续责任和义务。公司信息披露工作由董
事会统一领导和管理，董事会对信息披露内容的真实性、准确性和完整性负
责，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。监事会有对信息披露执行
的监督责任：
（一） 董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二） 董事会秘书是公司授权的对外发言人，负责协调和组织公司信息披
露工作，对公司和董事会负责，负有信息披露的直接责任。在董事会秘书不
能履行其职责时，由董事会证券事务代表代行董事会秘书的相应职责；
（三） 董事会全体成员负有个别及连带责任；
（四） 证券部为信息披露管理工作的日常职能部门和执行对外信息披露的
唯一机构，公司其他部门和人员不得擅自以公司名义与任何人士洽谈证券业
务或公司信息披露事务。
第十三条 董事会应对本制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报
告披露的同时，将关于本制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部
控制自我评估报告部分进行披露；监事会应当形成对本制度实施情况的年度
评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露。
第十四条 监事会应当对本制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发
现的重大缺陷及时督促董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以
修订。董事会不予更正的，监事会可以向交易所报告。经交易所形式审核后，
发布监事会公告。
第十五条 公司信息报告义务人应指定一名信息联络员，负责协调和组
织各自管辖范围内重大事件的信息管理，按照信息披露要求及时向公司董事
会秘书报告，并向证券部报送相关文件。其联络人员名单、通讯方式及其变
更情况应及时报备公司证券部。
第十六条 公司各部门由部门负责人负责各自职责范围内的信息报告工
作；公司控股子公司应指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告专人，根
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据其任职单位的实际情况，制定相应的内部信息上报系统，以保证其能及时
的了解和掌握有关信息。
第十七条 公司计划财务部、总经理办公室负有对信息披露事务的配合和
协助义务，以确保公司定期报告以及有关重大事项的临时报告能够及时、准
确披露。
第十八条 公司各部门和单位对是否属于重大事件难以判断或在对外宣传
前应就可能涉及的股价敏感信息征询董事会秘书的意见；公司在研究、决定
涉及信息披露的重大经营决策事项时，应及时通知董事会秘书及证券事务代
表列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。
第十九条 公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的大股东出现或发生
以下重大事项时，应及时、主动告知公司董事会秘书或证券部，并配合公司
履行相应的信息披露义务：
(一)其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；
(四)中国证监会和交易所规定的其他情形。
第二十条 公司为履行信息披露义务出具专项文件而聘请的证券中介服
务机构及其主办人（会计师事务所和注册会计师、律师事务所和法律顾问、
保荐机构和保荐人、资产评估机构和资产评估师等）应当勤勉尽责、诚实守
信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保
证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书应当熟悉信息
披露规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自
律，防范风险，认真负责地履行信息披露职责。
第二十二条 公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责
组织。董事会秘书应当定期对负有信息披露职责人员和单位、部门开展信息
披露制度方面的相关培训，确保各部门和单位具有判断所辖范围内是否发生
需披露事项的能力，并将年度培训情况报交易所备案。
第二十三条 公司信息披露相关文件、资料的档案由证券部负责保管。
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第四章 重大信息内部报告和审批程序
第二十四条 公司信息报告义务人应在知悉本制度规定的内部重大信息
后的以下任一时间点内，以电话或其他最快捷的方式向公司董事会秘书报告
有关情况，同时将与信息有关的书面文件以现场送达、邮件或传真形式报送
公司证券部：
(一) 事项发生后的第一时间；
(二) 公司与有关人有实质性的接触，或该事项有实质性进展时；
(三) 公司与有关当事人签署协议时，或该协议发生重大变更、中止或者
解除、终止时；
(四) 事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时；
(五) 事项实施完毕时。
第二十五条 各信息报告义务人应确保其向董事会秘书、证券部报告或
提供的经营、财务等信息内容及其附件的真实性、准确性和完整性，包含但
不限于以下文件：
(一) 所涉事项的协议书、合同文本；
(二) 董事会决议(或有权决定的有关书面文件)；
(三) 所涉事项的有关职能部门批文；
(四) 所涉资产的财务报表；
(五) 所涉资产的意见书 (评估报告或审计报告等中介机构出具的报
告)。
第二十六条 公司董事会秘书或证券部在收到公司信息报告义务人报告
的重大信息后，应按照法律、法规、上市规则等规范性文件以及公司章程的
有关规定，对上报的内部重大信息及时进行分析并作出判断。如触及信息披
露履行义务的，董事会秘书应及时将信息分类别向公司董事长、董事会或监
事会进行汇报，提请公司董事会或监事会履行相应审批和决策程序，并按照
相关规定将信息予以公开披露。
第二十七条 公开信息文稿的对外披露按以下内部报告和审批程序进
行：
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第一步：公司各部门、控股子公司履行各自机构内部信息报告审批程
序；
第二步：由各信息报告联络人负责报送或提供涉及各自管辖范围内的信
息资料；
第三步：由证券部负责整编和初审；
第四步：经董事会秘书修改和复核；
第五步：呈董事长审批确认；
第六步：按不同审批权限报公司董事会或股东大会审议通过；
第七步：证券部执行对外信息的公告。
第二十八条 公司公开披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、
监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露的信息。
并在履行以下各自口径的审批程序后披露，披露后及时传董事会各成员传
阅：
（一）以董事会形式发布的临时报告应提交董事长审批；
（二）在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项需公开披露的，
该事项的公告应先经公司经理会议审议，由董事会秘书进行合规性审核，再
报董事长批准，以董事会公告形式对外披露；
（四）董事会授权范围内，全资子公司、控股子公司总经理有权审批的
经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交该子公司总经理审核，再提
交公司经理会议审议，由董事会秘书进行合规性审核，最后报董事长批准，
以董事会公告形式对外披露。
第五章 定期报告信息披露
第二十九条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
第三十条 公司应当按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规
则》的内容与格式公开披露的定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束
之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月
内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制
完成，经董事会审议通过后 2 个工作日内，在公司指定报纸上披露报告摘要，
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同时在指定网站上披露报告全文。第一季度季度报告的披露时间不得早于上
一年度年度报告的披露时间。
第三十一条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向
交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期
限。
第三十二条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式提出书
面审核意见。
第三十三条 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货
相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审
计，但公司有下列情形之一的，应当审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、以公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）拟在下半年提出发行新股或者可转换公司债券等再融资申请，根
据有关规定需要进行审计的；
（三）中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或上海证券交易所另有
规定的除外。
第六章 临时报告信息披露
第三十四条 临时报告内容包括但不限于下列事项：
（一） 股东大会、董事会、监事会会议决议公告；
（二） 一般交易金额达到应履行信息披露标准的事项；
（三） 关联交易；
（四） 其他重大事项和重大情况公告。
第三十五条 股东大会、董事会、监事会会议决议公告，在会议结束后 2
个工作日以内公告。
第三十六条 一般交易金额达到应履行信息披露标准事项：
(1) 购买或者出售资产(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，包含资产转换中涉及购买、
出售此类的资产)；
(2) 对外投资（含委托理财、委托贷款、股票债券投资等）；
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(3) 提供财务资助；
(4) 提供担保；
(5) 租入或者出租资产；
(6) 委托或者受托管理资产和业务；
(7) 赠与或者受赠资产；
(8) 债权、债务重组；
(9) 签订许可使用协议；
(10) 转让或者受让研究与开发项目；
(11) 中国证监会和交易所认为需披露的其他交易。
上述发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的，应当在董事会批
准后 2 个工作日以内公告：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公
司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指
标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第三十七条 公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生转移资源或者
义务事项的（除提供担保、受赠现金资产外）：
（一）公司拟与关联人发生的关联交易，其交易金额在 300 万元以上、
3000 万元以下，且分别占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上、5%以
下的，由董事会批准后 2 个工作日以内公告，且在下次定期报告中披露详情；
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（二）公司拟与关联人达成的关联交易总额在 3000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由股东大会批准通过决议后 2 个工
作日以内公告，且在下次定期报告中披露详情。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后
2 个工作日以内披露，并提交股东大会审议。
公司披露的关联交易公告内容和格式应当按照交易所《股票上市规则》
进行披露。
第三十八条 其它重大事项和重大情况公告：
（一）重大诉讼和仲裁：上市公司应当及时披露涉案金额超过 1000 万元，
并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上的重大诉讼、仲裁事项。
（二）业绩预告、业绩快报和盈利预测：上市公司预计年度经营业绩将
出现净利润为负值或业绩大幅变动情形的（净利润与上年同期相比上升或者
下降 50％以上，或者实现扭亏为盈的情形），应当及时进行业绩预告。业绩
预告公告的刊登时间最迟不得晚于该报告期结束后一个月。
（三）股票交易异常波动和传闻澄清：公司股价出现连续三个交易日内
收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±15%的，以及证监会或交易所认定的属于异
常波动情形的，应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告或澄清公告；
（四）利润分配和资本公积金转增股本；
（五）变更募集资金投资项目；
（六）回购股份；
（七）定向增发、配股、可转债涉及的重大事项。
第三十九条 公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时
向交易所报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被有权机
关依法责令关闭；
（六）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
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（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未
提取足额坏账准备；
（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品
价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重大影响；
（十）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生
重大影响；
（十一）董事长或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人
员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施；
（十二）公司涉嫌违法违规被有关机关调查，或者受到刑事处罚、
重大行政处罚；
（十三）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效；
（十四）主要财产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十五）主要或全部业务陷入停顿；
（十六）交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
第四十条 公司出现下列情形之一的，应当在事实发生之日起 2 个工作
日之内向交易所报告并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要
办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程
在交易所网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策或者会计估计；
（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案以
及股权激励方案形成相关决议；
（五）中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、
可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；
（六）持有公司 5％以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公
司的情况发生或者拟发生较大变化；
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（七）董事长、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出
辞职或者发生变动；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九）主要或者全部业务陷入停顿；
（十）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处
罚；
（十一）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十二）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（十三）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十四）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生
可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十五）交易所或者公司认定的其他情形。
第四十一条 公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露可能对本
公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项（以下简称“重大
事项”）：
（一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件
或期限）时；
（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该重大事项
时。
重大事项尚处于筹划阶段，但在前条第（一）、（二）项所述有关时点
发生之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事
实：
（一）该重大事项难以保密；
（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第四十二条 公司根据上述规定披露临时报告后，还应当按照下述规定持
续披露重大事项的进展情况：
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（一）董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议的，及时披
露决议情况；
（二）公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披
露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生
重大变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的
情况和原因；
（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者否
决的情况；
（四）该重大事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付款
安排；
（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交付
或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，
及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公
告一次进展情况，直至完成交付或者过户；
（六）该重大事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。
第四十三条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转
载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，须及时发布更正公告、补充
公告或澄清公告。
第七章 保密和处罚
第四十四条 公司在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制
在最小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员、关联人等知
情人员不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价
格。
第四十五条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信
息披露管理制度》采取监管措施、或被交易所依据《股票上市规则》通报批
评或公开谴责的，董事会应当及时组织对本管理制度及其实施情况的检查，
采取相应的更正措施。并对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结
果在 5 个工作日内报交易所备案。
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第四十六条 公司各信息报告义务人如发生本制度规定的重大事项而未报
告或未及时报告的，造成公司信息披露而出现重大错误或疏漏，给公司或投
资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分。
第四十七条 公司聘请的中介机构及其工作人员不得非法获取、提供、传
播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司
证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕
信息。给公司或投资者造成损失的，依法承担相应的赔偿责任。
第四十八条 媒体应当客观、真实地报道涉及公司的情况，如提供、传
播虚假或者误导投资者的公司信息，给公司或投资者造成损失的，公司保留
追究其责任的权利。
第八章 附 则
第四十九条 本制度未尽事宜或遇与有关法律、法规、规章和《公司章
程》有任何矛盾和不一致的地方，以有关法律、法规、规章和《公司章程》
的规定为准。
第五十条 本制度所称“以上”、“以内”都含本数，“少于”、“至
少”、“前”或“以前”不含本数。
第五十一条 本制度自董事会批准之日起施行。
第五十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2015 年 10 月 15 日
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