证券代码：600462              证券简称：石岘纸业          编号：临 2015-062


             延边石岘白麓纸业股份有限公司
           第六届董事会第十二次会议决议公告
                              特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
    ● 本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案


    延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第十
二次会议于 2015 年 10 月 21 日以专人送达、电子邮件的形式发出通知，2015 年
10 月 26 日以通讯方式召开。会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，会议由
董事长修刚先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规
定，会议采用通讯方式表决，会议同意并通过了以下议案：
    一、公司 2015 年第三季度报告；
      公 司 2015 年 第 三 季 度 报 告 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn），公司 2015 年第三季度报告正文详见 201 年 10 月 27 日的
《中国证券报》及《上海证券报》。
    表决结果：有效票数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    二、关于公司重大资产重组继续停牌的议案；
    同意公司申请自 2015 年 11 月 26 日继续停牌不超过 2 个月，此议案尚需提
交股东大会审议。
    表决结果：有效票数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （一） 本次筹划重大资产重组的基本情况
    1、因公司拟继续实施发行股票购买资产，进入了重大资产重组程序。公司
已于 2015 年 8 月 25 日发布了《延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产重组
停牌公告》（临 2015-032），公司股票已经按照相关规定自 2015 年 8 月 26 日起
连续停牌。2015 年 9 月 19 日、2015 年 10 月 20 日，公司分别发布了《重大资
产重组继续停牌公告》（临 2015-044）、《重大资产重组继续停牌的董事会决
议公告》，（临 2015-060），本公司股票自 2015 年 10 月 26 日起继续停牌不
超过 1 个月。
     2、筹划重大资产重组背景及原因：本次重组有利于公司进一步健康发展，
提高公司的盈利能力。
     3、重组框架介绍
     （1）主要交易对方
     主要交易对方确定为自然人魏锋控制下的永丰兴业有限公司(香港公司)。
     （2）交易方式
     交易方式为发行股份加支付现金的方式购买资产，并配套募集部分资金。
     （3）标的资产情况
     公司初步确定收购魏锋控制下北京景山创新通信技术有限公司（以下简称
“北京景山”）全部股权，北京景山主要从事移动通讯终端和物联网终端业务。
    （二） 公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
    截至目前，公司及有关各方正在积极推进本次重大资产重组工作。公司及
有关各方对重组方案及标的资产涉及的相关事项正在进一步协商沟通中,公司
与交易对方已签订框架协议。
    停牌期间，公司已根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，
每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
    （三）继续停牌的必要性和理由
     由于本次重大资产重组事项工作量大，流程复杂，涉及到境外资产，所涉
及的商务谈判，尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未最终完成，
为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次
重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法
权益，因此本公司股票拟申请延期复牌。
    （四） 申请继续停牌时间及下一步推进重组各项工作的时间安排
    为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根
据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司拟在股东
大会审议通过后向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请本公司股票自
2015年11月26日起继续停牌不超过2个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组
的进展情况，及时履行信息披露义务。每五个交易日发布一次重大资产重组进
展公告。
    本次重大资产重组后续将根据相关法律法规的要求，继续推进尽职调查和
审计评估等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公
司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，编制重大资
产重组预案及其他相关文件；同时及时履行本次重大资产重组所需的内外部决
策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。
     三、关于公司对外担保的议案；
     同意公司为控股子公司深圳博立信科技有限公司提供总额为 14000 万元连
带责任担保，此议案尚需提交股东大会审议，公司独立董事对上述议案发表了
同意的独立意见。内容详见 2015 年 10 月 27 日的上海证券交易所网站及刊登在
《中国证券报》及《上海证券报》上的公司临 2015－064 公告。
    表决结果：有效票数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    四、关于公司签署本次重大资产重组框架协议的议案；
    同意公司与永丰兴业有限公司签署资产收购框架协议，内容详见 2015 年 10
月 27 日的上海证券交易所网站及刊登在《中国证券报》及《上海证券报》上的
公司临 2015－065 公告。
     四、关于召开公司 2015 年第四次临时股东大会的议案。
    同意于 2015 年 11 月 11 日召开公司 2015 年第四次临时股东大会。内容详
见 2015 年 10 月 27 日的上海证券交易所网站及刊登在《中国证券报》及《上海
证券报》上的公司临 2015－066 公告。
    表决结果：有效票数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    五、上网公告附件
    独立董事意见。
    特此公告




                  延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
                           2015 年 10 月 26 日