证券代码：600462              证券简称：石岘纸业         编号：临 2015-065


                延边石岘白麓纸业股份有限公司
              关于签署资产收购框架协议的公告
                              特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


       重要内容提示：
    ●延边石岘白麓纸业股份有限公司与永丰兴业有限公司签署了《资产收购框
架协议》。
    ●《延边石岘白麓纸业股份有限公司与永丰兴业有限公司资产收购之框架协
议》为各方的初步意见，并非最终的重组方案，截至目前重组事项尚存在不确定
性。


    2015 年 10 月 26 日，延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“本公司”）
与永丰兴业有限公司（以下简称“永丰公司”）签署了《延边石岘白麓纸业股份
有限公司与永丰兴业有限公司资产收购之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），
《框架协议》主要内容如下：
    一、《框架协议》主体
    甲方：延边石岘白麓纸业股份有限公司
    乙方：永丰兴业有限公司

    本公司拟收购永丰公司下属子公司北京景山创新通信技术有限公司（以下简
称“北京景山”）全部股权。
    二、 《框架协议》方案
    本次重组的方案初步确定为：本公司通过发行股份及支付现金的方式收购永
丰公司持有的北京景全部股权，本公司本次收购的股份和现金支付比例由双方另
行协商确定。各方同意，永丰公司在与本公司签署正式的重组协议前，有权调整
北京景山的股权结构，但进行该等股权调整后，本公司仍有权收购北京景山 100%
的股权。
   1、收购价格
    双方同意，本次交易涉及的标的资产的价值（即北京景山的价值）以具有证

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券期货从业资格的评估事务所出具的正式评估报告为准，收购价格以此为基础由
双方另行协商确定。
   2、发行股份购买资产相关事宜
    （1） 本次发行方式为本公司向北京景山的非公开发行股份，所发行股份
的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元人民币。
    （2） 本次发行价格将不低于市场参考价的 90%，市场参考价为定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的本公司股票交易均价之一。前
述"定价基准日"为本公司董事会审议本次发行股份购买资产事宜的决议公告日。
    上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日本公司股票
交易均价＝决议公告日前若干个交易日本公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日本公司股票交易总量。
    本次发行价格以双方正式签订的发行股份及现金购买资产协议为准。
    （3） 本次本公司向北京景山的股东发行股份的数量（以下简称"发行数量
"）根据标的资产价格及发行价格计算，即发行股份数量=（标的资产价格-现金
支付对价）/发行价格。
    （4） 在定价基准日至发行日期间，若本公司发生派发股利、送股、转增
股本等除息、除权行为，本次发行价格将做相应调整，发行股数也随之进行调整。
具体发行价格、发行数量以及其他具体相关事宜将在双方签订的正式协议中予以
明确。
    3、业绩承诺
    永丰公司同意，按照中国证监会的审核要求，其对北京景山 2016 年度至 2018
年度三年的业绩进行承诺，具体按照中国证监会的相关规定办理并签署相关协
议。
   4、其他事项
    永丰公司同意，全力配合本次重组聘请的中介机构在重组过程中对标的资产
（北京景山及其子公司）展开的审计、评估、法律等相关尽职调查工作。
   5、协议的生效与终止
    （1） 本《框架协议》有效期为六个月，自本协议签署之日起开始计算，
六个月期限届满后，遇有特殊情况，需要延长的，由双方协商确定。本协议期限
届满未延长的，本协议效力终止。本协议效力终止后，双方应当根据诚信、公平
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的原则处理后续事宜，各自承担为履行本协议支付的成本，任何一方均不得依据
本协议向另一方主张任何权利。
    （2） 本《框架协议》有效期内，甲方与除与乙方外的其他第三方就发行
股份购买资产或配套融资进行商议、讨论或签署备忘、意向、框架或正式协议的，
应当事先书面通知乙方。
    （3） 若本《框架协议》约定与双方正式签署的协议约定不一致的，以正
式签订的协议约定为准。
    三、风险提示
    目前公司重组方案正处于商讨阶段，尚需论证和完善，本次重大资产重组仍
存在不确定性，未来可能存在双方无法就购买资产相关事项达成一致意见而致使
重大资产重组事项无法实施的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
    特此公告




                   延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
                           2015 年 10 月 26 日




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