延边石岘白麓纸业股份有限公司
2015 年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2015 年 11 月 11 日下午 13 点 30 分
网络投票时间：2015 年 11 月 11 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
二、会议地点：吉林省延吉市国际饭店
三、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、会议主持人：董事长修刚先生
五、出席会议人员：
1、截止 2015 年 11 月 4 日下午交易结束后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议
的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
六、会议议程：
1．关于公司重大资产重组继续停牌的议案；
2．关于公司对外担保的议案；
3．关于修订公司部分制度的议案；
4、关于制订公司关联交易制度的议案。
七、由公司股东及股东代表表决以上议案；
八、请与会监事及股东代表检票、监票、统计投票结果，将表决结
果提交律师；
九、现场会议及网络投票表决情况汇总；
十、宣读本次股东大会决议，参会董事签署股东大会决议和会议记
录；
十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
十二、宣布本次股东大会结束。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2015 年 11 月 11 日
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关于公司重大资产重组继续停牌的议案
各位股东、股东代表：
因公司拟继续实施发行股票购买资产，进入了重大资产重组程序。
公司已于 2015 年 8 月 25 日发布了《延边石岘白麓纸业股份有限公司重
大资产重组停牌公告》（临 2015-032），公司股票已经按照相关规定自
2015 年 8 月 26 日起连续停牌。2015 年 9 月 19 日、2015 年 10 月 20 日，
公司分别发布了《重大资产重组继续停牌公告》（临 2015-044）、《重
大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（临 2015-060），本公司股票
自 2015 年 10 月 26 日起继续停牌不超过 1 个月。
一、重组框架介绍
（一）主要交易对方
主要交易对方为自然人魏锋控制下的永丰兴业有限公司（香港公
司）。
（二）交易方式
交易方式为发行股份加支付现金的方式购买资产，并配套募集部分
资金。
（三）标的资产情况
公司初步确定收购魏锋控制下北京景山创新通信技术有限公司（以
下简称“北京景山”）全部股权，北京景山主要从事移动通讯终端和物
联网终端业务。
由于本次重大资产重组事项工作量大，流程复杂，涉及到境外资产，
所涉及的商务谈判，尽职调查、审计、评估等工作正在进行当中，尚未
最终完成，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、
完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，
保护广大投资者合法权益，因此本公司股票拟申请延期复牌，即自 2015
年 11 月 26 日起继续停牌不超过 2 个月。
请各位股东、股东代表审议。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2015 年 11 月 11 日
2
关于公司对外担保的议案
各位股东、股东代表：
一、担保情况概述
公司拟为深圳博立信科技有限公司提供以下担保，
1、为深圳博立信科技有限公司与格科微（格科微电子（上海）有限
公司与格科微电子（香港）有限公司）交易产生的债务提供担保，担保
额度为 1500 万；
2、为深圳博立信科技有限公司与深圳市陆骐电子有限公司、思达电
子（香港）有限公司交易产生的债务提供担保，担保额度为 1500 万；
3、为深圳博立信科技有限公司向中国农业银行深圳科技园支行贷款
提供担保，担保额度为 3000 万；
4、为深圳博立信科技有限公司向上海浦东发展银行深圳龙华支行贷
款提供担保，担保额度为 8000 万。
公司要求钟化为公司的上述担保责任提供 30%份额的反担保。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：深圳博立信科技有限公司
2、成立日期：2008 年 4 月 24 日
3、被担保人注册地点：深圳市龙华新区大浪街道同胜社区华荣路联
建科技工业园 4 栋 2 楼
4、被担保人法定代表人：钟化
5、被担保人经营范围：手机用 CMOS 摄像头模组、镜头的研发、生
产和销售，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院
决定规定需前置审批和禁止的项目）
6、被担保人最新的信用等级状况：良好
3
7、被担保人最近一年又一期的财务报表数据：
单位：元
项号 内容 2014 年 2015 年 9 月
1 资产总额 69,640,975.22 81,140,132.05
2 负债总额 52,690,748.59 62,577,629.61
3 银行贷款总额 6,750,000.00 18,000,000.00
4 流动负债总额 52,690,748.59 62,577,629.61
5 资产净额 16,950,226.63 18,562,502.44
6 营业收入 174,735,799.86 148,427,001.38
7 净利润 5,635,680.86 4,232,275.81
8、无影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
9、被担保人深圳博立信科技有限公司是公司的控股子公司，公司持
有深圳博立信科技有限公司 70%股权，钟化持有深圳博立信科技有限公
司 30%股权
三、担保协议的主要内容
1、拟为深圳博立信科技有限公司与格科微（格科微电子（上海）有
限公司与格科微电子（香港）有限公司）交易产生的债务提供担保。
深圳博立信科技有限公司（以下简称“深圳博立信”）为公司控股
公司，因经营发展需要，拟向格科微电子（上海）有限公司和格科微电
子（香港）有限公司（以下统称“格科微”）采购格科系列的图像传感
器芯片，为了保证上述业务的顺利开展，公司将为上述债务（包括但不
限于深圳博立信向格科微支付的全部应付款）提供最高限额为 1,500 万
人民币（或等值外币）连带责任信用担保，担保期限截止到 2018 年 6 月
30 日。上述担保有利于满足深圳博立信目前生产经营的需要，也有利于
促进公司业务发展的顺利进行。
（1）担保方（保证人）名称：延边石岘白麓纸业股份有限公司
（2）被担保方（债务人）名称：深圳博立信科技有限公司
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（3）债权人名称：格科微电子（上海）有限公司、格科微电子（香
港）有限公司
（4）担保金额：人民币壹仟伍佰万元
（5）担保期限：2018 年 6 月 30 日
（6）保类型：买卖
（7）担保方式：连带责任信用保证
2、为深圳博立信科技有限公司与深圳市陆骐电子有限公司、思达电
子（香港）有限公司交易产生的债务提供担保，担保额度为 1500 万元；
深圳博立信科技有限公司（以下简称“深圳博立信”）为公司控股
公司，因经营发展需要，拟向深圳市陆骐电子有限公司和思达电子（香
港）有限公司采购图像传感器芯片，为了保证上述业务的顺利开展，公
司将为上述债务（包括但不限于深圳博立信向深圳市陆骐电子有限公司
和思达电子（香港）有限公司支付的全部应付款）提供最高限额为 1,500
万人民币（或等值外币）连带责任信用担保，担保期限截止到 2018 年 6
月 30 日。上述担保有利于满足深圳博立信目前生产经营的需要，也有利
于促进公司业务发展的顺利进行。
（1）担保方（保证人）名称：延边石岘白麓纸业股份有限公司
（2）被担保方（债务人）名称：深圳博立信科技有限公司
（3）债权人名称：深圳市陆骐电子有限公司、思达电子（香港）有
限公司
（4）担保金额：人民币壹仟伍佰万元
（5）担保期限：2018 年 6 月 30 日
（6）担保类型：买卖
（7）担保方式：连带责任信用保证
3、为深圳博立信科技有限公司向银行贷款提供担保（中国农业银行
深圳科技园支行贷款 3000 万，浦发银行深圳龙华支行 8000 万）。
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（1）担保协议（中国农业银行深圳科技园支行）主要内容：
①担保方（保证人）名称：延边石岘白麓纸业股份有限公司
②被担保方（债务人）名称：深圳博立信科技有限公司
③债权人名称：中国农业银行深圳科技园支行
④担保金额：人民币叁仟万元
⑤担保期限：三年
⑥担保类型：借贷
⑦担保方式：连带责任信用保证
（2）担保协议（上海浦东发展银行深圳龙华支行）
①担保方（保证人）名称：延边石岘白麓纸业股份有限公司
②被担保方（债务人）名称：深圳博立信科技有限公司
③债权人名称：上海浦东发展银行深圳龙华支行
④担保金额：人民币捌仟万元
⑤担保期限：三年
⑥担保类型：借贷
⑦担保方式：连带责任信用保证
六、被担保人与供应商之间的业务，被但保人与格科微主要业务为
采购图像传感器芯片，格科微为国内图像传感器芯片设计研发商。供应
商的营业执照附后
请各位股东、股东代表审议
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2015 年 11 月 11 日
6
关于修订公司部分制度的议案
各位股东、股东代表：
公司根据实际运作情况，拟对《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理办法》、《募集资金管理办法》
等制度进行修订。《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保
管理办法》、《募集资金管理办法》等制度已经公司第六届董事会第十次
会议审议通过，《监事会议事规则》已经公司第六届监事会第七次会议审
议通过。
请各位股东、股东代表审议。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2015 年 11 月 11 日
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延边石岘白麓纸业股份有限公司
股东大会议事规则
（2015 年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》(以下简称“《治理准则》”)等
相关法律、行政法规、规范性文件的要求及本公司章程的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召
开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程第四十一条规定的担保事项；
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（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资、资产抵押、委托
理财、受托理财、承包、租赁等资产处置超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减
免公司义务的债务除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的重大关联交易;
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出
现公司章程第四十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当
在 2 个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
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临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
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第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予
配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人
可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
召集人应当聘请律师按照本规则第五条的规定出具法律意见,相关费用由公司
承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进
行表决并作出决议。
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第十五条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,
不应当包括会议召开当日。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的
事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立
董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股
权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东
大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司章程规定的地点即公司住所地召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、
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有效的前提下，根据需要，采用安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东
大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明
确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第二十六条 为便于会议准备和核查股东身份,董事会或其他股东大会召集人有权
自行确定股东大会的会前登记程序并以公告方式通知,准备出席现场会议的股东应
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该自觉遵守该会前登记程序,按照股东大会召集人指定的时间、地点和方式进行会前
登记。
未进行会前登记股东或股东代理人,应在股东大会通知中规定的股东大会召开
时间之前,在会议现场办理会议登记手续后,方可出席会议并行使表决权。
第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第二十八条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举一名副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场
出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解
释和说明,但是涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。
第五章 股东大会的决议和表决
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第三十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的三分之二以上通过。
第三十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一)董事会和监事会的工作报告;
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规、上海证券交易所股票上市规则或者《公司章程》规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。
第三十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散和清算;
(三)章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的;
(五)公司股权激励计划;
(六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
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第三十六条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所
持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
第三十七条 有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关监管部门同意
后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。
前款所称特殊情况是指:
(一)出席股东大会的股东只有关联股东;
(二)关联股东无法回避的其他情况。
第三十八条 控股股东控股比例在 30%以上时，股东大会就选举董事、监事进行
表决应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
为保证独立董事当选人数符合公司章程的规定,独立董事与其他董事应该分开
选举。
第三十九条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
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利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十三条 股东大会采取记名方式投票表决。
第四十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第四十五条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第四十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议
结束之后立即就任。
第五十一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市
公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十二条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大会的
会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公
司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第六章 附 则
第五十三条 本规则解释权属于董事会。
第五十四条 本规则经公司股东大会的审议通过之日起实行。
延边石岘白麓纸业股份有限公司
2015 年 11 月 11 日
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第一条 总则
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规
则。
第二条 董事会职责
董事会是公司经营管理的决策机构,对股东大会负责,维护公司和全体股东的利
益。
董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(八)在有关法律法规,公司章程规定范围和股东大会授权范围内,决定公司的对
外投资、收购出售资产、资产抵押及其他担保事项、委托理财、关联交易等事项。
应由董事会批准的交易事项具体如下：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上、20%以下，
该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10％以上、20%以下，且绝对金额超过 1000 万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计度经审计净利润的 10％以上、20%以下，且绝对金额超过 100 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
以上、20%以下，且绝对金额超过 1000 万元；
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（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上、20%
以下，且绝对金额超过 100 万元。
董事会对对外担保事项决策的权限为：
未达到公司章程第四十一条标准的对外担保事项。
董事会对关联交易事项决策权限为：
公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易；与关联法
人发生的交易金额在人民币 300 万元（含人民币 300 万元）以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）以上的关联交易。公司拟与关联人发生的交
易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在人民币
3,000 万元以上（含人民币 3,000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上（含 5%）的关联交易，还应当提交股东大会审议批准。
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)根据董事长提名,聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提
名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和
奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。董事会行使
职权超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。
第三条 董事的选任
公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。
董事（包括独立董事）由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期从就任之
日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董
事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董
事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管
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理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
董事任期届满可以连选连任，独立董事连任期间不得超过 6 年。董事（包括独
立董事）任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。有下列情形之一的,不能担任
公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判
处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产
负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有
个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董
事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职
务。
第四条 董事的忠实义务
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列忠实义务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
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（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。 董事违反
本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第五条 董事的勤勉义务
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有下列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的
业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职
权;
(六)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第六条 董事的离任
董事连续两次未能亲自出席董事会议，也不委托其他董事出席董事会会议；独
立董事连续三次未能亲自出席董事会议，该董事或独立董事则被视为不能履行职责，
董事会应建议股东大会予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职务。
在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事可以列席董事会，
参加董事会会议讨论，但不得就有关会议事项进行表决，该董事以及余任董事会的
职权应当受到合理的限制，除非得到股东大会的授权和批准，不得就公司对外投资、
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收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项进行表决、
作出决议或进行实施。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东负
有的义务在合理期间内并不当然解除。
其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开
信息；董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的期限为两年；其他义务的持续
期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的
关系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其无正当理由擅自离职使公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
第七条 专门委员会
公司董事会根据需要并经股东大会批准,可以设立战略、审计、提名、薪酬与考
核等专门委员会,其成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与考核专门委员会
中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业
人士。专门委员会的具体主要职责如下：
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是：
1、提议聘请或更换外部审计机构；
2、监督公司的内部审计制度及其实施；
3、负责内部审计和外部审计之间的沟通；
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司的内控制度。
（三）薪酬与考核委员会的主要职责是：
1、研究董事和经理人员的考核标准，对其进行考核并提出建议；
2、研究和审核董事、高级经理人员的薪酬政策与方案。
（四）提名委员会的主要职责是：
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1、研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
2、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
3、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责,其提案应提交董事会审查决定。
第八条 董事长的职权
董事长是公司法定代表人,行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)董事会授予的其他职权。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。
（一）授权原则：以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的
顺利、高效运行；维护公司和全体股东的合法权益。
（二）授权内容：
1、听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
2、批准和签署占公司最近一期经审计净资产 5%以下的单笔借款合同和投资项目
（不含关联交易）合同文件；
3、审批和签发占公司最近一期经审计净资产 5‰以下的单笔公司财务预算外的
财务支出款项；
4、批准占公司最近一期经审计净资产 5‰以下的公司固定资产的购置。
凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第九条 证券部
董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
董事会秘书或者证券事务代表兼任证券部负责人，保管董事会印章。
第十条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十一条 定期会议的提案
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在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，初
步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或者直接向董事长
提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提
案有关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认
为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并
主持会议。
第十四条 会议的召集和主持
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董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十日和五日将盖有证券
部印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体
董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十六条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开董事会临时会议的说明。
第十七条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
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录。
第十八条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向
监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十九条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门
授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况。
董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联
董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委
托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
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（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名
其他董事委托的董事代为出席。
第二十一条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决
等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十二条 会议审议程序
董事会召开时,首先由董事长或会议主持人宣布会议议题,并根据会议议题主持
议事。董事会会议对审议事项应逐项讨论和表决。董事长或会议主持人应当认真主
持会议,充分听取到会董事的意见,控制会议进程、提高议事效率和决策的科学性。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十三条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表
意见。
董事会会议在审议有关方案、议案和报告时,为了详尽了解其要点和过程情况,
可要求证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、承办部
门负责人、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构列席会议,听取和询问有关
情况说明或听取有关意见,以利正确作出决议;列席会议的非董事成员不介入董事议
事,不得影响会议进程、会议表决和决议。
第二十四条 会议表决
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每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，
拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，
须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。
第二十五条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部有关工作人员应当及时收集董事
的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第二十六条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，
必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和
本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。
第二十七条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形。
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在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十八条 董事会重大决策程序：
（一）年度生产经营计划预算审定程序：董事会委托总经理、授权有关董事协
助，在进行深入调研、搞好全面综合分析的基础上，提出新一年度的计划预算方案，
向董事长报告后，提交董事会；由董事长组织召开董事会，形成决议，由总经理组
织实施。
（二）投资决策程序：董事会委托战略委员会或总经理组织有关人员拟订公司
中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会战略委员会进
行初步审查与评审，重大投资项目还应当组织有关专家、专业人员进行评审，并提
出评审报告；董事会根据评审报告进行审议，形成董事会决议，通过后由总经理组
织实施。如超出董事会权限时，提请股东大会审议通过后实施。
（三）高级管理人员（以下称“高管人员”）任免程序：
1、高管人员的选聘：总经理候选人由董事长提名，经公司董事会讨论作出决议；
副总经理、财务负责人由总经理提名，经公司董事会讨论作出决议；董事会秘书由
董事长提名，经公司董事会讨论作出决议。必要时，以上高管人员也可以从社会公
开招聘，经公司董事会讨论作出决议。
2、高管人员的解聘：高管人员退任有辞职和解任两种方式。 辞职：高管人员
可以在任期届满以前提出辞职，辞职应向公司董事会提交书面辞职报告，高管人员
的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 解任主要有二种形式：
（1）自然解任：任期届满；
（2）决议解任：公司董事会可以在高管人员任职届满前决议解任。根据董事长、
半数以上董事或独立董事、监事会的提议，通过董事会决议而解任总经理；根据总
经理、半数以上董事或独立董事、监事会的提议，通过董事会决议而解任副总经理、
财务负责人；根据董事长提议，通过董事会决议而解任董事会秘书。
（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件
前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业会议或专门委员会
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进行审议，经董事会审议并形成决议后再签署。
第二十九条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形
成决议。
第三十条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟提交董事会审议
的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的
其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式
的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关
事项作出决议。
第三十一条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在
一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十二条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十三条 会议记录
董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包
括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
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（九）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十四条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以安排证券部工作人员对会议召开情况作成简
明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十五条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录
进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书
面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司
遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的,该董事可以免除责任。
第三十六条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的
有关规定办理。董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议和会
议纪要报送上海证券交易所备案。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、
记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
董事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和
《公司章程》的说明；
（三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董
事姓名；
（四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权
的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所
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发表的意见；
（七）审议事项的具体内容和会议形成的决议；
（八）法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和公司章程规定应当公告
的其他事项。
第三十七条 决议的执行
董事会作出决议后,由总经理主持经理层认真组织贯彻具体的 实施工作,并将
执行情况向下次董事会报告。董事会闭会期间可直接向董事长报告。有关书面报告
材料由董事会秘书负责向董事传送。
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的
董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十八条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授
权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议记录、决议公告等，由
董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十五年以上。
第三十九条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会修订报股东大会批准后生效。
本规则由董事会负责解释、修订。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2015 年 11 月 11 日
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延边石岘白麓纸业股份有限公司
监事会议事规则
（2015 年修订）
第一条 宗旨
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地
履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制订本规则。
第二条 监事的选任
监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不得少于监事
人数的三分之一。
监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或者更换;职工担任的监事
由公司职工民主产生或更换。监事连选可以连任。
公司股东大会在选举股东代表出任的监事时,实行累计投票制。
第三条 监事会主席的选任及职责
监事会设监事会召集人即监事会主席一名,由监事会全体监事过半数选举产生。
监事会主席负责主持监事会的工作,对监事会的工作全面负责。具体工作职责如
下:
(一)召集和主持监事会会议；
(二)监督和检查监事会决议的实施情况；
(三)负责审查和签署有关监事会的文件；
(四)代表监事会向股东大会报告监事会的工作；
(五)组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施；
(六)监事会其他需要办理的工作。
监事会主席不能履行职权时,由其指定一名监事代行其职权。
第四条 监事会的职权
监事会依据《公司法》和其他有关法律法规以及公司章程,对公司董事、监事和
高级管理人员以及公司生产经营活动、财务状况实施监督检查。具体行使下列职权:
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(一)检查公司的财务；
(二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时,违反法律、法规、公
司章程或者股东大会决议的行为进行监督,并提出罢免的建议；
(四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以
纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
(五)提议召开临时股东大会或董事会临时会议,在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六)向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八)列席董事会会议；
(九)可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席
监事会会议,回答监事会所关注的问题；
(十)监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时可以聘请律师事务所、
会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 监事会在行使
监督权时,不能代替董事会或总经理履行职责,也不能代表公司进行任何经营活动。
第五条 监事会办公室
监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人，保管监事会印章。监事会主席可以指定
公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第六条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在
十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种
规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中
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造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证
券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本《公司章程》规定的其他情形。
第七条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向全体监事征集会
议提案，并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意见时，
监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为
的监督而非公司经营管理的决策。
第八条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主
席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室
应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第九条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第十条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖
有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提
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交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十一条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快
召开监事会临时会议的说明。
第十二条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持
人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事
项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投
票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十三条 会议的召开
监事会会议,应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以 书面委托其他监
事代为出席监事会议。委托书中应当载明受委托人的姓名、委托事项、权限和有效
期限,并有委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权
利。监事未出席监事会议,又未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出
席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报
告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
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第十四条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或
者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十五条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票，以举手或书面等方式进行。监事与表决事项
有利害关系,在进行表决时应当回避,该项决议由其他出席会议的监事过半数表决同
意后方为有效。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，
未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
第十六条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议
记录。
监事会成员负有保密义务。对在履行监督义务时了解的公司商 业秘密和监事会
审议的议案,公司在媒体上未公告前,不得向外泄露其内容。
第十七条 监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认并承担责任。监事对会议记录有不同意
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见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发
表公开声明。监事会在表决时表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第十八条 决议公告
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的
有关规定办理。
第十九条 决议的执行
监事会的决议应传达给公司董事长,由董事长责成公司总经理 去执行实施。
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议
上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十条 会议档案的保存
监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会监
事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第二十一条 附则
凡本议事规则未及之处,按照相关法律、法规、中国证监会的有关规定及公司章
程执行或参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由监事会解释。
延边石岘白麓纸业股份有限公司监事会
2015 年 11 月 11 日
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延边石岘白麓纸业股份有限公司
对外担保管理办法
（2015年修订）
第一章总则
第一条 为保护投资者的合法权益和延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简
称公司）的财务安全，加强银行信用和担保管理，规避和降低经营风险，根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国证券法》、
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和其他
相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制定本办法。
第二条 本办法所称担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质
押。担保的债务种类包括但不限于银行授信额度、银行贷款、开立信用证、银行承
兑汇票及银行保函等。公司为子公司担保视同对外担保。
第三条 对外担保由公司统一管理，未经公司董事会（或股东大会）批准，公
司及子公司不得对外提供担保，也不得相互提供担保。
第二章担保应履行的程序
第一节担保的条件
第四条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位提供担保：
（1）因公司业务需要的互保单位：
（2）与公司具有重要业务关系的单位；
（3）公司控股股东或实际控制人、控股股东或实际控制人的子公司、控股股东
或实际控制人的附属企业;
（4）公司子公司及其他有控制关系的单位。
公司或子公司向第三方提供对外担保时,必须要求被担保人向公司或子公司提
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供反担保,或公司、子公司对被担保方享有不低于被担保债权金额的合法的债权,且
被担保人具有实际承担反担保的能力。公司为子公司提供担保的,可以不要求子公司
提供反担保。
以上单位必须同时具有良好的经营状况和相应的偿债能力，并符合本办法的相
关要求。
第五条 虽不符合第四条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作
关系的申请担保人，风险较小的，按相应程序经公司董事会或股东大会批准，并有
取反担保等必要的防范措施。
第二节对被担保对象的调查
第六条 公司应对被担保对象的资信状况进行调查，被担保对象应向公司提供
以下资料：
（1）企业基本资料、经营情况分析报告；
（2）最近三年经有资质的会计师事务所审计后的财务报告及最近一期的财务报表；
（3）主合同及与主合同相关的资料；
（4）本项担保的银行借款用途、预期效果；
（5）本项担保的银行借款还款能力分析；
（6）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（7）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（8）公司认为需要提供的其他有关资料。
被担保人与反担保人为不同企业时,反担保人也同样需要按照本条款要求提交
相关资信材料。
第七条 被担保对象同时具备以下资信条件的，公司方可为其提供担保：
（1）为依法设立并有效存续的独立企业法人，不存在需要终止的情形；
（2）为公司持股50%以上的子公司或公司的互保单位或与公司有重要业务关系的单
位；
（3）资产负债率在70%以下；
（4）近三年来连续盈利；
（5）如公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；
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（6）提供的财务资料真实、完整、有效；
（7）提供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；
（8）没有其他法律风险。
第八条 公司董事、经理、其他管理人员、其他具体经办担保事项的单位或部
门（下称责任单位）应根据被担保对象提供的基本资料进行调查，确定资料是否真
实，对被担保人的行业前景、经营状况、财务状况和信用、信誉等情况进行充分调
查核实,分别对被担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利
益和风险进行充分分析和审慎评估,提出可否提供担保的书面报告,报公司总经理办
公室审批后提交公司董事会。
责任单位有义务确保主合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他欺
诈手段，骗取公司担保。
第九条 责任单位应通过被担保对象的开户银行、业务往来单位等各方面调查
其偿债能力、经营状况和信誉状况，必要时授权公司审计部门或聘请中介机构对期
进行审计。
第三节担保的批准
第十条 公司对外担保必须经董事会审议，应取得董事会全体成员三分之二以
上签署同意，或经股东大会批准。
第十一条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供
的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东
42
所持表决权的半数以上通过。
第四节担保合同的审查和订立
第十二条 担保必须订立书面担保合同。担保合同必须符合有关法律规范，合
同事项明确。
第十三条担保合同中下列条款应当明确：
（1） 被保证的主债权的种类、金额；
（2） 债务人履行债务的期限；
（3） 担保的方式；
（4） 担保的期间；
（5） 担保的范围；
（6） 双方的权利义务；
（7） 违约责任；
（8） 争议解决方式；
（9） 双方认为需要约定的其他事项。
第十四条 担保合同订立时，责任单位必须对担保合同有关内容进行认真审查。
对于强制性条款或明显不利于公司利益的条款以及可能存在无法预料风险的条款，
应当要求对方修改或拒绝为其提供担保。
第十五条 公司董事长或经授权的被授权人根据董事会或股东大会的决议代表
公司签署担保合同。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、经理以及公司
的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同，责任单位不得越权签定担保合同，也
不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
第十六条 被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。
被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当
拒绝提供担保。
第十七条 签定互保协议时，责任单位应及时要求对方如实提供有关财务报表
和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方提供
相应的反担保。
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第十八条 法律规定必须办理担保登记的，责任单位必须到有关登记机关办理
担保登记。
第五节担保的信息披露
第十九条 公司应当按照有关法律法规及规范性文件的有关规定，认真履行担
保情况信息披露的义务。
第二十条 公司应当按照规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供公司
全部对外担保事项。
第二十一条 公司对外提供担保应当及时向上海证券交易所报告并公告。
第二十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后及时披露，并提交股东大会审议。
第二十三条 公司子公司的对外担保，比照前述规定执行。公司子公司应在其董
事会或股东会做出决议后及时通知上市公司履行有关信息披露义务。
第二十四条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是
被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解
被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第二十五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
执行本办法规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三章担保风险管理
第二十六条 担保合同订立后，应及时通报监事会、董事会秘书和计划财务部
门，并由公司财务部专人负责保存管理，并注意相应担保时效期限。责任人应在对
外担保到期前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。公司所担保债务到期
后，责任人要积极督促被担保人在十五个工作日内履行还款义务。
被担保人逾期未清偿债务,或者发生被担保人破产、解散、清算、债权人主张由
担保人承担担保责任等情况的,公司应在查证后立即准备启动追偿程序,并及时上报
公司经营管理层和董事会。
第二十七条 公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和
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其他负债，以及分立、合并、法定代表人变更、对外商业信誉的变化情况，积极防
范风险。
第二十八条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，应及时向公司财务部门
传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。
第二十九条 若发现有证据证明被担保人在担保期间财务状况出现恶化、对其偿
还债务能力产生重大不利变化时应及时采取必要的补救措施,并向公司经营管理层及
董事会汇报。若发现债权人与债务人恶意串通,存在转移财产逃避债务之嫌疑的,应立
即汇报,并协同行政人事部(外部律师)做好风险防范工作;由于被担保人违约而造成经
济损失的,应及时向被担保人进行追偿。
第三十条 公司对外担保必须要求被担保人提供反担保，且反担保的提供方应当
具有实际承担能力。
第三十一条 被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。
被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应当
拒绝提供担保。
第三十二条 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不再
承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。
第三十三条 保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，
公司不再承担保证责任。
第三十四条 保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同另有
约定的外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。
第三十五条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务
人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
第三十六条 保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证责
任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。
第三十七条 对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续担保
存在较大风险时，应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第三十八条 公司向债权人履行了担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿，
并将追偿情况及时披露。
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第三十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任
人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四章董事、经理、其他管理人员及相关责任人的责任
第四十条公司董事、经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担
保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人的责任。
第四十一条 被担保对象应当审慎提出担保申请、真实提供公司要求的担保申请
资料，定期报告、担保债权的变化情况，及时履行还款义务。公司委派的董事、经
理或股东代表，应切实履行职责，如因失当造成公司损失的，追究当事人的责任。
第四十二条 有关责任人员违反法律和本办法规定，无视风险擅自担保或怠于行
使其职责给公司造成损失的，应承担赔偿责任。责任人行为涉嫌犯罪的，由公司移
送司法机关依法追究刑事责任。
第五章附则
第四十三条 本办法自股东大会审议通过之日起生效，本办法与国家有关部门
或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的
法律、法规及规章为准。
第四十四条 本办法由董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布
的法律、法规及规章及时修订。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2015年11月11日
延边石岘白麓纸业股份有限公司
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募集资金管理办法
（2015年修订）
第一章 总则
第一条 为了加强和规范延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理，切实保护广大投资者的利益，依据《公司法》、《证券法》以及
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规，结合公司章
程和实际情况，制定本管理办法。
第二条本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行
股票，增发、配股、发行可转换公司债券发行分离交易的可转换公司债券、发行权
证等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金,但不包括公司实施股权激励计划募
集的资金。
第三条公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券
交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。
第四条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会
计师事务所出具验资报告。
第五条 公司应谨慎使用募集资金，以投入产出效益为原则，处理好投入时机、
投入资金、投资进度及项目效益间的关系。
第六条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会应
当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
第七条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露的募集
资金用途。
第八条募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的,
适用于本制度。
第二章 募集资金的存放
第九条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集
资金专户”)集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
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实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)的部分也应存
放于募集资金专户。
第十条 公司应当在募集资金到帐后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议,该协议至少包括
以下内容:
(一)公司应将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户的银行对账单,并抄送保荐机
构；
(三)上市公司 1 次或连续 12 个月内累计从募集资金专户支取的金额超过
5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净
额”)的 20%的,公司应当及时通知保荐机构；
(四)保荐机构可随时到商业银行查询公司的募集资金专户资料；
(五)公司、商业银行、保荐机构三方之间的违约责任。
公司应当在上述协议签订后的 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。上
述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当在
协议终止之日起两周内与相关当事人签订新协议,并在新协议签订后的 2 个交易日
内报上海证券交易所备案并公告。
第十一条公司应积极督促商业银行、保荐机构履行三方协议。商业银行连续三
次未及时向保荐机构提供专户对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保
荐机构查询专户资料情形时,公司有权终止协议并注销该募集资金账户。
第十二条公司财务部应建立募集资金专用台账,详细记录募集资金的收支划转
情况,包括但不限于开户银行账号、使用项目、使用时间、使用金额、对应的会计凭
证号、合同、审批及备案记录等。
第三章 募集资金的使用
第十三条 募集资金必须严格按照公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资
计划使用。当出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,应上报董事会并在
董事会秘书处备案,并及时报告上海证券交易所并公告。
第十四条 公司在使用募集资金时，应当按照公司资金管理制度，严格履行申请
和审批手续。
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第十五条 本办法所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资
金的申请，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
第十六条 本办法所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或公
司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核、财务总监和总经理
签批、相关部门执行的程序。
第十七条募投项目资金使用涉及应披露重大事项、关联交易的,按照公司有关管
理制度和上海证券交易所上市规则的规定履行决策程序和信息披露义务。
第十八条募投项目出现如下任一情形时,公司应当对募投项目可行性及预计收
益等重新进行论证,决定项目是否继续实施,并在最近一期的定期报告中披露项目的
进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目:
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
(二)募投项目搁置时间超过 1 年；
(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到计划金额的
50%；
(四)募投项目出现其他异常情形。
第十九条公司募集资金原则上应当用于主营业务,公司使用募集资金不得有如
下行为:
(一)除金融类企业外,募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资,直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司；
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用, 为
关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(四)违反募集资金管理规定的其他行为。
第二十条公司以自筹资金预先投入募投项目的,可在募集资金到帐后 6 个月内,
以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内
报告上海证券交易所并公告。
第二十一条暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条
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件:
(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺；
(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押,产品
专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其它用途,开立或注销产品专用结算帐
户时,公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第二十二条使用闲置募集资金投资产品,应首先由财务部制定计划并列入募集
资金年度使用计划,经证券部审核后,由财务总监报总经理办公室审核,经董事会审
议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可执行。同时公司应当
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十三条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金时,需满足下列要求:
(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者间接安排用于
新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
(三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。公司以闲置募集
资金暂时用于补充流动资金,须首先由财务部制定计划并列入募集资金年度使用计
划,经证券部审核后,由财务总监报总经理办公室审核, 经董事会审议通过,独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可执行。同时公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期之前,公司应将该部分资金归还募集资金专户,并在资金全部
归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十四条超募资金可用于永久补充流动资金或归还银行贷款。当用于永久补
充流动资金或归还银行贷款时,公司连续 12 个月内累计使用的金额不得超过超募
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资金总额的 30%,且应经公司董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表
决方式,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2 个交易日内报上海证券交易所并公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的必要性和详细计划；
(四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助的承诺；
(五)使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款对公司的影响;
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十五条单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)
用于其他募投项目时,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发
表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报上海证券交易
所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资
额 5%时,可免于履行前款程序,但需将其使用情况在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流
动资金)时,应参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十六条募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净
额 10%以上时,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交
易日内报上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%时,应当经董事会审议通
过,且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会
会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或者低于募集资金净额 5%时, 可免
于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投资项目的变更
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第二十七条 募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书等法律文件
的承诺相一致，原则上不应变更。对确因市场变化、国家法律、法规及产业政策的
改变等，需要变更募集资金投向时，须首先由项目管理部门和投资管理部门对新募
投项目进行可行性研究,必要时委托专业机构出具可行性研究报告,经总经理办公会
审核后,报董事会、股东大会进行审议,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确
同意意见后方可变更,并应在提交董事会审议后的 2 个交易日内报告上海证券交易
所并公告。
公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经公司董事会
审议通过,并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意
见。
第二十八条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十九条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可
行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
第三十条公司拟变更募投项目的,应在提交董事会审议后的 2 个交易日内报告
上海证券交易所并公告以下内容:
(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三)新募投项目的投资计划；
(四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明；
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七)上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资时,还应参照相关规则的规定进
行披露。
第三十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十二条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
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公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策
及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十三条 公司拟将募投项目对外转让或者置换(募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或者置换的除外),应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告上海证券交易所并公告以下内容:
(一)对外转让或者置换募投项目的具体原因；
(二)已使用募集资金投资该项目的金额；
(三)该项目完工程度和实现效益；
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(五)转让或者置换的定价依据及相关收益；
(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
(七)转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(八)上海证券交易所所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款的收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用情况的监督
第三十四条 募集资金使用情况由公司监察审计部进行日常监督。公司财务部门
应当每半年对募集资金使用情况进行一次专项审计，并将审计报告报送董事会，同
时抄送监事会。
第三十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集
资金的存放与使用情况出具《募集资金专项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异时,公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况时,公司应当在《募集资
金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对
募集资金的存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时向上海证券交易所
提交,同时在上海证券交易所网站披露。
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每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专
项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十六条董事会认为公司募集资金存在违规情形的，应当及时予以公告。公
告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取
的措施。
第三十七条 独立董事及监事会应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披
露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事或监事同意，可以聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，
并承担必要的审计费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报
告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形,董事会还应当
公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果以及已经或
拟采取的措施。
第六章 附则
第三十八条 本办法经股东大会审议通过后生效。公司原《募集资金管理办法》
自本办法生效之日起失效。
第三十九条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规等规范性文件及《公司章程》
的有关规定执行。
第四十条 本办法由公司董事会负责修订并解释。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2015年11月11日
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关于制订公司关联交易制度的议案
各位股东、股东代表：
公司为规范关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合
法权益，根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，制定本制度。
本制度已经公司第六届董事会第十次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2015 年 11 月 11 日
55
延边石岘白麓纸业股份有限公司
关联交易管理制度
延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“公司”）为规范关联交易行为，保
护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》 以下简称“《上市规则》”）
等法律、法规和规范性文件以及《延边石岘白麓纸业股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）的相关规定，制定本制度。
第一章 关联交易管理的组织机构
第一条 公司董事会办公室是关联交易管理的归口部门，在董事会秘书的领导下
开展关联交易管理工作。董事会办公室主要负责关联人的分析确认、关联交易合规
审查及重大关联交易决策的组织，以及信息披露工作。
第二条 公司财务部负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作，并
按季度报董事会办公室。公司法律事务部应当为关联交易的判断提供意见。
第三条 董事会办公室对汇总上报的关联交易情况进行整理、分析，并按照本制
度的规定，保证关联交易决策程序的履行，并按本制度的规定进行披露。
第二章 关联人与关联交易
第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司
以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联
自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他
组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第六条 公司与前条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而
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形成关联关系，但该法人的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、
监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第八条 具有以下
情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排
生效后，或在未来 12 个月内，将具有本制度第五条或者第七条规定的情形之一；
（二）在过去 12 个月内，曾经具有本制度第五条或者第七条规定的情形之一。
第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报告上海证券
交易所备案。
第十条 本管理制度所指的关联交易是指公司及其控股子公司与上述列示的关
联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
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（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十一条 公司的关联交易应符合公开、公平、公正和诚实信用的原则。
第三章 关联交易的审议程序和披露
第十二条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联
交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十三条 公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯
减免公司义务的债务除外）金额在人民币 3,000 万元以上（含人民币 3,000 万元），
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易，除应当及时披
露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行
审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议决定。本制度第四章所述与日常经营
相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十四条 公司拟与关联法人发生的总额高于人民币 300 万元，3000 万元以下，
且高于公司最近经审计净资产值 0.5％的关联交易，应由独立董事认可后提交董事会
讨论决定。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据。
第十五条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，
参照前款规定执行，有关股东应在股东大会上回避表决。
第十六条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。
公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上市规则》的有关规
定予以披露。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
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会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业
判断可能受到影响的董事。
第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十九条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元（含人民币 300 万
元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）以上的关联交易
（提供担保除外），应当及时披露。
第二十条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易应
当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十一条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
59
（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）上海证券交易所要求提供的其他文件。
第二十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明
确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有
关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明
原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在
交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；对于日常
经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交易的全年预计交
易总金额；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要
性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上海证券交易所上市规则》规定的其他内容；
（十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
公司为关联人和持股 5%以下（不含 5%）的股东提供担保的，还应当披露截止披露日
公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额
分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第二十三条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度第十三条、第十四条、第十九条、第二十条的规定。公司出资额
达到第十三条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例
确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股
东大会审议的规定。
60
第二十四条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以
发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算发生额，经
累计计算的发生额达到本制度第十三条、第十四条、第十九条、第二十条规定标准
的，分别适用上述各条的规定。已经按照本制度第十三条、第十四条、第十九条、
第二十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照
连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十三条、第十四条、第十九条、
第二十条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接
控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人
员的法人或其他组织。已经按照本制度第十三条、第十四条、第十九条、第二十条
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十六条 公司与关联人一方因参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联
交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第二十七条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十八条 有关关联交易的审议及信息披露，应同时遵守相关法律法规、
规范性文件及公司相关制度。
第四章 日常性关联交易的审议和披露
第二十九条 公司与关联人进行第十条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联
交易时，按照下述规定进行披露和履行相应披露和审议程序：
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（一） 已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按
要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签
的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，
协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，
根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金
额的，应当提交股东大会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关
联交易按照前项规定办理；
（三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关
联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，可
以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额
进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者董事会审议并披露；
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类
汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东大会
或者董事会审议并披露。
第三十条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、
交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。日常关联交
易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披
露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、
两种价格存在差异的原因。
第三十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每
3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第五章 附则
第三十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与本公司章程中该等术语的
含义相同。
第三十三条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、《上
市规则》或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《上市规则》、《公司章
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程》的规定执行。
第三十四条 本制度经股东大会审议通过后生效，本制度的解释权归董事会。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2015 年 11 月 11 日
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