石岘纸业：恒泰长财证券有限责任公司关于延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见2015-11-03
恒泰长财证券有限责任公司关于
延边石岘白麓纸业股份有限公司
重大资产出售和重大资产购买暨关联交易
实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零一五年十一月
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声明与承诺
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”）接受延边石岘白麓纸业
股份有限公司（以下简称：“石岘纸业”）的委托，担任石岘纸业本次重大资产出售
和重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定，恒泰长财按照证券业
公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎的调查，就本次交易
的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。恒泰长财出具本核查意见系基于如下
声明：
1、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关
各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个
别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均
按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，
对石岘纸业本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查
意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供石岘纸业本次重大资产出售和重大资产购买暨关联交易之
目的使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证
监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易实施情况对上市
公司全体股东是否公平、合理做出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问
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的职责范围并不包括应由上市公司董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性
评论，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资
决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读石岘纸业董事会发布的《延边石
岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
修订稿》和与本次交易有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书等文件全文。
本独立财务顾问特别承诺如下：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国
现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，
对上市公司本次重组的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查
意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本独立财务顾问意见所需的有关文件
和资料，仅就与本次重组实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对
有关会计审计、资产评估、投资决策、财产法律权属等专业事项发表意见，在本独
立财务顾问意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行
人的文件引述。
4、本独立财务顾问意见仅供上市公司本次重组之目的使用，不得用作任何其
他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要
求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交
易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具本核查意见。
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目录
声明与承诺 ............................................................................................................. 2
目录 ........................................................................................................................ 4
释义 ........................................................................................................................ 5
第一节 本次交易基本情况.................................................................................. 6
一、本次重组基本情况 ............................................................................ 6
二、本次重组的批准和授权 ..................................................................... 6
第二节 本次交易实施情况.................................................................................. 7
一、本次重组的实施情况 ......................................................................... 7
二、员工安置情况和相关债权债务处理 ................................................... 8
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................... 10
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况.......................................... 10
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 12
六、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................ 12
七、本次重组的后续事项及风险 ............................................................ 13
八、独立财务顾问结论性意见................................................................ 13
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释义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定含义：
交易各方 指 石岘纸业与交易对方
石岘纸业/公司/上市
指 延边石岘白麓纸业股份有限公司
公司
金诚实业/敦化金诚 指 敦化市金诚实业有限公司
延边石岘双鹿实业有限责任公司，石岘纸业全部资产、负债设立的全
双鹿实业 指
资子公司
博立信 指 深圳博立信科技有限公司
交易对方 指 资产出售交易对方和资产购买交易对方
资产出售交易对方 指 金诚实业
资产购买交易对方 指 钟化、刘健君
交易标的、标的资产 指 双鹿实业 100%股权、博立信 70%股权
购买资产 指 博立信 70%股权
出售资产、拟出售的
指 双鹿实业 100%股权
标的资产
资产购买 指 公司拟向钟化、刘健君购买博立信 70%股权
资产出售 指 公司拟向金诚实业出售双鹿实业 100%股权
本次重组/本次交易/
指 本次资产出售及资产购买，本次资产出售及资产购买互为前提条件
本次重大资产重组
《恒泰长财证券有限责任公司关于延边石岘白麓纸业股份有限公司
本核查意见 指 重大资产出售和重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券业协会 指 中国证券业协会
上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、恒泰
指 恒泰长财证券有限责任公司
长财
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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第一节 本次交易基本情况
一、本次重组基本情况
本次交易分为资产出售和资产购买两部分，交易对价均为现金，不涉及发行股
份。本次资产出售和资产购买行为均构成重大资产重组行为，但不构成借壳上市。
资产出售行为和资产购买行为互为前提条件。资产出售和资产购买方案简要介绍如
下：
（一）资产出售
公司拟向控股股东金诚实业出售双鹿实业 100%股权。
（二）资产购买
公司拟向钟化、刘健君购买博立信合计70%的股权。
二、本次重组的批准和授权
（一）上市公司
2015年8月25日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于<延边
石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2015年9月10日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<
延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
（二）交易对方
2015年8月25日，金诚实业召开股东会，审议通过《关于公司现金购买资产的
议案》，批准参与本次交易。
2015 年 8 月 25 日，博立信召开 2015 年第一次临时股东会，审议通过《关于
公司股权转让相关事宜》，批准参与本次交易。
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第二节 本次交易实施情况
一、本次重组的实施情况
（一）拟出售资产的价款支付、过户情况
根据 2015 年 9 月 30 日石岘纸业与金诚实业签署的《重大资产出售之资产交割
确认书》，经双方协商，确定 2015 年 9 月 30 日为资产交割日。双方确认，自《重
大资产出售之资产交割确认书》签署之日起，《重大资产出售协议》规定的标的资产
的全部盈亏将由金诚实业享有和承担。截止交割日，石岘纸业已开具但尚未兑付的
票据由双鹿实业承担，石岘纸业已收到但未到期的票据由双鹿实业享有。《重大资产
出售之资产交割确认书》未明确约定的事宜，按《重大资产出售协议》具体的约定
执行。
2015 年 9 月 21 日，双鹿实业 100%股权已变更登记至金诚实业名下。金诚实
业已向公司支付了全部股权转让款。
双鹿实业系石岘纸业以截至 2015 年 6 月 30 日全部资产、负债设立之全资子公
司，石岘纸业的资产、负债需交割至双鹿实业名下。截至本核查意见出具之日，具
体交割情况如下：
（1）房产、土地
根据公司出具的说明，公司拥有的房产已经向政府主管部门申请办理房产过户
手续；租赁的国有土地使用权，目前已经签署终止租赁协议。
（2）商标、专利
根据公司出具的说明，公司名下的商标、专利已经向政府主管部门申请办理过
户手续。
（3）不需变更过户的资产的交割
根据公司出具的说明，公司已将不涉及办理权属变更登记手续的全部资产交付
双鹿实业，并向双鹿实业交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等。
（二）拟购买资产的价款支付、过户情况
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根据 2015 年 9 月 30 日石岘纸业与钟化、刘健君签订的《现金购买资产之资产
交割确认书》，经协商，确定 2015 年 9 月 30 日为交割基准日。双方确认，自《现
金购买资产之资产交割确认书》签署之日起，《现金购买资产协议》规定的标的资产
的全部盈亏将由石岘纸业享有和承担，《现金购买资产之资产交割确认书》未明确约
定的事宜，按《现金购买资产协议》具体约定执行；至《现金购买资产之资产交割
确认书》签署之日，双方已办理完成标的资产工商变更登记至公司名下的全部法律
手续。
2015 年 9 月 24 日，钟化、刘健君持有博立信合计 70%的股权已变更登记至公
司名下。公司已向钟化、博立信支付了第一笔股权转让款。
（三）评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排
依据《现金购买资产协议》、《重大资产出售协议》的约定，博立信在评估基准
日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由钟化、刘健君承担，盈利由
石岘纸业按比例享有；双鹿实业在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之
间产生的盈利或亏损均由金诚实业享有或承担，不存在损益调整。博立信自评估基
准日至交割日实现的损益由石岘纸业聘请的会计师事务所于交割日后六十个工作日
内审计确认。
根据大信会计师事务所 2015 年 10 月 30 日出具的《专项审计报告》（大信专审
字[2015]第 1-00992 号），博立信在过渡期间（自本次重大资产重组的审计、评估基
准日 2015 年 6 月 30 日（不含当日）至交割日 2015 年 9 月 30 日（含当日））产生
的归属于母公司所有者的净利润为 2,071,417.04 元，该等收益由石岘纸业按比例享
有。
（四）后续事项
公司尚需按照《资产购买协议》、《盈利补偿协议》的约定，向钟化、刘健君
支付剩余股权转让款。
二、员工安置情况和相关债权债务处理
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（一）员工安置情况
本次交易中出售资产为双鹿实业 100%股权，购买资产为博立信 70%股权，本
次交易实施不改变博立信和双鹿实业原有职工的劳动关系。
石岘纸业依据公司 2015 年第一次临时股东大会，将公司的全部资产、全部负
债、全部业务注入双鹿实业时，石岘纸业召开了第十四届第五次职工代表大会，审
议通过了《关于公司设立双鹿实业涉及的员工安置方案的议案》，主要内容为：根据
“人随资产走”的原则，公司全体员工亦将由双鹿实业接收，公司全体员工与公司
的劳动合同由双鹿实业继续履行，即由双鹿实业与全体员工建立劳动关系，并缴纳
五险，员工的原社保、医保账户相应转入双鹿实业，员工的待遇不变，其在公司的
工龄连续计算。
截至本核查意见出具日，石岘纸业员工劳动关系变更已基本完成。同时《重大
资产出售协议》第五条已就本次员工劳动关系转移所可能涉及的风险作出明确约定，
“鉴于双鹿实业系甲方以全部资产、负债设立之全资子公司，原甲方全体员工的劳
动关系以及社会保险、住房公积金关系等由双鹿实业承接。甲、乙双方在此确认，
若因本次人员转移产生经济补偿金、诉讼纠纷、补缴欠费等事项，与甲方无关，由
乙方和双鹿实业共同承担，若甲方应此遭受任何损失的，乙方和双鹿实业应以连带
责任方式对甲方因履行债务遭受的损失承担全额赔偿责任，甲方可向乙方或双鹿实
业的任何一方或两方主张赔偿权利”。
（二）相关债权债务处理情况
本次交易中出售资产为双鹿实业 100%股权，购买资产为博立信 70%股权，本
次交易实施不改变博立信和双鹿实业原有债权、债务的关系。
双鹿实业的债权债务由石岘纸业的全部债权、债务继承而来，评估基准日至交
易交割日期间债权债务交接顺畅，并已经取得了部分债权人债务人对债权债务转移
的同意，未发生相关债权人向上市公司提出债权请求的情形，同时《重大资产出售
协议》已就未取得同意的债务转移和尚未履行通知义务的债权转让作出妥善安排：
自资产交割日起，对于双鹿实业承接的原公司债权，若遇到债务人拟直接向公
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司清偿的，公司将通知债务人直接向双鹿实业清偿债务。若债务人已经向公司清偿，
则公司同意在收到债务人的清偿款/物后 15 个工作日内将该等清偿款/物直接移交给
双鹿实业，但无需对双鹿实业及金诚实业做出任何额外的补偿。
对于双鹿实业承担的原公司债务（包括或有负债），若遇到债权人要求公司清
偿的，公司将通知双鹿实业直接向债权人清偿该等债务，或者由双鹿实业通过公司
向债权人履行该等债务。上述债务必须由公司履行的（上述第三条规定的中介机构
所产生的费用除外），金诚实业和双鹿实业应以连带责任方式对公司因履行债务遭受
的损失承担全额赔偿责任，公司可向金诚实业或双鹿实业的任何一方或两方主张赔
偿权利。
此外，金诚实业承诺“将督促双鹿实业做好债务转移和员工合同变更事宜，如
双鹿实业未履行或无能力履行以上事项，则任何未向上市公司出具债务转移同意函
的债权人（包含或有负债债权人）若在资产交割日后向上市公司主张权利的，或员
工因劳动合同发生纠纷而使得上市公司受到损失的，敦化市金诚实业有限公司将承
担与此相关的一切责任及费用，并放弃向上市公司追索的权利，若上市公司因前述
事项承担了任何责任或遭受了任何损失，敦化市金诚实业有限公司承诺在接到上市
公司书面通知及相关承担责任凭证之日起十五个工作日内向上市公司作出全额补
偿。”
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，
符合相关法律、法规及规范性文件的要求，未出现实际情况与此前披露的信息存在
差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况
（一）董事辞职情况
公司董事会于 2015 年 9 月 29 日收到公司董事郑艳民先生、崔文根先生、许志
强先生、蒋世奎先生提交的书面辞职报告，因工作变动原因，董事郑艳民先生申请
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辞去董事及董事会战略董事会、董事会审计委员会员会、董事会薪酬与考核委员会
委员职务，崔文根先生申请辞去董事及董事会审计委员会委员职务，许志强先生申
请辞去董事及董事会薪酬与考核委员会委员职务，蒋世奎先生申请辞去董事及董事
会战略委员会委员职务。
（二）董事补选情况
根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定及第一大股东敦化市金诚
实业有限责任公司推荐，提名廖锦华先生、郭连颇先生、白万东先生、王富兴先生
为公司第六届董事会董事候选人。上述董事的补选已经石岘纸业 2015 年第三次临
时股东大会通过。
为了公司持续经营和发展的需要，董事会选举修刚先生为公司董事长，已经公
司第六届董事会第九次会议通过。
（三）监事辞职情况
公司监事会于 2015 年 9 月 29 日收到陈喜彬先生先生提交辞职报告，因工作
变动原因，陈喜彬先生申请辞去所担任的公司第六届监事会主席及监事职务。在增
补的监事就任前，陈喜彬先生先生仍依照法律、法规和公司章程的规定，履行监事
会监事职务。
公司监事会于 2015 年 9 月 29 日收到职工监事沈金彦先生的书面辞职报告，
因工作变动原因，沈金彦先生申请辞去公司第六届监事会职工监事职务。
（四）监事聘用情况
公司控股子公司深圳博立信科技有限公司工会委员会召开职工代表大会，选举
刘经祥先生担任公司第六届监事会职工监事。
（五）高管辞职情况
公司董事会于 2015 年 9 月 29 日收到公司董事长兼总经理郑艳民先生、副总
经理许志强先生、总工程师金昌寿先生、财务总监李支农女士、副总经理李华悦先
生提交的书面辞职报告，因工作变动原因，郑艳民先生申请辞去董事长及总经理职
务、许志强先生申请辞去副总经理职务、金昌寿先生申请辞去总工程师职务、李支
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农女士申请辞去财务总监职务、李华悦先生申请辞去副总经理职务。根据《公司法》、
《公司章程》等相关法律法规的规定，郑艳民先生、许志强先生、金昌寿先生、李
支农女士、李华悦先生的辞职申请自辞职报告送达董事会时生效。
（六）高管聘用情况
根据总经理的提名，聘任钟化先生为公司副总经理、白万东先生为公司财务总
监，已经公司第六届董事会第九次会议通过。
为了公司持续经营和发展的需要，董事会聘任修刚先生为公司总经理，已经公
司第六届董事会第九次会议通过。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易的主要协议包括：公司与金诚实业签署的《资产出售协议》；与钟化、
刘健君签署的《资产购买协议》、《盈利补偿协议》。
上述协议的生效条件已全部达到，协议生效。
1、公司与金诚实业于 2015 年 8 月 25 日签署了附生效条件的《资产出售协议》。
公司拟以 29,439.92 万元向金诚实业出售双鹿实业 100%股权。2015 年 9 月 21 日，
双鹿实业 100%股权已变更登记至金诚实业名下，金诚实业已向公司支付了全部股
权转让款，未出现违反协议约定的行为。
2、公司与钟化、刘健君于 2015 年 8 月 25 日签署了附生效条件的《资产购买
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协议》。
2015 年 9 月 24 日，钟化、刘健君持有博立信合计 70%的股权已变更登记至公
司名下，公司已向钟化、博立信支付了第一笔股权转让款，未出现违反协议约定的
行为。
3、公司与钟化、刘健君于 2015 年 8 月 25 日签署了附生效条件的《盈利补偿
协议》，该协议正在履行过程中，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易各方做出了相关承诺，承诺的主要内容已在《延边石
岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
修订稿》中披露。
截至本核查意见出具之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺
的情形。
七、本次重组的后续事项及风险
（一）本次重组的后续事项
根据本次重组已获得的批准与授权、重组各方就本次重组签署的相关协议，本
次重组的后续事项主要包括：
1、本次重组过程中，相关各方签署了相关协议和承诺，对于尚未履行完毕或
条件尚未成就的协议或承诺，相关各方需继续履行或待条件成就时如约履行。
（二）后续事项的合规性及风险
上市公司本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关
后续事项不存在重大风险。
八、独立财务顾问结论性意见
综上所述，独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《重组办法》
等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理
完毕，过户手续合法有效。标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，
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相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、
资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形。
石岘纸业尚需按照《资产购买协议》、《盈利补偿协议》向钟化、刘健君支付剩
余资产转让款。
上述后续事项办理不存在实质性障碍，上述后续事项对石岘纸业不构成重大风
险。
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（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于延边石岘白麓纸业股份有
限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意
见》之盖章页）
财务顾问主办人：______________ ______________
吴国平 肖劲
恒泰长财证券有限责任公司（盖章）
年 月 日
15
