国浩律师（上海）事务所


                       关        于


   延边石岘白麓纸业股份有限公司


     重大资产出售和重大资产购买


            暨关联交易实施情况


                            之


                    法律意见书




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                  二零一五年十一月
国浩律师（上海）事务所                               石岘纸业重大资产重组实施情况法律意见书


                             国浩律师（上海）事务所
                     关于延边石岘白麓纸业股份有限公司
                           重大资产出售和重大资产购买
                         暨关联交易实施情况之法律意见书


致：延边石岘白麓纸业股份有限公司



                               第一节      法律意见书引言

一、     出具法律意见书的依据

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
—上市公司重大资产重组申请文件》、《上海证券交易所股票上市规则》等现行公
布并生效的有关法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
国浩律师（上海）事务所接受延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“石岘
纸业”）的委托，担任延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产
购买暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的特聘专项法律顾问，并就
本次重大资产重组的实施情况等相关事宜出具本法律意见书。


二、     法律意见书所涉相关定义与简称

    在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否
则下列简称分别对应含义如下：
公司、上市公司、石岘
                          延边石岘白麓纸业股份有限公司
纸业
金诚实业                  敦化市金诚实业有限责任公司
交易对方                  金诚实业及自然人钟化、刘健君之合称
博立信                    深圳市博立信科技有限公司
双鹿实业                  延边石岘双鹿实业有限责任公司
拟购买资产或标的资
                          博立信 70%股权
产
拟出售资产或标的资
                          双鹿实业 100%股权
产
本次重大资产重组、本      石岘纸业出售所持 100%双鹿实业股权及现金购买钟化、刘健君合
次资产重组、本次重        计持有的博立信 70%股权，上述两项交易共同构成本次重大资产重
组、本次交易              组不可分割的组成部分
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                     《延边石岘白麓纸业股份有限公司与钟化、刘健君关于现金购买资
《现金购买资产协议》
                     产协议书》
                     《延边石岘白麓纸业股份有限公司与敦化市金诚实业有限公司关
《重大资产出售协议》
                     于重大资产出售协议书》
                         石岘纸业与钟化、刘健君就本次交易签署的《标的资产实际净
《盈利预测补偿协议》
                         利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》
《现金购买资产之资       《延边石岘白麓纸业股份有限公司与钟化、刘建君签署之现金购买
产交割确认书》           资产之资产交割确认书》
《重大资产出售之资       《延边石岘白麓纸业股份有限公司与敦化市金诚实业有限责任公
产交割确认书》           司签署之重大资产出售之资产交割确认书》
国浩律师、法律顾问、
                     国浩律师（上海）事务所
本所
中联评估                 中联资产评估有限公司
中威正信                 中威正信（北京）资产评估有限公司
大信会计师事务所         大信会计师事务所（特殊普通合伙）
                         《深圳博立信科技有限公司过渡期损益专项审计报告》（大信专审
《专项审计报告》
                         字[2015]第 1-00992 号）
《证券法》               《中华人民共和国证券法》
《公司法》               《中华人民共和国公司法》
《重组办法》             《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》             《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》             《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元                 人民币元、人民币万元



三、    法律意见书的声明事项

    本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
    （一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
    （二）本所律师同意将法律意见书作为本次重组的法律文件，随同其他申报
材料一同上报或披露，并愿意对法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应
的法律责任。
    （三）本次重组相关交易主体保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于
法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖
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于有关政府部门、本次重组相关交易主体或其他有关单位出具的证明文件。
    （四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于审计、资产评估等专业事项，法律意见书只
作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在法律意见书中对于有关审计、
资产评估、独立财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师
对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容
本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
     （五）本所律师未授权任何单位或个人对法律意见书作任何解释或说明。
    （六）法律意见书仅供石岘纸业为本次重组之目的使用，不得用作其他任何
用途。
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                         第二节   法律意见书正文

一、     本次重大资产重组的概况

（一） 重大资产购买

    石岘纸业拟采取现金方式向钟化、刘健君购买其合计持有的博立信 70%股
权。本次交易完成后，博立信将成为石岘纸业控股子公司。

    依据中联评估出具的中联评报字[2015]第 1052 号《延边石岘白麓纸业股份
有限公司拟收购深圳博立信科技有限公司股权项目资产评估报告》，石岘纸业在
评估基准日 2015 年 6 月 30 日的股东全部权益评估价值为 13,357.24 万元。据此，
双方协商确定本次现金购买博立信 70%的股权最终交易价格为 9,310 万元。


（二） 重大资产出售

    石岘纸业拟向金诚实业出售其所持双鹿实业 100%股权，双鹿实业系石岘纸
业以截至 2015 年 6 月 30 日全部资产、负债设立之全资子公司。
    依据中威正信出具的中威正信评报字（2015）第 1100 号《延边石岘白麓纸
业股份有限公司拟以净资产对外出资项目评估报告书》，石岘纸业在评估基准日
2015 年 6 月 30 日的股东全部权益评估价值为 29,439.92 万元。据此，交易双方
协商确定本次拟出售资产的最终交易价格为 29,439.92 万元。
     上述两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分。


（三） 综上所述，本所律师认为：

    本次交易的方案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
合法有效。


二、     本次重大资产重组的批准与授权

（一） 石岘纸业就本次重大资产重组履行的内部批准程序

    石岘纸业于 2015 年 8 月 25 日召开的第六届董事会第八次会议审议并通过了
本次重大资产重组的方案等相关事宜，同时同意将上述议案提请公司股东大会审
议表决。本次董事会的部分议案涉及关联交易事项，关联董事均回避了表决，公
司独立董事并就本次重大资产重组相关事项发表明确同意的独立意见。
    2015 年 9 月 10 日，石岘纸业召开 2015 年第二次临时股东大会，会议采取
现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了与本次重大资产重组相关的议
案。本次股东大会的部分议案涉及关联交易事项，关联股东均回避了表决。
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（二） 金诚实业就本次重大资产重组履行的内部批准程序

    金诚实业于 2015 年 8 月 25 日召开股东会，决议同意收购石岘纸业所持双鹿
实业 100%股权。



（三） 博立信就本次重大资产重组履行的内部批准程序

   博立信于 2015 年 8 月 25 召开股东会，决议同意股东钟化将持有的博立信
20%股权、刘健君将持有的博立信 50%股权转让给石岘纸业。


（四） 综上所述，本所律师认为：

    石岘纸业及相关交易主体已分别就本次重大资产重组依照相关法律法规及
公司章程的规定履行相应的批准和授权程序。


三、     本次重大资产重组的实施情况

（一） 重大资产购买涉及的资产交割情况

    根据 2015 年 9 月 30 日石岘纸业与钟化、刘健君签订的《现金购买资产之资
产交割确认书》，经协商，确定 2015 年 9 月 30 日为交割基准日。双方确认，自
《现金购买资产之资产交割确认书》签署之日起，《现金购买资产协议》规定的
标的资产的全部盈亏将由石岘纸业享有和承担，《现金购买资产之资产交割确认
书》未明确约定的事宜，按《现金购买资产协议》具体约定执行；至《现金购买
资产之资产交割确认书》签署之日，双方已办理完成标的资产工商变更登记至公
司名下的全部法律手续。
    2015 年 9 月 24 日，深圳市市场监督管理局出具了[2015]第 83726988 号《变
更（备案）通知书》，核准了博立信本次股东变更。经本所律师核查，本次交易
涉及的首笔款项也已支付完毕。至此，博立信 70%的股权已经过户至石岘纸业名
下，博立信成为石岘纸业的控股子公司。


（二） 重大资产出售涉及的资产交割情况

    根据 2015 年 9 月 30 日石岘纸业与金诚实业签署的《重大资产出售之资产交
割确认书》，经双方协商，确定 2015 年 9 月 30 日为资产交割日。双方确认，自
《重大资产出售之资产交割确认书》签署之日起，《重大资产出售协议》规定的
标的资产的全部盈亏将由金诚实业享有和承担。截止交割日，石岘纸业已开具但
尚未兑付的票据由双鹿实业承担，石岘纸业已收到但未到期的票据由双鹿实业享
有。《重大资产出售之资产交割确认书》未明确约定的事宜，按《重大资产出售
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协议》具体的约定执行。
    2015 年 9 月 21 日，图们市工商行政管理局出具了图们登记内变字[2015]第
000093 号《准予变更登记通知书》，核准双鹿实业的股东变更。经本所律师核查，
本次交易涉及对价也已支付完毕。至此，双鹿实业 100%股权已过户至金诚实业
名下，双鹿实业成为金诚实业全资子公司。
    鉴于双鹿实业系石岘纸业以截至 2015 年 6 月 30 日全部资产、负债设立之全
资子公司，石岘纸业的资产、负债需交割至双鹿实业名下。截至本法律意见书出
具之日，具体交割情况如下：
     （1）房产、土地
    根据公司说明，就其拥有的房产，石岘纸业已经向政府主管部门申请办理过
户手续。就其租赁的国有土地使用权，经协商，目前已经终止租赁协议。

     （2）商标、专利
    根据公司说明，石岘纸业名下的商标、专利已经向政府主管部门申请办理过
户手续。
     （3）不需变更过户的资产的交割
    石岘纸业已将不涉及办理权属变更登记手续的全部资产交付双鹿实业，并向
双鹿实业交付了与该等资产相关的所有文件、资料、权利凭证等。


（三） 本次重大资产重组涉及债权、债务转移

    本次交易完成后，博立信成为石岘纸业控股子公司，仍为独立法人主体，其
全部债权、债务仍由其享有或承担，本次交易不涉及债权、债务的转移。
     石岘纸业的全部债权、债务由双鹿实业继承，截至 2015 年 9 月 30 日，已经
取得了部分债权人同意并通知了部分债务人，根据公司说明，截至本法律意见书
出具之日，未发生相关债权人向上市公司提出债权请求的情形，同时《重大资产
出售协议》第 4.2 条确认，“自资产交割日起，对于双鹿实业承接的原甲方债权，
若遇到债务人拟直接向甲方清偿的，甲方将通知债务人直接向双鹿实业清偿债
务。若债务人已经向甲方清偿，则甲方同意在收到债务人的清偿款/物后 15 个工
作日内将该等清偿款/物直接移交给双鹿实业，但无需对双鹿实业及乙方做出任
何额外的补偿。对于双鹿实业承担的原甲方债务（包括或有负债），若遇到债权
人要求甲方清偿的，甲方将通知双鹿实业直接向债权人清偿该等债务，或者由双
鹿实业通过甲方向债权人履行该等债务。上述债务必须由甲方履行的（上述第三
条规定的中介机构所产生的费用除外），乙方和双鹿实业应以连带责任方式对甲
方因履行债务遭受的损失承担全额赔偿责任，甲方可向乙方或双鹿实业的任何一
方或两方主张赔偿权利”。
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（四） 本次重大资产重组涉及的职工安排

     本次交易不改变博立信原有职工的劳动关系。
    原石岘纸业的职工由双鹿实业接收，截至本法律意见书出具之日，绝大部分
员工已签署劳动关系变更书，同时《重大资产出售协议》第五条已就本次员工劳
动关系转移所可能涉及的风险作出明确约定，“鉴于双鹿实业系甲方以全部资产、
负债设立之全资子公司，原甲方全体员工的劳动关系以及社会保险、住房公积金
关系等由双鹿实业承接。甲、乙双方在此确认，若因本次人员转移产生经济补偿
金、诉讼纠纷、补缴欠费等事项，与甲方无关，由乙方和双鹿实业共同承担，若
甲方应此遭受任何损失的，乙方和双鹿实业应以连带责任方式对甲方因履行债务
遭受的损失承担全额赔偿责任，甲方可向乙方或双鹿实业的任何一方或两方主张
赔偿权利”。


（五） 综上所述，本所律师认为：

    截至本法律意见书出具之日，本次重组的交易主体已就重组涉及的主要资产
按照相关协议的约定办理标的资产过户手续，相关实施情况符合《公司法》、《证
券法》、《重组办法》、《重组规定》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关
规定，合法有效。


四、     评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排

    依据《现金购买资产协议》、《重大资产出售协议》的约定，博立信在评估基
准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由钟化、刘健君承担，盈
利由石岘纸业按比例享有；双鹿实业在评估基准日（不含当日）至交割日（含当
日）之间产生的盈利或亏损均由金诚实业享有或承担，不存在损益调整。博立信
自评估基准日至交割日实现的损益由石岘纸业聘请的会计师事务所于交割日后
六十个工作日内审计确认。
      根据大信会计师事务所出具的《专项审计报告》大信专审字[2015]第 1-00992
号），博立信在过渡期间（自本次重大资产重组的审计、评估基准日 2015 年 6 月
30 日（不含当日）至交割日 2015 年 9 月 30 日（含当日））产生的归属于母公司
所有者的净利润为 2,441,077.69 元，该等收益由石岘纸业按比例享有。


五、     结论意见

     基于上述，本所律师认为：
     1.截至本法律意见书出具日，就本次重大资产重组已经取得了必要的授权和
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批准，《现金购买资产协议》、《重大资产出售协议》、《盈利预测补偿协议》均已
生效，已具备实施本次重大资产重组的法定条件。
    2.本次重组涉及的置出和置入资产已经完成过户手续，石岘纸业已合法持有
博立信 70%股权，金诚实业已合法持有双鹿实业 100%股权，涉及资产交割事宜
已实质完成。石岘纸业名下房产、商标及专利虽尚未过户至双鹿实业名下，但目
前正在办理变更手续，该等资产的变更过户不存在障碍。
    3.截至本法律意见书出具日，本次重大资产重组协议各方未出现违反协议约
定的情形，亦未出现相关承诺方违反本次重大资产重组中所做有关承诺的情形。
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                         第三节    法律意见书结语

一、    法律意见书的日期及签字盖章

    本法律意见书由国浩律师（上海）事务所出具，签字律师为李鹏律师、王伟
建律师。


二、    法律意见书的正、副本份数

     本法律意见书正本叁份，无副本。


     （以下无正文）