延边石岘白麓纸业股份有限公司
募集资金管理办法
（2015年修订）
第一章 总则
第一条 为了加强和规范延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的管理，切实保护广大投资者的利益，依据《公司法》、《证券法》以及
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规，结合公司章
程和实际情况，制定本管理办法。
第二条本办法所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行
股票，增发、配股、发行可转换公司债券发行分离交易的可转换公司债券、发行权
证等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金,但不包括公司实施股权激励计划募
集的资金。
第三条公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券
交易所备案并在上海证券交易所网站上披露。
第四条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会
计师事务所出具验资报告。
第五条 公司应谨慎使用募集资金，以投入产出效益为原则，处理好投入时机、
投入资金、投资进度及项目效益间的关系。
第六条 募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目，公司董事会
应当制定详细的资金使用计划，做到资金使用规范、公开、透明。
第七条 非经公司股东大会依法作出决议，任何人无权改变公司公开披露的募
集资金用途。
第八条募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的,
适用于本制度。
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第二章 募集资金的存放
第九条公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集
资金专户”)集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)的部分也应存
放于募集资金专户。
第十条 公司应当在募集资金到帐后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议,该协议至少包
括以下内容:
(一)公司应将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户的银行对账单,并抄送保荐机
构；
(三)上市公司 1 次或连续 12 个月内累计从募集资金专户支取的金额超过
5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净
额”)的 20%的,公司应当及时通知保荐机构；
(四)保荐机构可随时到商业银行查询公司的募集资金专户资料；
(五)公司、商业银行、保荐机构三方之间的违约责任。
公司应当在上述协议签订后的 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。上
述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当在
协议终止之日起两周内与相关当事人签订新协议,并在新协议签订后的 2 个交易日
内报上海证券交易所备案并公告。
第十一条公司应积极督促商业银行、保荐机构履行三方协议。商业银行连续三
次未及时向保荐机构提供专户对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保
荐机构查询专户资料情形时,公司有权终止协议并注销该募集资金账户。
第十二条公司财务部应建立募集资金专用台账,详细记录募集资金的收支划转
情况,包括但不限于开户银行账号、使用项目、使用时间、使用金额、对应的会计凭
证号、合同、审批及备案记录等。
第三章 募集资金的使用
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第十三条 募集资金必须严格按照公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资
计划使用。当出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,应上报董事会并在
董事会秘书处备案,并及时报告上海证券交易所并公告。
第十四条 公司在使用募集资金时，应当按照公司资金管理制度，严格履行申
请和审批手续。
第十五条 本办法所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集
资金的申请，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
第十六条 本办法所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划或
公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核、财务总监和总经
理签批、相关部门执行的程序。
第十七条募投项目资金使用涉及应披露重大事项、关联交易的,按照公司有关
管理制度和上海证券交易所上市规则的规定履行决策程序和信息披露义务。
第十八条募投项目出现如下任一情形时,公司应当对募投项目可行性及预计收
益等重新进行论证,决定项目是否继续实施,并在最近一期的定期报告中披露项目的
进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目:
(一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
(二)募投项目搁置时间超过 1 年；
(三)超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到计划金额的
50%；
(四)募投项目出现其他异常情形。
第十九条公司募集资金原则上应当用于主营业务,公司使用募集资金不得有如
下行为:
(一)除金融类企业外,募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、
借予他人、委托理财等财务性投资,直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的
公司；
(二)通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三)将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用, 为
关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
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(四)违反募集资金管理规定的其他行为。
第二十条公司以自筹资金预先投入募投项目的,可在募集资金到帐后 6 个月
内,以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内
报告上海证券交易所并公告。
第二十一条暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条
件:
(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺；
(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押,产品
专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其它用途,开立或注销产品专用结算帐
户时,公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第二十二条使用闲置募集资金投资产品,应首先由财务部制定计划并列入募集
资金年度使用计划,经证券部审核后,由财务总监报总经理办公室审核,经董事会审
议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可执行。同时公司应当
在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及
投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十三条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金时,需满足下列要求:
(一)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(二)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者间接安排用于
新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
(三)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
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(四)已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。公司以闲置募集
资金暂时用于补充流动资金,须首先由财务部制定计划并列入募集资金年度使用计
划,经证券部审核后,由财务总监报总经理办公室审核, 经董事会审议通过,独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可执行。同时公司应当在董事会会议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期之前,公司应将该部分资金归还募集资金专户,并在资金全部
归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十四条超募资金可用于永久补充流动资金或归还银行贷款。当用于永久补
充流动资金或归还银行贷款时,公司连续 12 个月内累计使用的金额不得超过超募
资金总额的 30%,且应经公司董事会、股东大会审议通过,并为股东提供网络投票表
决方式,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
2 个交易日内报上海证券交易所并公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额及投资计划等；
(二)募集资金使用情况；
(三)使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的必要性和详细计划；
(四)在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助的承诺；
(五)使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款对公司的影响;
(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十五条单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)
用于其他募投项目时,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发
表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报上海证券交易
所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资
额 5%时,可免于履行前款程序,但需将其使用情况在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流
动资金)时,应参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
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第二十六条募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净
额 10%以上时,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、
监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交
易日内报上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%时,应当经董事会审议通
过,且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会
会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或者低于募集资金净额 5%时, 可免
于履行前款程序,其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投资项目的变更
第二十七条 募集资金运用和进行项目投资原则上应按招股说明书等法律文件
的承诺相一致，原则上不应变更。对确因市场变化、国家法律、法规及产业政策的
改变等，需要变更募集资金投向时，须首先由项目管理部门和投资管理部门对新募
投项目进行可行性研究,必要时委托专业机构出具可行性研究报告,经总经理办公会
审核后,报董事会、股东大会进行审议,且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确
同意意见后方可变更,并应在提交董事会审议后的 2 个交易日内报告上海证券交易
所并公告。
公司仅变更募投项目实施地点的,可以免于履行前款程序,但应当经公司董事会
审议通过,并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意
见。
第二十八条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十九条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益。
第三十条公司拟变更募投项目的,应在提交董事会审议后的 2 个交易日内报
告上海证券交易所并公告以下内容:
(一)原募投项目基本情况及变更的具体原因；
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(二)新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三)新募投项目的投资计划；
(四)新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明；
(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
(六)变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七)上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资时,还应参照相关规则的规定进
行披露。
第三十一条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十二条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策
及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十三条公司拟将募投项目对外转让或者置换(募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或者置换的除外),应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容:
(一)对外转让或者置换募投项目的具体原因；
(二)已使用募集资金投资该项目的金额；
(三)该项目完工程度和实现效益；
(四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(五)转让或者置换的定价依据及相关收益；
(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
(七)转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(八)上海证券交易所所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款的收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露义务。
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第五章 募集资金使用情况的监督
第三十四条 募集资金使用情况由公司监察审计部进行日常监督。公司财务部
门应当每半年对募集资金使用情况进行一次专项审计，并将审计报告报送董事会，
同时抄送监事会。
第三十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募集
资金的存放与使用情况出具《募集资金专项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异时,公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况时,公司应当在《募集资
金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并在提交董事会审议后 2
个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对
募集资金的存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时向上海证券交易所
提交,同时在上海证券交易所网站披露。
每个会计年度结束后,公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专
项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十六条董事会认为公司募集资金存在违规情形的，应当及时予以公告。公
告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取
的措施。
第三十七条 独立董事及监事会应当关注募集资金实际使用情况与公司信息
披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事或监事同意，可以聘请会计
师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工
作，并承担必要的审计费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报
告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形,董事会还应当
公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果以及已经或
拟采取的措施。
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第六章 附则
第三十八条 本办法经股东大会审议通过后生效。公司原《募集资金管理办法》
自本办法生效之日起失效。
第三十九条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规等规范性文件及《公司章
程》的有关规定执行。
第四十条 本办法由公司董事会负责修订并解释。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2015年11月11日
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