石岘纸业:监事会议事规则2015-11-12
延边石岘白麓纸业股份有限公司
监事会议事规则
(2015 年修订)
第一条 宗旨
为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序,促使监事和监事会有效
地履行监督职责,完善公司法人治理结构,根据《公司法》、《证券法》、《上市公
司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,制订本规则。
第二条 监事的选任
监事由股东代表和公司职工代表担任,公司职工代表担任的监事不得少于监
事人数的三分之一。
监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或者更换;职工担任的
监事由公司职工民主产生或更换。监事连选可以连任。
公司股东大会在选举股东代表出任的监事时,实行累计投票制。
第三条 监事会主席的选任及职责
监事会设监事会召集人即监事会主席一名,由监事会全体监事过半数选举产
生。
监事会主席负责主持监事会的工作,对监事会的工作全面负责。具体工作职
责如下:
(一)召集和主持监事会会议;
(二)监督和检查监事会决议的实施情况;
(三)负责审查和签署有关监事会的文件;
(四)代表监事会向股东大会报告监事会的工作;
(五)组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施;
(六)监事会其他需要办理的工作。
监事会主席不能履行职权时,由其指定一名监事代行其职权。
第四条 监事会的职权
监事会依据《公司法》和其他有关法律法规以及公司章程,对公司董事、监
事和高级管理人员以及公司生产经营活动、财务状况实施监督检查。具体行使下
列职权:
(一)检查公司的财务;
(二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时,违反法律、法规、
公司章程或者股东大会决议的行为进行监督,并提出罢免的建议;
(四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其
予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;
(五)提议召开临时股东大会或董事会临时会议,在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉
讼;
(八)列席董事会会议;
(九)可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出
席监事会会议,回答监事会所关注的问题;
(十)监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请律师事
务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。 监事
会在行使监督权时,不能代替董事会或总经理履行职责,也不能代表公司进行任
何经营活动。
第五条 监事会办公室
监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。
监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会主席可以指
定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第六条 监事会定期会议和临时会议
监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的,监事会应当
在十日内召开临时会议:
(一)任何监事提议召开时;
(二)股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各
种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时;
(三)董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场
中造成恶劣影响时;
(四)公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时;
(五)公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海
证券交易所公开谴责时;
(六)证券监管部门要求召开时;
(七)本《公司章程》规定的其他情形。
第七条 定期会议的提案
在发出召开监事会定期会议的通知之前,监事会办公室应当向全体监事征集
会议提案,并至少用两天的时间向公司全体员工征求意见。在征集提案和征求意
见时,监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员
职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第八条 临时会议的提议程序
监事提议召开监事会临时会议的,应当通过监事会办公室或者直接向监事会
主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
(一)提议监事的姓名;
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由;
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
(四)明确和具体的提案;
(五)提议监事的联系方式和提议日期等。
在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内,监事会办公
室应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会办公室怠于发出会议通知的,提议监事应当及时向监管部门报告。
第九条 会议的召集和主持
监事会会议由监事会主席召集和主持;监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第十条 会议通知
召开监事会定期会议和临时会议,监事会办公室应当分别提前十日和五日将
盖有监事会印章的书面会议通知,通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,
提交全体监事。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开监事会临时会议的,可以随时通过口头或者电话等
方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。
第十一条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议的时间、地点;
(二)拟审议的事项(会议提案);
(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(四)监事表决所必需的会议材料;
(五)监事应当亲自出席会议的要求;
(六)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。
第十二条 会议召开方式
监事会会议应当以现场方式召开。
紧急情况下,监事会会议可以通讯方式进行表决,但监事会召集人(会议主
持人)应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时,监事应当将其对审
议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只
写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第十三条 会议的召开
监事会会议,应当由监事本人出席。监事因故不能出席的,可以 书面委托其
他监事代为出席监事会议。委托书中应当载明受委托人的姓名、委托事项、权限
和有效期限,并有委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行
使监事的权利。监事未出席监事会议,又未委托代表出席的,视为放弃在该次会议
上的投票权。
监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部
门报告。
董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第十四条 会议审议程序
会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议,要求董事、高级管理人员、公司其他员工
或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十五条 监事会决议
监事会会议的表决实行一人一票,以举手或书面等方式进行。监事与表决事
项有利害关系,在进行表决时应当回避,该项决议由其他出席会议的监事过半数
表决同意后方为有效。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其
一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人应当要求该监事重新选
择,拒不选择的,视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
第十六条 会议记录
监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内
容:
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)会议出席情况;
(五)会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向;
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
(七)与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,整理会
议记录。
监事会成员负有保密义务。对在履行监督义务时了解的公司商 业秘密和监
事会审议的议案,公司在媒体上未公告前,不得向外泄露其内容。
第十七条 监事签字
与会监事应当对会议记录进行签字确认并承担责任。监事对会议记录有不同
意见的,可以在签字时作出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可
以发表公开声明。监事会在表决时表明异议并记载于会议记录的,该监事可以免
除责任。
监事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见做出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录的内容。
第十八条 决议公告
监事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。
第十九条 决议的执行
监事会的决议应传达给公司董事长,由董事长责成公司总经理 去执行实施。
监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会
议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十条 会议档案的保存
监事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会
监事签字确认的会议记录、决议公告等,由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议资料的保存期限为十年以上。
第二十一条 附则
凡本议事规则未及之处,按照相关法律、法规、中国证监会的有关规定及公
司章程执行或参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。
在本规则中,“以上”包括本数。
本规则由监事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。
本规则由监事会解释。
延边石岘白麓纸业股份有限公司监事会
2015 年 11 月 11 日