恒泰长财证券有限责任公司
        关于延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产重组
                         继续停牌的专项核查意见
    恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为独立财务顾问
在充分尽职调查的基础上，对本次延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“石岘
纸业”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次交易”）继续停牌相关事项核查如下：
    一、重组框架方案
    （一）主要交易对方
    主要交易对方初步确定为自然人魏锋控制下的永丰兴业有限公司（香港公司）。
    （二）交易方式
    交易方式为发行股份及支付现金购买资产，并配套募集部分资金。
    （三）标的资产情况
    上市公司初步确定本次重组的标的资产为自然人魏锋控制下的移动通讯终端及物
联网终端业务相关公司的全部股权，主要包括北京景山创新通信技术有限公司、润盛
国际有限公司、润盛管理有限公司等三家公司的 100%股权。
    二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
    （一）推进重大资产重组所做的工作
    上市公司自股票停牌以来，已聘请独立财务顾问、律师、审计机构、评估机构等
中介机构进入标的公司进行工作，审计、评估、尽职调查等相关工作正在有序开展中。
    截至目前，上市公司与交易对方永丰兴业有限公司签署了《延边石岘白麓纸业股
份有限公司与永丰兴业有限公司资产收购之框架协议》。交易对方的实际控制人魏锋正
在对与移动通讯终端及物联网终端业务相关的公司股权进行整合；同时为了推进交易
的顺利实施，景山创新的股权也正在调整中。
    （二）已履行的信息披露义务
    上市公司因拟继续实施发行股票及支付现金购买资产，进入了重大资产重组程序。
已于 2015 年 8 月 25 日发布了《延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产重组停牌公
告》（临 2015-032），上市公司股票已经按照相关规定自 2015 年 8 月 26 日起连续停
牌。2015 年 9 月 19 日、2015 年 10 月 20 日，上市公司分别发布了《重大资产重组

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继续停牌公告》（临 2015-044）、《重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（临
2015-060），上市公司股票自 2015 年 10 月 26 日起继续停牌不超过 1 个月。
    停牌期间，公司董事会密切关注重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义
务，每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
    三、继续停牌的必要性和理由
    （一）本次收购涉及的海外标的资产占比较高
    本次上市公司收购的三家公司中，两家标的公司为海外公司，一家标的公司为中
国境内公司。
    根据初步测算，按最近一期的营业收入、资产总额计算，两家海外标的公司合计
金额在本次收购标的公司中占比均超过 50%（合并口径），即本次收购资产主要部分
在海外，涉及的审计、尽职调查工作量较大，预计在三个月内无法正常完成。
    （二）本次收购涉及的审批、备案程序较多
    由于本次重组程序较多，涉及拟收购资产的股权结构调整及尽职调查，交易各方
正在就交易方案事项进行积极沟通和商务谈判，涉及以下股权的调整：
    1、三家公司为魏锋控制下的移动通讯终端及物联网终端业务所有有关资产，为降
低未来上市公司收购的不确定性，减少上市公司收购涉及的审批环节，魏锋拟将与移
动通讯终端及物联网终端业务相关公司的股权进行整合，由景山创新向润盛投资收购
润盛国际的 100%股权，前述股权的转让，需要取得北京市商务部门、北京市发改委
的审批或备案后方可实施；
    2、为了缩短审核链条，同时满足可以直接向交易对方发行股票收购资产的要求，
让重组后的换股交易对方有部分股份锁定，以提高盈利补偿安排的可执行性，永丰兴
业拟将景山创新的部分股权转让给境内公司和高管团队成立的公司，前述股权的转让，
需要取得北京市商务部门的审批后方可实施。
    截至目前，有关本次重大资产重组事项的股权调整事项正在积极实施中，其中景
山创新收购润盛国际 100%股权的《股权转让协议》已经签署并已取得北京市商务部
门和北京市发改委的备案；景山创新的股权转让正在与投资者进行进一步商务谈判（需
参考评估预估值），后续将尽快签署股权转让协议并报北京市商务部门审批后实施。
    本次重大资产重组事项股权调整前，交易标的股权构架如下图所示：




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    注：上图蓝色部分为魏锋控制的与移动通讯终端及物联网终端业务相关的公司

    本次重大资产重组事项股权调整后，交易标的股权构架如下图所示：




    注：上述景山创新的股东持股比例为初步谈判结果，最终各股东的持股比例以股权转让协议的
约定为准，深圳联代科技有限公司为北京景山创新通信技术有限公司于 2015 年 9 月底新收购公司。


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    鉴于拟收购资产的尽职调查、审计、评估尚未全部完成，同时股权调整尚需取得
政府部门的审批，预计无法按期复牌，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免
造成公司股价异常波动，公司股票需要继续申请停牌。
   四、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间
    上市公司将积极推进沟通论证和商务谈判等各项工作，按照《上市公司重大资产
重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关规定，
及时履行重大资产重组所需的内外部决策程序，确保上述重大资产重组的顺利实施。
    根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的要
求，在经董事会和股东大会审议通过《公司关于重大资产重组继续停牌议案》后，石
岘纸业已向上海证券交易所提出公司股票继续停牌的申请，石岘纸业将在 2015 年 12
月 31 日前召开董事会审议《延边石岘白麓纸业股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
   五、独立财务顾问核查意见
    本独立财务顾问经过充分尽职调查和审慎核查后认为：
    1、2015 年 10 月 26 日、2015 年 11 月 11 日、2015 年 11 月 25 日上市公司分别
召开了第六届董事会第十二次会议、2015 年第四次临时股东大会和第六届董事会第十
三次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，上市公司已履
行了向上海证券交易所申请继续停牌的程序。
    2、上市公司自公司股票停牌以来，已聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、
法律顾问等中介机构进入标的公司进行工作，审计、评估、尽职调查等相关工作正在
有序开展中。
    3、本次上市公司收购涉及的海外标的资产占比较高，本次拟收购交易标的股权架
构调整涉及的审批、备案程序较多，预期在 2015 年 11 月 26 日之前无法完成。上市
公司正在积极推进本次重组，计划在 2015 年 12 月 31 日前召开董事会审议《延边石
岘白麓纸业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》等相关议案并向上海证券交易所申请复牌，公司延期复牌的理由充分，
时长合理。
    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于延边石岘白麓纸业股份有限
公司重大资产重组继续停牌的专项核查意见》之签章页）




     财务顾问主办人：____________        ____________
                         张建军              吴国平




                                                     恒泰长财证券有限责任公司




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