证券代码：600462          证券简称：石岘纸业            编号：临 2015-079


         延边石岘白麓纸业股份有限公司
 关于股东权益变动及公司控股股东和实际控制人发
         生变更的提示性公告（修订版）

                              特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     本次权益变动属于减持，不触及要约收购
     本次权益变动导致公司控股股东及实际控制人发生变化


    一、   本次权益变动基本情况
    延边石岘白麓纸业股份有限公司(以下简称“本公司”)接到公司控股股东敦
化市金诚实业有限责任公司（以下简称“金诚实业”或“信息披露义务人”）的
通知，金诚实业于 2015 年 11 月 27 日分别与天津盛鑫元通资产管理有限公司（以
下简称“天津盛鑫”）、王艺莼签订了《股份转让协议》，金诚实业转让价格为
每股人民币 6.30 元。金诚实业将其持有的本公司股份 101,736,904 股即占本公
司总股本的 19.06%的股份转让给天津盛鑫；金诚实业将其持有的本公司股份
30,000,000 股即占本公司总股本的 5.62%的股份转让给王艺莼。
    2015 年 12 月 7 日，本公司收到金诚实业的通知，金诚实业分别与天津盛鑫、
王艺莼签订了《股份转让协议》补充协议，金诚实业转让价格变为每股人民币
6.86 元（详见简式权益变动书及详式权益变动报告书）。
    1、本次股份变动情况
                      本次股份转让前              本次股份转让后
     股东名称
                  数量(股)      比例(%)       数量(股)        比例(%)
    郭化金诚    131,736,904          24.68              0             0
    天津盛鑫                0            0   101,736,904          19.06
    王艺莼                  0            0     30,000,000          5.62
    2、交易双方基本情况
    （1）转让方情况
                                     1
    名称：敦化市金诚实业有限责任公司
    注册地：敦化市吉林敖东工业园
    法定代表人：修刚
    注册资本：5889 万元
    组织机构代码证：72677080-5
    主要经营范围：梅花鹿饲养、梅花鹿系列产品加工、药材种植、销售、建筑
材料、金属材料、煤炭及制品、化工产品批发、包装材料、包装品制造、装潢、
纸制品分装销售、油墨销售、铝塑制品制造、玻璃制品制造、食用糖、食用乙醇
及农副产品批发。
    主要股东情况：李秀林及一致行动人（包括敦化市金源投资有限责任公司及
10 名金诚实业股东）为公司实际控制人。
    （2）受让方情况
    受让方之一：
    名称：天津盛鑫元通资产管理有限公司
    注册地：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 A 座
    注册资本：60000 万元
    统一社会信用代码：91120118MA06Q7943A
    经营范围：资产管理（金融资产除外）；企业管理信息咨询；商务信息咨询；
财务信息咨询；经济信息咨询；供应链管理服务；计算机软硬件技术、通讯设备
技术开发。
    主要股东情况：朱胜英出资比例为 45%，李东锋、孔汀筠出资比例分别为
27.5%。朱胜英、李东锋、孔汀筠为天津盛鑫的共同实际控制人。
    受让方之二：
    姓名：王艺莼
    性别：女
    国籍：中国
    身份证号码：610104********1647
    住所：西安市莲湖区大麦市街 63 号
    通讯地址：北京市西城区右安门内万博苑 1-5501
    其他国家或地区的居留权：无

                                     2
    3、受让方的声明及承诺
    （1）2015 年 11 月 27 日，本公司收到天津盛鑫及股东与王艺莼的声明，双
方之间不存在关联关系，并未签署一致行动人协议，不构成一致行动人。王艺莼
未参加本公司的重大资产重组的任何事项。天津盛鑫及股东在本次收购本公司股
份前并不知晓其重大资产重组事项，并且承诺在本次完成收购后，支持并继续推
动该等重大资产重组事项。
    （2）本公司于 2015 年 11 月 30 日，收到天津盛鑫及王世莼的补充声明：
    天津盛鑫补充声明

    ①天津盛鑫在与敦化市金诚实业有限责任公司（以下简称“金诚实业”）筹

划洽谈本次股份转让之前与公司本次重大资产重组的交易对方永丰兴业有限公

司及其实际控制人不存在关联关系，但在本次收购完成之后，为推动本次重大资
产重组的顺利进行，天津盛鑫拟受让永丰兴业有限公司持有的标的公司的部分股

权，但成为标的公司的股东后，天津盛鑫与本次重大资产重组的其他交易对方及

其实际控制人仍无关联关系；

    ②天津盛鑫与公司原控股股东金诚实业不存在关联关系；

    ③天津盛鑫与公司 2015 年 8 月披露的重组报告书中的交易对方钟化、刘建

君、金诚实业不存在关联关系。

    王艺莼补充声明

    ①本人与公司本次重大资产重组的交易对方及交易各方的实际控制人不存

在关联关系；
    ②本人与公司原控股股东金诚实业不存在关联关系；
    ③本人与公司 2015 年 8 月披露的重组报告书中的交易对方钟化、刘健君、
金诚实业不存在关联关系。
    （3）受让方的承诺
    天津盛鑫的承诺
    本公司于 2015 年 12 月 3 日，收到受让方天津盛鑫的承诺函，天津盛鑫承
诺自取得公司 19.06%（101,736,904 股）的股份之日起，12 个月内不转让该等
股份。
    王艺莼的承诺
    本公司于 2015 年 12 月 4 日，收到受让方王艺莼的承诺函，王艺莼承诺自
                                   3
取得公司 5.62%（3000 万股）的股份之日起，6 个月内不转让该等股份，并保证
相关行为符合中国证监会及上海证券交易所有关规定。
    二、所涉及后续事项
    本次转让前，金诚实业持有本公司股份 131,736,904 股，占本公司总股本的
24.68%，为公司第一大股东；本次转让后，金诚实业将不再持有本公司股份，天
津盛鑫将持有本公司股份 101,736,904 股，占本公司总股本的 19.06%，成为公
司第一大股东。
    本次权益变动导致公司控股股东及实际控制人发生变化，金诚实业不再是公
司控股股东，李秀林及一致行动人（包括敦化市金源投资有限责任公司及 10 名
金诚实业股东）不再是公司实际控制人，控股股东变更为天津盛鑫，持有公司
101,736,904 股，朱胜英、李东锋、孔汀筠为天津盛鑫的共同实际控制人。本次
股份转让后的股权结构如下：

                 朱胜英             孔汀筠           李东锋




                          天津盛鑫元通资产管理有限公司


                          延边石岘白麓纸业股份有限公司

    根据相关规定，天津盛鑫编制了《详式权益变动报告书》、王艺莼编制了《简
式权益变动报告书》、金诚实业编制了《简式权益变动报告书》，本次权益变动
的详细情况见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《延边石岘
白麓纸业股份有限公司简式权益变动报告书》及《延边石岘白麓纸业股份有限公
司详式权益变动报告书》。
    三、报备的文件
    1、《股份转让协议》和《补充协议》；
    2、财务顾问核查意见（修订版）。
    特此公告
                      延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
                             2015 年 12 月 7 日

                                     4