石岘纸业：北京博星证券投资顾问有限公司关于延边石岘白麓纸业股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见（修订版）2015-12-08
北京博星证券投资顾问有限公司
关于
延边石岘白麓纸业股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见（修订版）
二〇一五年十二月
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声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《收购管理
办法》等有关法律法规的规定，北京博星证券投资顾问有限公司接受天津盛鑫元
通资产管理有限公司的委托，担任其财务顾问，按照证券行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独立的财务顾问核查意见，旨在对本次权
益变动作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参
考，并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就本次权
益变动所发表的有关意见是完全独立地进行的。
（二）有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺，对其所提供的一切书面材
料、文件或口头证言资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任
何可能导致本财务顾问意见失实或产生误导的重大遗漏。
（三）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
意见中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
（四）本财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责
任，本核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评
价。
（五）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次
权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（六）本次权益变动已履行必要的审批和批准程序。
（七）本财务顾问核查意见仅供本次权益变动事宜报告作为附件使用。未经
本财务顾问书面同意，本财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得
被任何第三方使用。
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目 录
声 明.............................................................. 1
释 义.............................................................. 3
绪 言.............................................................. 4
一、对权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整性的核查 ....... 5
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...................... 5
三、对信息披露义务人基本情况的核查 .............................. 5
四、对信息披露义务人产权及控制关系的核查 ........................ 8
五、对信息披露义务人本次权益变动的资金来源及其合法性的核查 ...... 9
六、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查 .............. 9
七、对信息披露义务人后续计划的核查分析 ......................... 10
八、对上市公司经营独立性的核查 ................................. 11
九、对信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞争的核查 ....... 12
十、对信息披露义务人与上市公司是否存在持续关联交易的核查 ....... 13
十一、对信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间的业务往来，以及对
被收购公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排的核查 ......... 14
十二、前六个月内买卖上市股票情况的核查 ......................... 14
十三、财务顾问意见 ............................................. 14
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释 义
在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义
上市公司、石岘纸业 指 延边石岘白麓纸业股份有限公司
信息披露义务人、天津盛鑫 指 天津盛鑫元通资产管理有限公司
金诚实业 指 敦化市金诚实业有限责任公司
天津盛鑫协议受让金诚实业持有的石岘纸业
本次权益变动、本次交易、
指 101,736,904 股股份，占石岘纸业总股本的
本次股权转让
19.06%，成为石岘纸业控股股东之事项。
信息披露义务人与金诚实业签署的《股份转
《股份转让协议》 指
让协议》
《 股 份 转让 协 议之 补 充协 信息披露义务人与金诚实业于 2015 年 12 月
指
议》 7 日签署的《股份转让协议之补充协议》
财务顾问、博星证券 指 北京博星证券投资顾问有限公司
《延边石岘白麓纸业股份有限公司详式权益
权益变动报告书 指
变动报告书（修订稿）》
《北京博星证券投资顾问有限公司关于延边
本核查意见 指 石岘白麓纸业股份有限公司详式权益变动报
告书之财务顾问核查意见》
《公司章程》 指 《延边石岘白麓纸业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
《第 15 号准则》 指
准则第 15 号—权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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绪 言
2015 年 11 月 27 日，天津盛鑫与金诚实业签订《股份转让协议》，天津盛
鑫以每股 6.30 元的价格协议受让金诚实业持有的石岘纸业 101,736,904 股股份，
占石岘纸业总股本的 19.06%。2015 年 12 月 7 日，天津盛鑫与金诚实业签订《股
份转让协议之补充协议》，对本次股份转让价款进行调整，由每股 6.30 元调整
为每股 6.86 元。股份转让完成后，天津盛鑫成为上市公司控股股东，朱胜英成
为上市公司的实际控制人。
根据《收购管理办法》、《第 15 号准则》等法规要求，天津盛鑫作为本次交
易的信息披露义务人履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等相关法律及规范性文件的规
定，博星证券接受天津盛鑫的委托，担任其财务顾问，并就其披露的权益变动报
告书有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对天津盛鑫出具
的详式权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参
考。
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一、对权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整性的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对权益变动报告书及其备查
文件涉及的内容进行了尽职调查，并对权益变动报告书进行了审阅及必要核
查。本财务顾问认为，信息披露义务人编制的权益变动报告书符合《证券法》、
《收购管理办法》、《第 15 号准则》等法律、法规及规范性文件的要求。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的权益变动报告书中对本次权益变动的目的进行
了陈述：
本次权益变动完成后，天津盛鑫成为上市公司的控股股东，未来信息披露义
务人将借助上市公司平台，整合优质资产，增强上市公司盈利能力，提高上市公
司价值。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法
律、法规要求相违背。
三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）信息披露义务人主体资格的核查
企业名称 天津盛鑫元通资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91120118MA06Q7943A
注册资本 600,000,000 元
法定代表人 朱胜英
成立日期 2015 年 11 月 5 日
注册地址 天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 A 座 1704-8851 号房
资产管理（金融资产除外）；企业管理信息咨询；商务信息咨询；财
经营范围 务信息咨询；经济信息咨询；供应链管理服务；计算机软硬件技术、
通讯设备技术开发。
经营期限 自 2015 年 11 月 05 日至 2045 年 11 月 04 日
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主要股东 朱胜英、孔汀筠、李东锋
经核查，本财务顾问认为，天津盛鑫依据《中华人民共和国公司法》合法设
立且有效存续，截至本核查意见签署之日，天津盛鑫不存在依照法律法规或其
公司章程需要终止的情形。
（二）对信息披露义务人控制关系的核查
天津盛鑫系朱胜英、孔汀筠、李东锋三人出资设立的有限责任公司，其中
朱胜英出资比例为 45%，李东锋、孔汀筠出资比例分别为 27.5%，朱胜英为天津
盛鑫的控股股东。天津盛鑫股权及控制关系如下图：
朱胜英、孔汀筠、李东锋三人于2015年11月16日签订《一致行动人协议书》，
约定在涉及石岘纸业相关事项的表决时，由三方通过友好协商形成一致意见。因
此三方在对石岘纸业的经营决策事项上确定了一致行动关系，作为天津盛鑫的共
同实际控制人对石岘纸业的经营管理实施控制。
经核查，本财务顾问认为，权益变动报告书中已充分披露了信息披露义务
人控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（三）对信息披露义务人主要业务的核查
天津盛鑫成立于2015年11月5日，主要从事资产管理、企业管理信息咨询、
商务信息咨询等业务，注册资本60,000万元，注册资金于2015年11月25日全部实
缴完毕。截至本报告书签署之日，天津盛鑫未开展任何经营活动。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人从事的生产经营符合法律、行
政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
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（四）对信息披露义务人的诚信记录、是否存在违反《收购管理办法》第六
条规定情形的核查
根据对天津盛鑫工商登记材料的核查及查询相关公开信息，本财务顾问未
发现信息披露义务人有不良诚信记录。同时，天津盛鑫也向本财务顾问分别出
具了《关于不存在<上市公司收购管理办法>第六条规定情形的说明》，基于上述
情况及分析，本财务顾问认为：信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的不得收购上市公司的情形。
（五）信息披露义务人的财务状况
天津盛鑫成立于2015年11月5日，主要从事资产管理、企业管理信息咨询、
商务信息咨询等业务，注册资本60,000万元，注册资金于2015年11月25日全部实
缴完毕。截止至本报告书签署之日，天津盛鑫未开展任何经营活动。
（六）信息披露义务人的主体资格和经济实力
根据对天津盛鑫的主要业务、财务状况、股权结构和诚信记录的核查，本
财务顾问认为，信息披露义务人具有合法主体资格，财务状况良好，资金实力
较强，具备支付本次股份受让价款的经济实力。
（七）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经过本财务顾问必要的辅导，信息披露义务人已经熟悉有关法律、行政法规
和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任；信息披露义务人建立了良
好的法人治理机构，依法建立健全了各项管理制度，相关机构和人员能够依法履
行职责，具备完善的管理体制，信息披露义务人及其实际控制人具备规范运作上
市公司的能力。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上
市公司的管理能力。
（八）对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
自担任信息披露义务人本次权益变动的财务顾问以来，本财务顾问对信息
披露义务人的董事、监事和高级管理人员进行了有关法律、行政法规和中国证
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监会相关规定的辅导与培训，充分告知了其应承担的义务和责任，在本次权益
变动过程中，督促了信息披露义务人依法履行相关报告、公告及其他法定审批
程序。
（九）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司 5%及以上
股份的核查
经核查，截至本核查意见签署日，天津盛鑫及其控股股东、实际控制人没
有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股
份 5%的情况。
四、对信息披露义务人产权及控制关系的核查
（一）股权及控制关系
天津盛鑫的注册资本为 60,000 万元人民币，其中朱胜英出资比例为 45%，
李东锋、孔汀筠出资比例分别为 27.5%。朱胜英为天津盛鑫的控股股东和实际控
制人。天津盛鑫股权及控制关系如下图：
朱胜英、孔汀筠、李东锋三人于2015年11月16日签订《一致行动人协议书》，
约定在涉及石岘纸业相关事项的表决时，由三方通过友好协商形成一致意见。因
此三方在对石岘纸业的经营决策事项上确定了一致行动关系，作为天津盛鑫的共
同实际控制人对石岘纸业的经营管理实施控制。
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（二）信息披露义务人、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联
企业和主营业务介绍
截至本核查意见签署日，天津盛鑫无其他对外投资情况。
截至本核查意见签署日，除天津盛鑫外，朱胜英控制的核心企业、主要关联
企业基本情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
投资管理、资产管理、投资
1 北京吉瑞通祥投资有限公司 2000 万元 60%
咨询、技术咨询。
截至本核查意见签署日，李东锋控制的核心企业、主要关联企业基本情况如
下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
技术开发、转让、咨询、软
1 喆生(北京)科技有限公司 100 万元 80% 件开发、计算机系统集成服
务
截至本报告书签署之日，孔汀筠不存在其他控制的核心企业、主要关联企业。
经查阅上述公司的工商登记材料及相关协议，本财务顾问认为，权益变动报
告书中已充分披露了上述公司的股权及控制关系和关联企业。
五、对信息披露义务人本次权益变动的资金来源及其合法性的核查
天津盛鑫本次拟用于受让石岘纸业已发行股份的资金总额为697,915,161.44
元。
经核查，并由信息披露义务人承诺，本次交易的所有资金全部来源于信息披
露义务人的自有资金和自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于石岘纸业及
其子公司的情形。
六、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查
1、2015 年 11 月 27 日，天津盛鑫作出股东会决议，同意受让金诚实业持有
的石岘纸业 101,736,904 股股份。
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2、2015 年 11 月 27 日，金诚实业作出股东会决议，同意将持有的石岘纸业
101,736,904 股股份转让给天津盛鑫。同日，金诚实业与天津盛鑫签署了《股份
转让协议》。
3、2015 年 12 月 7 日，金诚实业与天津盛鑫签署了《股份转让协议之补充
协议》。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动已履行了必要的授权和批准手续。
七、对信息披露义务人后续计划的核查分析
信息披露义务人在权益变动报告书中对本次权益变动完成后的计划陈述如
下：
（一）未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务
作出重大调整
截至本报告书签署之日，信息披露义务人支持推进上市公司正在进行的重组
计划。除此之外，信息披露义务人没有在未来12个月内改变石岘纸业主营业务或
对石岘纸业主营业务进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行
相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程
序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计
划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人支持推进上市公司正在进行的重组
计划。除此之外，信息披露义务人暂无明确的在未来12个月内对石岘纸业或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有对石岘纸
业以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。如果根据上市公司实际情况需
要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的
法定程序和信息披露义务。
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（三）是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大会和董事会依
法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公
司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事
会决定聘任相关高级管理人员。
（四）是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制
权的公司章程条款进行修改的计划。
（五）是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对石岘纸业现有员工聘用计划
作出重大调整的计划。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次股份受让完成后针对石
岘纸业分红政策的重大变更计划。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对石岘纸业业务和组织结
构有重大影响的计划。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于对石岘纸业的后续发展计划
符合《公司法》、及中国证监会关于上市公司法人规范治理的相关要求，具有可
行性，有利于稳定石岘纸业的正常经营活动，不会对石岘纸业的持续发展产生不
利影响。
八、对上市公司经营独立性的核查
为保障本次权益变动完成后石岘纸业的独立性，信息披露义务人承诺：“在
本次权益变动完成后，本公司及本公司的关联方将在业务、资产、财务、人员、
机构等方面继续保持与石岘纸业的相互独立，保证石岘纸业具有完整的业务体系
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和直接面向市场独立经营的能力；并保证不影响石岘纸业的股东大会、董事会、
独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。”
经核查，本财务顾问认为：截至本报告书签署之日，石岘纸业在资产、人员、
财务、机构、业务等方面均与信息披露义务人保持独立。信息披露义务人已出具
了关于保证上市公司独立性的承诺函，若上述承诺能够得到切实履行，将能保证
石岘纸业在资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立性。
九、对信息披露义务人与上市公司业务是否存在同业竞争的核查
（一）权益变动完成前后信息披露义务人与石岘纸业之间存在的同业竞争说
明
本次权益变动前，信息披露义务人与石岘纸业之间不存在同业竞争。
本次权益变动完成后，天津盛鑫将成为上市公司控股股东，天津盛鑫及其控
制的其他企业以及关联方不存在与上市公司经营相同的业务，不存在与上市公司
构成同业竞争的情形。
（二）为避免将来产生同业竞争采取的承诺和措施
为进一步保障上市公司及全体股东、尤其是中小股东的权益，信息披露义务
人就同业竞争做出以下承诺：为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人承诺：
“本公司及本公司的关联方不拥有、管理、控制、投资、从事其他任何与石
岘纸业相同或相近的业务或项目，亦不参与拥有、管理、控制、投资其他任何与
石岘纸业相同或相近的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三人合资、合作、联
营或采取租赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与石岘纸业构成
竞争的业务。
本公司及本公司的关联方若违反上述承诺的，将立即停止与石岘纸业构成竞
争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时对因本公司及本公司的关联方未
履行本承诺函所作的承诺而给石岘纸业造成一切损失和后果承担赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后上市公司与信息披露义务人
及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形；天津盛鑫已出具了关于避免同业
竞争的承诺函，若上述承诺能够得到切实履行，信息披露义务人所从事业务与上
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市公司从事的业务将不存在同业竞争。
十、对信息披露义务人与上市公司是否存在持续关联交易的核查
（一）信息披露义务人与石岘纸业的重要关联交易情况
本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其关联方与石岘纸业未发
生关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易产生。
（二）拟采取减少和规范关联交易的相关措施
为了减少和规范关联交易，信息披露义务人出具了《关于减少和规范关联交
易的承诺函》，承诺：
“1、未来经营中尽量避免未来与上市公司发生关联交易；对于无法避免的
关联交易，将按照‘等价有偿、平等互利’的原则，依法与上市公司签订关联交
易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；2、严格按相关规定
履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序
和信息披露义务；3、保证不通过关联交易损害未来上市公司或上市公司其他股
东的合法权益。4、天津盛鑫愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
信息披露义务人共同实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺
函》，承诺：
“1、本人将要求天津盛鑫严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司章
程的有关规定行使股东权利或者董事权利，在董事会或股东大会对涉及天津盛鑫
事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本人实际控制的其他企
业将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交
易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范
性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本人实际控制的其他企业和上市公
司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利
益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。”
经核查，本财务顾问认为，在本核查意见签署前24个月内，信息披露义务人
及其关联方与石岘纸业未发生关联交易。本次权益变动不会导致新的关联交易产
生。本次权益变动完成后，信息披露义务人将尽量避免与石岘纸业之间的关联交
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易；对于确有必要的关联交易，将按照相关法律法规、规范性文件以及公司章程
的相关规定履行交易决策程序及信息披露义务，并保证按市场化原则和公允价格
进行公平操作，将有助于规范未来可能发生的关联交易，保证上市公司的经营独
立性。
十一、对信息披露义务人及其关联方与被收购公司之间的业务往
来，以及对被收购公司的董事、监事、高级管理人员未来任职安排
的核查
经核查，本财务顾问认为：
（一）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前
24个月内与石岘纸业及其子公司未发生资产交易的合计金额高于3,000万元或者
高于石岘纸业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署日前
24个月内，未与石岘纸业的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万
元以上的交易。
（三）截至核查意见签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的石岘纸业
的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
（四）截至本核查意见签署之日，信息披露义务人不存在对上市公司有重大
影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十二、前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的信息披露义务人持
股及买卖变动证明，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本报告签
署之日前六个月内没有通过任何其他方式买卖石岘纸业挂牌交易股份的情况。
经核查，信息披露义务人及其董事、监事、高管在本核查意见签署之日前六
个月内没有通过任何其他方式买卖石岘纸业挂牌交易股份的情况。
十三、财务顾问意见
综上，本财务顾问认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》
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的有关规定，具备本次受让上市公司已发行股份的资金实力，并具备规范运作上
市公司的管理能力；信息披露义务人已做出避免同业竞争、减少和规范关联交易、
保持上市公司独立性等相关承诺，有利于保证上市公司及中小股东的利益不受损
害。
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内容进行了核
查，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
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上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 1 号——上市公司收购
延边石岘白麓纸业股
上市公司名称 财务顾问名称 北京博星证券投资顾问有限公司
份有限公司
证券简称 石岘纸业 证券代码 600462
信息披露义务人名称 天津盛鑫元通资产管理有限公司
实际控制人是否变化 是√ 否□
收购方式 通过证券交易所的证券交易 □
协议收购 √
要约收购 □
国有股行政划转或变更 □
间接收购 □
取得上市公司发行的新股 □
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（请注明）___________________
天津盛鑫协议受让金诚实业持有的石岘纸业 101,736,904 股股份，占石岘
方案简介
纸业总股本的 19.06%，股份转让完成后，天津盛鑫成为石岘纸业控股股东。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、信息披露义务人基本情况核查
1.1 信息披露义务人身份（信息披露义务人如为法人或者
其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接
填写 1.2.1-1.2.6）
1.1.1 信息披露义务人披露的注册地、住所、联系电话、法 是
定代表人与注册登记的情况是否相符
1.1.2 信息披露义务人披露的产权及控制关系，包括投资关 是
系及各层之间的股权关系结构图，及信息披露义务人
披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或
其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情
况相符
1.1.3 信息披露义务人披露的控股股东及实际控制人的核心 是
企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情
况相符
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1.1.4 是否已核查信息披露义务人的董事、监事、高级管理 是
人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子
女，下同）的身份证明文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 是
者护照
1.1.5 信息披露义务人及其关联方是否开设证券账户（注明 否
账户号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 不涉及
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、 不涉及
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.1.6 信息披露义务人所披露的实际控制人及控制方式与实 是
际情况是否相符（信息披露义务人采用非股权方式实
施控制的，应说明具体控制方式）
1.2 信息披露义务人身份（信息披露义务人如为自然人） 不涉及
1.2.1 信息披露义务人披露的姓名、身份证号码、住址、通
讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符
1.2.2 是否已核查信息披露义务人及其直系亲属的身份证明
文件
上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或
者护照
1.2.3 是否已核查信息披露义务人最近 5 年的职业和职务
是否具有相应的管理经验
1.2.4 信息披露义务人与最近 5 年历次任职的单位是否不存
在产权关系
1.2.5 信息披露义务人披露的由其直接或间接控制的企业核
心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相
符
1.2.6 信息披露义务人及其关联方是否开设证券账户（注明
账户号码）
（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制
人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份
是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
1.3 信息披露义务人的诚信记录
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1.3.1 信息披露义务人是否具有银行、海关、税务、环保、 否 信息披露义务人成立不
工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无 满3年
违规证明
1.3.2 如信息披露义务人设立未满 3 年，是否提供了银行、 否 信息披露义务人出具了
海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部 关于最近 3 年无违反违
门出具的信息披露义务人的控股股东或实际控制人最 规行为的承诺函
近 3 年的无违规证明
1.3.3 信息披露义务人及其实际控制人、信息披露义务人的 是
高级管理人员最近 5 年内是否未被采取非行政处罚监
管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚
1.3.4 信息披露义务人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民 是
事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果
1.3.5 信息披露义务人是否未控制其他上市公司 是
被信息披露义务人控制其他上市公司的，是否不存在 不涉及
因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的
立案调查或处罚等问题
被信息披露义务人控制其他上市公司的，是否不存在 不涉及
因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供
担保等问题
1.3.6 信息披露义务人及其实际控制人的纳税情况
1.3.7 信息披露义务人及其实际控制人是否不存在其他违规 是
失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部
门列入重点监管对象
1.4 信息披露义务人的主体资格
1.4.1 信息披露义务人是否不存在《上市公司收购管理办法》 是
第六条规定的情形
1.4.2 信息披露义务人是否已按照《上市公司收购管理办法》 是
第五十条的规定提供相关文件
1.5 信息披露义务人为多人的，信息披露义务人是否在股 不涉及
权、资产、业务、人员等方面存在关系
信息披露义务人是否说明采取一致行动的目的、一致 不涉及
行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意
向的时间
1.6 信息披露义务人是否接受了证券市场规范化运作的辅 是
导
信息披露义务人董事、监事、高级管理人员是否熟悉 是
法律、行政法规和中国证监会的规定
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二、收购目的
2.1 本次收购的战略考虑
2.1.1 信息披露义务人本次收购上市公司是否属于同行业或 否
相关行业的收购
2.1.2 信息披露义务人本次收购是否属于产业性收购 否
是否属于金融性收购 是
2.1.3 信息披露义务人本次收购后是否自行经营 是
是否维持原经营团队经营 否
2.2 信息披露义务人是否如实披露其收购目的 是
2.3 信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持上 否
市公司股份
2.4 信息披露义务人为法人或者其他组织的，是否已披露 是
其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间
三、信息披露义务人的实力
3.1 履约能力
3.1.1 以现金支付的，根据信息披露义务人过往的财务资料 是
及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明信息
披露义务人是否具备足额支付能力
3.1.2 信息披露义务人是否如实披露相关支付安排 是
3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，信息披露义务人还需 不涉及
要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控
股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明
信息披露义务人是否具备履行附加义务的能力
3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，信息披露 不涉及
义务人是否已提出员工安置计划
相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 不涉及
门批准
3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 不涉及
产重组安排的，信息披露义务人及交易对方是否已履
行相关程序并签署相关协议
是否已核查信息披露义务人相关资产的权属及定价公 不涉及
允性
3.1.3 信息披露义务人就本次收购做出其他相关承诺的，是 是
否具备履行相关承诺的能力
3.1.4 信息披露义务人是否不存在就上市公司的股份或者其 是
母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作
出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明
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3.2 信息披露义务人的经营和财务状况
3.2.1 信息披露义务人是否具有 3 年以上持续经营记录 否
是否具备持续经营能力和盈利能力 是
3.2.2 信息披露义务人资产负债率是否处于合理水平 是
是否不存在债务拖欠到期不还的情况 是
如信息披露义务人有大额应付账款的，应说明是否影 不涉及
响本次收购的支付能力
3.2.3 信息披露义务人如是专为本次收购而设立的公司，通 是
过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明
是否具备持续经营能力
3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 是
已核查该实际控制人的资金来源
是否不存在受他人委托进行收购的问题 是
3.3 信息披露义务人的经营管理能力
3.3.1 基于信息披露义务人自身的业务发展情况及经营管理 是
方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购
后保持正常运营
3.3.2 信息披露义务人所从事的业务、资产规模、财务状况 是
是否不存在影响信息披露义务人正常经营管理被收购
公司的不利情形
3.3.3 信息披露义务人属于跨行业收购的，是否具备相应的 是
经营管理能力
四、收购资金来源及信息披露义务人的财务资料
4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 是
不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行
交易获得资金的情况
4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 不涉及
内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担
保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，
也须做出说明）
4.3 信息披露义务人是否计划改变上市公司的分配政策 否
4.4 信息披露义务人的财务资料
4.4.1 信息披露义务人为法人或者其他组织的，在收购报告 否 信息披露义务人成立不
书正文中是否已披露最近 3 年财务会计报表 满3年
4.4.2 信息披露义务人最近一个会计年度的财务会计报表是 否 截至本核查意见签署
否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计， 日，信息披露义务人未
并注明审计意见的主要内容 开展任何实质经营活动
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4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 不涉及
会计政策
与最近一年是否一致 不涉及
如不一致，是否做出相应的调整 不涉及
4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，信息披露义务人的 不涉及
财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大
变动的，信息披露义务人是否已提供最近一期财务会
计报告并予以说明
4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 否 信息披露义务人实际控
收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 制人为自然人
人或者控股公司的财务资料
4.4.6 信息披露义务人为上市公司的，是否已说明刊登其年 不涉及
报的报刊名称及时间
信息披露义务人为境外投资者的，是否提供依据中国 不涉及
会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告
4.4.7 信息披露义务人因业务规模巨大、下属子公司繁多等 不涉及
原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其
具体情况进行核查
信息披露义务人无法按规定提供财务材料的原因是否 不涉及
属实
信息披露义务人是否具备收购实力 是
信息披露义务人是否不存在规避信息披露义务的意图 是
五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 是
司的经营管理和控制权作出过渡性安排
5.1.2 信息披露义务人是否未通过控股股东提议改选上市公 是
司董事会
如改选，信息披露义务人推荐的董事是否未超过董事 不涉及
会成员的 1/3
5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金 否
是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 是 详见上市公司相关公告
5.1.4 被收购公司是否未为信息披露义务人及其关联方提供 是
担保或者与其进行其他关联交易
5.1.5 是否已对过渡期间信息披露义务人与上市公司之间的 是
交易和资金往来进行核查
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是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 不涉及
的情况下，不存在信息披露义务人利用上市公司资金、
资产和信用为其收购提供财务资助的行为
5.2 信息披露义务人取得上市公司向其发行的新股（定向 不涉及
发行）
5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按
规定履行披露义务
5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2
年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的
财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估
机构出具的有效期内的资产评估报告
5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续
盈利能力、经营独立性
5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并 不涉及
5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准
5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起
3 日内履行披露义务
5.4 司法裁决 不涉及
5.4.1 申请执行人（信息披露义务人）是否在收到裁定之日
起 3 日内履行披露义务
5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以
披露
5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 不涉及
义务
5.6 管理层及员工收购 不涉及
5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》
第五十一条的规定
5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层
和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存
在资金、业务往来
是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为
5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的
提取是否已经过适当的批准程序
5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股
份的，是否已核查
5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原
则
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5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的
管理和决策程序
5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文
件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排
5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意
5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，
经核查，是否已取得员工的同意
是否已经有关部门批准
是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的
情况
5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源
是否披露对上市公司持续经营的影响
5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源
股权是否未质押给贷款人
5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全 不涉及
部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细
陈述原因）
5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联
合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件
5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程
序
5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相
应的程序
5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力
5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的
声明
5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1
的要求
5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办
法》第五十条规定的文件
5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务
5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事
会和股东大会的批准
5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批
准
5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变 不涉及
化）
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5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司
控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新
股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、
出资到位情况
5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制
权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各
方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计
划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公
司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在
备注中对上述情况予以说明
5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东
的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金
来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，
并在备注中对上述情况予以说明
5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制
的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方
面的影响，并在备注中说明
5.9 一致行动 不涉及
5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人
5.9.2 信息披露义务人是否未通过投资关系、协议、人员、
资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司
实际控制权
5.9.3 信息披露义务人是否未通过没有产权关系的第三方持
有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收
购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、
默契及其他一致行动安排
5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改
制的各投资者之间是否不存在一致行动关系
改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排
六、收购程序
6.1 本次收购是否已经信息披露义务人的董事会、股东大 是
会或者类似机构批准
6.2 信息披露义务人本次收购是否已按照相关规定报批或 是
者备案
6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 是
和政府主管部门的要求
6.4 信息披露义务人为完成本次收购是否不存在需履行的 是
其他程序
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6.5 上市公司信息披露义务人是否依法履行信息披露义务 是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1 是否已核查信息披露义务人的收购目的与后续计划的 是
相符性
7.2 信息披露义务人在收购完成后的 12 个月内是否拟就 是 信息披露义务人支持上
上市公司经营范围、主营业务进行重大调整 市公司正在推进的资产
重组计划，本次重组计
划完成后，上市公司经
营范围、主营业务将发
生重大调整。
7.3 信息披露义务人在未来 12 个月内是否拟对上市公司 是 信息披露义务人支持上
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合 市公司正在推进的资产
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重 重组计划。
组计划
该重组计划是否可实施 是
7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 否 信息披露义务人将通过
整；如有，在备注中予以说明 上市公司股东大会和董
事会依法行使股东权
利，依法推荐合格的董
事及高级管理人员。
7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 否
款进行修改；如有，在备注中予以说明
7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 不涉及
7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 否
动；如有，在备注中予以说明
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1 上市公司经营独立性
8.1.1 收购完成后，信息披露义务人与被收购公司之间是否 是
做到人员独立、资产完整、财务独立
8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力 是
在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 是
8.1.3 信息披露义务人与上市公司之间是否不存在持续的关 是
联交易；如不独立（例如对信息披露义务人及其关联
企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟
采取减少关联交易的措施
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8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，信息 是
披露义务人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或
者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免
或消除同业竞争拟采取的措施
8.3 针对信息披露义务人存在的其他特别问题，分析本次 不涉及
收购对上市公司的影响
九、申请豁免的特别要求
（适用于信息披露义务人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序
（非简易程序）豁免的情形）
9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准
9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证
9.3 申请豁免的事项和理由是否充分
是否符合有关法律法规的要求
9.4 申请豁免的理由
9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让
9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求
9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份
9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约
9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收
购义务的
9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案
9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力
9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力
9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准
9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份
十、要约收购的特别要求
（在要约收购情况下，除按本表要求对信息披露义务人及其收购行为进行核查
外，还须核查以下内容）
10.1 信息披露义务人如须履行全面要约收购义务，是否具
备相应的收购实力
10.2 信息披露义务人以终止被收购公司的上市地位为目的
而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保
护作出适当安排
10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、
要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合
《上市公司收购管理办法》的规定
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10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告
的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证
金存入证券登记结算机构指定的银行
10.5 支付手段为证券
10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计
报告、证券估值报告
10.5.2 信息披露义务人如以在证券交易所上市的债券支付收
购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间
是否不少于 1 个月
10.5.3 信息披露义务人如以在证券交易所上市交易的证券支
付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券
登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外）
10.5.4 信息披露义务人如以未在证券交易所上市交易的证券
支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择
是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排
十一、其他事项
11.1 信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一
致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人
员（或者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未
与下列当事人发生以下交易
如有发生，是否已披露
11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高 是
于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财
务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累计金
额计算）
11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合 是
计金额超过人民币 5 万元以上的交易
11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理 是
人员进行补偿或者存在其他任何类似安排
11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 是
者谈判的合同、默契或者安排
11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了 是
报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 是
交易所调查的情况
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11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 否
诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 不涉及
该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 不涉及
11.4 经对信息披露义务人（包括一致行动人）、信息披露义 是
务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本
次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属
的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收
购前 6 个月内买卖被收购公司股票的行为
11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企 不涉及
业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保
等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明
11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法 是
冻结等情况
11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款 否
如设置了某些条款，是否披露了该等条款对信息披露义 不涉及
务人的收购行为构成障碍
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
重点关注问题：
信息披露义务人支付能力及收购资金来源。
结论性意见：
信息披露义务人受让本次股份价款合计为697,915,161.44元。截止至本核查意见出具之日，信息披露
义务人已支付股份转让价款54000万元，双方约定在《补充协议》签署之日后十个工作日内，信息披露义
务人向金诚实业支付股权转让款8400万元；2016年4月30日前支付剩余股份转让价款73,915,161.44元。经
核查，2015年11月25日天津盛鑫注册资本全部实缴到位。同时，信息披露义务出具了收购资金为其合法拥
有的自有资金和自筹资金的承诺函，并承诺本次收购资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的
情形。
因此，本财务顾问认为，信息披露义务人具备支付本次股份受让价款的实力，且收购资金来源合法。
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