证券代码：600462             证券简称：石岘纸业        编号：临 2015-089


             延边石岘白麓纸业股份有限公司
           第六届董事会第十四次会议决议公告
                              特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第十
四次会议于 2015 年 12 月 8 日以专人送达、电子邮件的形式发出通知，2015 年
12 月 11 日以通讯方式召开。会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人，会议由
董事长修刚先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，
会议采用通讯方式表决，会议同意并通过了以下议案：
    1、关于公司经营范围变更的议案；
    公司自成立以来，一直以生产和销售纸、浆及化工产品为主营业务，经过前
次重大资产重组，公司主营业务从溶解浆及木质素系列化工的生产和销售转为手
机摄像模组制造及销售。为更好的促进公司业务发展，公司拟继续收购计算机、
通信和其他电子设备制造业相关资产等。因此公司的经营范围也发生了变化。
    公司的经营范围拟变更为：物联网设备，电子产品，摄像头传感器及相关软
硬件的设计、研究开发、制造、销售，计算机软件的制作和以上相关业务的技术
开发、技术咨询、技术服务，从事货物与技术的进出口业务，并致力于个人融资、
企业融资、兼并收购、投融资管理等。
    表决结果：有效票数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、关于公司补选董事的议案；
     由于董事修刚先生、廖锦华先生、郭连颇先生、冯茹梅女士、崔雪梅女士、
金义善女士、王富兴先生、白万东先生辞去公司董事的职务以及公司控股股东变
更等原因，根据公司章程的有关规定及公司第一大股东天津盛鑫元通资产管理有
限公司的提议，更换公司全部现有董事并建议公司董事会组成人员由九人变成七
人，新的董事会候选人如下：提名朱胜英女士、李东锋先生、孔汀筠女士、朱炎
新先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，常小刚先生、朱莲美女士、冯国
樑先生为第六届董事会独立董事候选人。独立董事候选人需经上海证券交易所审
查通过后和上述非独立董事候选人提交公司股东大会审议。在增补的董事就任
前，上述董事仍依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。
简历附后。
    表决结果：有效票数 9 票，8 票同意，1 票反对，0 票弃权。
    公司董事-董晓峰对此议案否决，认为：（1）中国东方资产管理公司持有石
岘纸业的股权是由政策性债转股而来，中国东方资产管理公司代财政部行使相关
权利，不能放弃董事职位；（2）此次会议章程将原九名董事调整为七名董事，
且未获董事会提名，已影响中国东方资产管理公司权益，特否决上述两项议案。
    公司独立董事冯茹梅女士、崔雪梅女士、金义善女士就补选董事发表独立
意见，认为：朱胜英女士、李东锋先生、孔汀筠女士、朱炎新先生、常小刚先
生、朱莲美女士、冯国樑先生符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》等有关董事任职资格的规定，任职资格合法，具备担任公司董事
的任职条件。不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章
程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入
者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
对朱胜英女士、李东锋先生、孔汀筠女士、朱炎新先生、常小刚先生、朱莲美
女士、冯国樑先生的推荐、提名、表决程序符合有关法律法规的规定。同意将
上述董事候选人提交公司 2015 年第五次临时股东大会审议。

    4、关于公司聘任高管的议案；
    因工作变动原因，修刚先生辞去公司总经理职务、白万东先生辞去公司财务
总监职务。根据公司提名委员会的提名，聘任朱炎新先生为公司总经理，根据总
经理的提名，聘任朱胜英女士为公司财务总监。简历附后。
    表决结果：有效票数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事冯茹梅女士、崔雪梅女士、金义善女士就聘任高级管理人员
事项发表独立意见，认为：拟任人员具有较高的管理和业务理论知识和丰富的
实际工作经验，具备担任公司高级管理人员的任职条件和履职能力，不存在《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的不得担任公
司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除
的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。本次董事会聘
任高级管理人员的提名、选举及聘任程序符合有关法律法规的规定。同意董事
会聘任朱炎新先生为总经理，聘任朱胜英女士为公司财务总监。
    5、关于修改公司章程部分条款的议案；
    详见《延边石岘白麓纸业股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公
告》（临 2015-091）。
     表决结果：有效票数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     公司董事-董晓峰对此议案否决，认为：（1）中国东方资产管理公司持有石
岘纸业的股权是由政策性债转股而来，中国东方资产管理公司代财政部行使相关
权利，不能放弃董事职位；（2）此次会议章程将原九名董事调整为七名董事，且
未获董事会提名，已影响中国东方资产管理公司权益，特否决上述两项议案。
    6、关于变更公司 2015 年度会计报表审计和内控审计机构的议案；
    同意将 2015 年度会计报表审计和内控审计机构由中准会计师事务所（特殊
普通合伙）变更为大信会计师事务所（特殊普通合伙）。关于 2015 年度财务报表
审计和内控审计费用，公司董事会拟提请股东大会授权董事会依审计工作量与审
计机构协商确定。此议案尚需提交股东大会审议通过。内容详见 2015 年 12 月
12 日的上海证券交易所网站及刊登在《中国证券报》及《上海证券报》上的公
司临 2015－092 公告。
    表决结果：有效票数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7、关于召开 2015 年第五次临时股东大会的议案。
    同意于 2015 年 12 月 28 日召开公司 2015 年第五次临时股东大会。内容详见
2015 年 12 月 12 日的上海证券交易所网站及刊登在《中国证券报》及《上海证
券报》上的公司临 2015－093 公告。
     表决结果：有效票数 9 票，9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    特此公告。




                    延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
                            2015 年 12 月 11 日
简历：
董事候选人:
 1、朱胜英，女，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2015 年 11
月起至今，任天津盛鑫董事、经理。除此之外，五年内无其他公司职务。
 2、李东锋，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2010 年至今，
任天津通广集团时代四通科技有限公司董事、总经理。
 3、孔汀筠，女，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2010 年至今，
历任艾默生过程控制有限公司高级业务总监、 副总裁、总经理。
    4、朱炎新，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。
    1988.7-1991.5 佛山市外经物资公司总经理助理；
    1991.5-1997.3 香港三角洲发展有限公司，佛山市驻港中资窗口企业发展
部、金融部经理；
    1997.4-1999.6 香港英山实业有限公司，佛山市驻港中资窗口企业董事副总
经理；
    1999.7-2001.10 广东登科电讯有限公司董事总经理；
    2001.10-2004.7 佛山市登科电讯有限公司董事总经理；
    2004.3-2007.6 佛山市登科卓联通信设备有限公司董事长、总经理、法人；
    2007.5-至今 佛山市高讯通信发展有限公司总经理。


独立董事候选人：
 1、常小刚，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，2014.4-2015.9
中国广核集团有限公司外部董事，曾历任中国国旅股份有限公司独立董事，山西
国际电力集团董事长、总经理。
  2、朱莲美，女，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1994 年至今
中国矿业大学（北京）会计学方向教授、博士生导师。
 3、冯国樑，男，1971 年出生，美国国籍，2010 年至今任易畅投资公司技术
顾问，之前曾在摩托罗拉、飞利浦、思丰通信等知名通信企业担任管理要职。