石岘纸业：第六届董事会第十六次会议决议公告2016-01-01
证券代码：600462 证券简称：石岘纸业 编号：临 2015-103
延边石岘白麓纸业股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
延边石岘白麓纸业股份有限公司第六届董事会第十六次会议于 2015 年 12
月 28 日以专人送达、通讯等方式通知全体董事，2015 年 12 月 31 日以通讯方式
召开。应到董事 7 人,实到董事 7 人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司
章程》的有关规定。公司监事及高管人员列席了会议，会议由董事长朱胜英女士
主持，会议逐项审议并通过了如下议案：
一、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；
公司拟发行股份及支付现金购买北京景山创新通信技术有限公司（以下简称
“景山创新”）100%股权并募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、
法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际
运营情况和公司本次重大资产重组事项的分析，公司本次重大资产事项符合相关
法律、法规的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事朱胜英、李东锋、孔汀筠、朱炎新回避了对
本议案的表决。
此议案尚需提请公司股东大会审议通过。
表决结果：有效票数 3 票，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、《关于本次重大资产重组的方案的议案》；
公司拟发行股份及支付现金购买景山创新 100%股权并募集配套资金。本议案
涉及关联交易，已事先征求了公司独立董事的意见，独立董事就本案发表了同意
的独立意见。关联董事朱胜英、李东锋、孔汀筠、朱炎新回避了对本议案的表决，
由非关联董事对本议案及子议题进行了逐项审议并表决，主要内容如下：
（一）本次重大资产重组的整体方案
1
1、发行股份购买及支付现金购买资产：公司拟以发行股份及支付现金方式
向景山创新全体股东购买其所持有的景山创新合计 100%股权。其中向永丰兴业
有限公司（以下简称“永丰兴业”）支付现金，购买其所持有的景山创新 50%股
权；向其他股东发行股份，购买其所持有的景山创新合计 50%股权。
2、募集配套资金：公司拟向包括天津盛鑫元通资产管理有限公司在内的不
超过 10 名符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金，总额不超过 8.55 亿
元，本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的 100%。
上述第 1 项交易为第 2 项交易实施的前提，但募集配套资金是否成功，不影
响向永丰兴业的购买行为。
表决结果：有效票数 3 票，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）具体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为景山创新全体股东。
表决结果：有效票数 3 票，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为景山创新100%股权。
表决结果：有效票数 3 票，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）交易价格
根据中联资产评估有限公司出具的《延边石岘白麓纸业股份有限公司拟收购
北京景山创新通信技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]
第 1852 号），以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，景山创新 100%股权对应的评
估 值 为 171,220.91 万元。经 各方协商， 本次交易标的资产的 交易价格为
171,000.00 万元。
表决结果：有效票数 3 票，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）支付方式
标的资产的交易价格为 171,000.00 万元，其中 85,500.00 万元由公司以现
金的方式支付，85,500.00 万元由公司以发行股份方式支付。
表决结果：有效票数 3 票，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行股份的种类和面值
2
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果：有效票数 3 票，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）发行方式
非公开发行 A 股股票
表决结果：有效票数 3 票，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为景山创新股东，分别为北京广兴顺业投
资有限公司、天津盛鑫元通资产管理有限公司、西藏宝润通元投资有限公司、西
藏天合时代投资有限公司，其以所持有的景山创新 50%股权认购本次发行的股份。
表决结果：有效票数 3 票，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）发行价格及定价基准日
定价基准日为本次交易相关董事会决议公告日。发行人本次向交易对方发行
的新增股份的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日发行人股票交易均价
的 90%，最终确定的发行价格为 7.87 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相
应调整。
表决结果：有效票数 3 票，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量计算方式为：本次发行股份数量=标
的资产交易价格*50%/本次发行股份价格。按照前述方式计算，公司本次发行股
份购买资产发行股份数量为 10,864.04 万股（如计算后股数不足一股的，则去掉
尾数直接取整数）。
发行人最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调
整。
表决结果：有效票数 3 票，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方所认购的公司股份自发行完成之日起 36
3
个月内不得上市交易或转让。
天津盛鑫元通资产管理有限公司作为石岘纸业控股股东，本次交易完成后 6
个月内如石岘纸业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其在本次资产购买中认购的石岘纸业股票
的锁定期自动延长 6 个月。若石岘纸业在本次交易完成后 6 个月内发生派息、送
股、配股、增发、资本公积转增股本的除权、除息行为，上述发行价应作除权除
息处理。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的发行人股份的出售或转让
按中国证监会和上交所的相关规定执行。
表决结果：有效票数 3 票，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（11）上市安排
发行人本次新增股份将在上交所上市交易。
表决结果：有效票数 3 票，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（12）本次发行前发行人滚存未分配利润的处置
本次发行前发行人滚存未分配利润由本次交易后发行人的新老股东按股份
比例共同享有。
表决结果：有效票数 3 票，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（13）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份及支付现金购买资产，公司将与永丰兴业、北京广兴顺业投资
有限公司、天津盛鑫元通资产管理有限公司、西藏宝润通元投资有限公司、西藏
天合时代投资有限公司签订《延边石岘白麓纸业股份有限公司与永丰兴业有限公
司、北京广兴顺业投资有限公司、天津盛鑫元通资产管理有限公司、西藏宝润通
元投资有限公司、西藏天合时代投资有限公司关于发行股份及支付现金购买资产
协议书》，约定自该等协议生效之日起十个工作日，由永丰兴业有限公司、北京
广兴顺业投资有限公司、天津盛鑫元通资产管理有限公司、西藏宝润通元投资有
限公司、西藏天合时代投资有限公司办理股权变更登记手续，公司对此提供必要
帮助。
公司与永丰兴业、北京广兴顺业投资有限公司、天津盛鑫元通资产管理有限
公司、西藏宝润通元投资有限公司、西藏天合时代投资有限公司必须严格按照双
方签订的协议办理上述景山创新股权变更登记手续，若公司或景山创新任何一方
4
违约给另一方造成损失的，违约方应向守约方承担违约责任。
表决结果：有效票数 3 票，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（14）生效条件
①各方签署本次重大资产重组涉及的协议；且
②甲方董事会、股东大会已批准重大资产重组事项以及与本次重大资产重组
相关的协议；且
③有权的外资主管部门已经批准标的公司股权变更事宜；且
④中国证监会核准本次重大资产重组相关事宜。
表决结果：有效票数 3 票，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、募集配套资金
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行人拟
向包括天津盛鑫元通资产管理有限公司在内的不超过 10 名投资者非公开发行股
份募集配套资金，募集资金总额不超过 8.55 亿元，不超过本次交易总金额的
100%。具体方案如下：
（1）发行的股票种类
配套融资发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1
元。
表决结果：有效票数 3 票，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式
配套融资采取非公开发行方式。
表决结果：有效票数 3 票，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象
配套融资的发行对象为天津盛鑫元通资产管理有限公司以及其他符合中国
证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他
合法投资者等，发行对象不超过 10 名。
表决结果：有效票数 3 票，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）定价基准日
定价基准日为本次交易相关董事会决议公告日。
表决结果：有效票数 3 票，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5
（5）发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次交易相关董事会会议决议公告日，配
套融资的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%，
即不低于 9.62 元/股（以下简称“发行底价”）。在本次募集配套资金定价基准日
至本次配套融资发行的股票发行日（“发行日”）期间，若公司启动发行底价调
整或发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次配套融资
的发行底价将按照相关规则进行相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由发行人董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结
果，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：有效票数 3 票，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会上
市公司并购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价
格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配
套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 90%。
表决结果：有效票数 3 票，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）发行数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据询价结果确定。
表决结果：有效票数 3 票，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）锁定期的安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。但发行对
象符合以下情形的，应当自发行结束之日起 36 个月内不得转让：
①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
③董事会拟引入的境内外战略投资者。
表决结果：有效票数 3 票，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、决议的有效期
本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
6
此议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
表决结果：有效票数 3 票，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
公司拟向北京广兴顺业投资有限公司、天津盛鑫元通资产管理有限公司、西
藏宝润通元投资有限公司、西藏天合时代投资有限公司发行股份购买其所持有的
景山创新 50%股权，同时拟向包括天津盛鑫元通资产管理有限公司在内的不超过
10 名符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金。天津盛鑫元通资产管理
有限公司为石岘纸业第一大股东，北京广兴顺业投资有限公司在本次重大资产重
组完成后持有公司股权比例超过 5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014
年修订）的规定，本次向天津盛鑫元通资产管理有限公司、北京广兴顺业投资有
限公司发行股份购买资产以及向天津盛鑫元通资产管理有限公司募集配套资金
构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事朱胜英、李东锋、孔汀筠、朱炎新回避了对
本议案的表决。
此议案尚需提请公司股东大会审议通过。
表决结果：有效票数 3 票，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、《关于签订重大资产重组相关协议的议案》；
公司拟与永丰兴业、北京广兴顺业投资有限公司、天津盛鑫元通资产管理有
限公司、西藏宝润通元投资有限公司、西藏天合时代投资有限公司签订《延边石
岘白麓纸业股份有限公司与永丰兴业有限公司、北京广兴顺业投资有限公司、天
津盛鑫元通资产管理有限公司、西藏宝润通元投资有限公司、西藏天合时代投资
有限公司关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《延边石岘白麓纸业股份
有限公司与永丰兴业有限公司、北京广兴顺业投资有限公司、天津盛鑫元通资产
管理有限公司、西藏宝润通元投资有限公司、西藏天合时代投资有限公司关于标
的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》，拟与天津盛鑫元通资
产管理有限公司签订《附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事朱胜英、李东锋、孔汀筠、朱炎新回避了对
本议案的表决。
此议案尚需提请公司股东大会审议通过。
表决结果：有效票数 3 票，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7
五、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》；
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司
董事会编制了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》、《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）摘要》。
本议案涉及关联交易，关联董事朱胜英、李东锋、孔汀筠、朱炎新回避了对
本议案的表决。
此议案尚需提请公司股东大会审议通过。
表决结果：有效票数 3 票，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条的议案》；
董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的规定，作出审慎判断，认为：
（1）本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设
施工等有关必要的报批事项；
（2）交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让
的情形；
（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权方面保持独立；
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业
竞争。
本议案涉及关联交易，关联董事朱胜英、李东锋、孔汀筠、朱炎新回避了对
本议案的表决。
此议案尚需提请公司股东大会审议通过。
表决结果：有效票数 3 票，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的议案》；
公司已按照有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资
8
产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整，符合相关
法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次重大资产重组相关事项提交的
法律文件合法、有效。
本议案涉及关联交易，关联董事朱胜英、李东锋、孔汀筠、朱炎新回避了对
本议案的表决。
此议案尚需提请公司股东大会审议通过。
表决结果：有效票数 3 票，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目相关
性及评估定价公允性之意见的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司委
托了中联资产评估有限公司对公司和收购资产的全部权益（以 2015 年 9 月 30 日
为评估基准日）进行了评估工作。
公司董事会认为本次重大资产重组的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关，评估结果客观、公正地反映了 2015 年 9 月 30 日
评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估价值及定价公允。
本议案涉及关联交易，关联董事朱胜英、李东锋、孔汀筠、朱炎新回避了对
本议案的表决。
此议案尚需提请公司股东大会审议通过。
表决结果：有效票数 3 票，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、《关于确认公司本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了大信会计师事
务所（特殊普通合伙）和中联资产评估有限公司进行相关审计、评估工作，上述
审计机构和评估机构在进行了相关审计、评估后出具了《北京景山创新通信技术
有限公司合并财务报表审计报告》（大信审字[2015]第 1-01419 号）、延边石岘白
麓纸业股份有限公司备考财务报表审阅报告（大信阅字[2015]第 1-00012 号）和
《延边石岘白麓纸业股份有限公司拟收购北京景山创新通信技术有限公司股权
项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1852 号）。
本议案涉及关联交易，关联董事朱胜英、李东锋、孔汀筠、朱炎新回避了对
本议案的表决。
此议案尚需提请公司股东大会审议通过。
9
表决结果：有效票数 3 票，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的
议案》；
为了确保公司本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授
权董事会全权办理本次重大资产重组（包括募集配套资金）的一切相关事宜，包
括但不限于：
1、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司股东大会决议和市
场情况，结合本次重大资产重组的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体
方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产的交易价格、发行时机、
发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比
例以及与本次重大资产重组相关的其他事项。
2、与本次重大资产重组的相关各方磋商、拟定、签署、补充、修改、递交、
执行与本次重大资产重组有关的协议及其他一切文件。
3、办理本次重大资产重组涉及的资产、负债、权利、义务、业务的交接，
办理员工安置手续，办理股权转让等工商变更登记手续等。
4、聘请本次重大资产重组的证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产
评估机构等相关中介机构，与相关中介机构签订聘请合同或委托协议等相关服务
协议。
5、组织公司和中介机构共同编制本次重大资产重组的相关材料，并递交中
国证监会。
6、授权董事会在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份在上海证券
交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事
宜，开募集资金账户管理配套募集资金。
7、授权董事会在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改公司章程的相
应条款，同时授权办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关
法律文件。
8、在法律、法规以及规范性文件允许的范围内，全权决定和办理与本次重
大资产重组有关的其他一切事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事朱胜英、李东锋、孔汀筠、朱炎新回避了对
10
本议案的表决。
此议案尚需提请公司股东大会审议通过。
表决结果：有效票数 3 票，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、《关于变更注册地址的议案》；
公司目前注册地址为图们市石岘镇。公司的业务范围已变更为物联网设备，
电子产品，摄像头传感器及相关软硬件的设计、研究开发、制造、销售，计算机
软件的制作和以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物与技术
的进出口业务，并致力于个人融资、企业融资、兼并收购、投融资管理等，已经
公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过。考虑到深圳及周边地区为我国物联
网设备、电子产品等相关产业的主要集聚地。。为了公司业务发展需要，公司注
册地址拟由图们市石岘镇变更为：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201
室。
此议案需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、《关于修改公司章程的议案》；
详见《延边石岘白麓纸业股份有限公司关于修改《公司章程》的公告》（临
2015-105）。
此议案尚需提请公司股东大会审议通过。
表决结果：有效票数 7 票，7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》；
公司拟召开 2016 年第一次临时股东大会，并审议上述议案一至议案十二。
召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。
表决结果：有效票数 3 票，3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告
（以下无正文）
延边石岘白麓纸业股份有限公司
董 事 会
2015 年 12 月 31 日
11
