恒泰长财证券有限责任公司
关于
延边石岘白麓纸业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署时间：二零一五年十二月
声明和承诺
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“本独立财务顾
问”）接受延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“石岘纸业”）委托，担任
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务
顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、
《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和
要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，
通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供证监会、上交所审
核及有关各方参考。本独立财务顾问做出如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问
提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实
性、完整性承担个别和连带责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，相关各方将暂停转让其在该上市公司拥有
权益的股份。本独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议
的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上出具的，若上述假设不成立，本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组
方案符合法律、法规和证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、
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完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交恒泰长财证券内
部核查机构审查，内部核查机构经审查后同意出具本专业意见。
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市
场和证券欺诈问题。
8、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定
文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。
10、本独立财务顾问特别提请石岘纸业的全体股东和广大投资者认真阅读
石岘纸业董事会发布的《延边石岘白麓纸业股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》全文及相关公告。
11、本独立财务顾问特别提请石岘纸业的全体股东和广大投资者注意本独立
财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方
参考，但不构成对石岘纸业的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告
所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产； 2、募集
配套资金。具体方案概述如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代发行股
份及支付现金购买其合计持有的景山创新 100%的股权。本次交易的作价由各方
根据中联评估出具的评估报告中确认的标的股权的评估值协商确定。根据《资产
评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，景山创新 100%股东权益的评
估值为 171,220.91 万元。根据双方协商，本次交易的价格确定为 171,000.00 万
元。
各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
金额单位：元、股
持股比 股份对价
交易对方 总对价 现金对价
例 金额 发股数量
永丰兴业 50.00% 855,000,000.00 855,000,000.00
广兴顺业 25.00% 427,500,000.00 427,500,000.00 54,320,203.00
盛鑫元通 13.89% 237,519,000.00 237,519,000.00 30,180,305.00
宝润通元 7.51% 128,421,000.00 128,421,000.00 16,317,789.00
天合时代 3.60% 61,560,000.00 61,560,000.00 7,822,109.00
合计 100% 1,710,000,000.00 855,000,000.00 108,640,406.00 855,000,000.00
本次交易价格中的 85,500.00 万元以本公司向交易对方发行股份的方式支
付，其余 85,500.00 万元由本公司以现金支付。
（二）募集配套资金
本次交易向包括盛鑫元通在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套
资金，配套资金总额不超过 85,500.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%，本次配套募集资金扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价，
不足部分由上市公司自筹解决。
本次交易前，石岘纸业未持有景山创新的股份；本次交易完成后，景山创新
将成为石岘纸业的全资子公司。
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本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易不以配套融资的成功实施为
前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。
二、标的资产的评估和作价情况
景山创新 100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估
结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中
联评报字[2015]第 1852 号），截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，标的资产景
山创新 100%股权的评估值为 171,220.91 万元，经交易各方协商确定，本次重
大资产重组标的资产景山创新 100%股权的最终交易作价为 171,000.00 万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份购买资产
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据双方协商，本次发行股份购买资产市场参考价为石岘纸业第六届董事会
第十六次会议决议公告日前 120 个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行
股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价
8.74 元/股的 90%，即 7.87 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股
份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
本次拟购买资产的交易作价为 171,000 万元，本次交易价格中的 85,500 万
元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产
的发行股份数量为 10,864.04 万股（如计算后股数不足一股的，则去掉尾数直接
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取整数）。
（二）非公开发行股份募集配套资金
1、发行价格及定价原则
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定：“上
市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价
90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决
议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量。”
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为石岘纸业第六届董事会第十六
次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 10.68
元/股的 90%，即 9.62 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易
的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
公司拟以询价的方式向包括盛鑫元通在内的不超过 10 名符合条件的特定对
象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 85,500 万元，其中，盛鑫
元通拟认购配套募集资金发行股票总量的 20%，盛鑫元通不参与市场询价过程，
但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。募集配套
资金扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价，本次募集配套资金额为
拟购买标的资产价格的 50%，不超过拟购买标的资产交易价格的 100%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整或公司启动了底价调整机制，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价
基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除
息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照上交所的相关
规则进行相应调整。
2、发行数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据询价结果确定。
3、发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至并购重组委员会审核本次交
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易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会
会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，
调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
四、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产的股份锁定期
广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代承诺，通过本次交易获得的上市
公司股份，自登记至其名下之日起 36 个月内不转让。
（二）发行股份募集配套资金的股份锁定期
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增
股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让，盛鑫元通认购的股份自该等新增
股份登记至其名下之日起 36 个月内不转让。
同时，盛鑫元通作为石岘纸业控股股东，本次交易完成后 6 个月内如石岘纸
业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，其在本次资产购买中认购的石岘纸业股票的锁定期自动延
长 6 个月。若石岘纸业在本次交易完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增
发、资本公积转增股本的除权、除息行为，上述发行价应作除权除息处理。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的上市公司股份的出售或转
让按中国证监会和上交所的相关规定执行。
五、现金对价支付安排
本次交易中，石岘纸业向永丰兴业支付现金的现金总额为 85,500.00 万元，
占本次交易对价的 50%。现金对价分四期支付，具体支付进度安排如下：
（一）第一期款项：42,750.00 万元（现金对价的 50%）
自本次交易获得中国证监会批准文件之日起 6 个月内或募集资金到位后 15
日内（二者较前者为准）将第一笔款项 42,750.00 万元（现金对价的 50%）支
付至永丰兴业指定之账户。
（二）第二期款项：12,825.00 万元（现金对价的 15%）
若标的公司 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称
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“扣非净利润数”）不低于盈利预测补偿协议约定的当年度净利润承诺数，则上
市公司应于由其聘请的会计师事务所出具的标的公司 2016 年度专项审计报告后
5 个工作日内向永丰兴业指定的账户全额支付第二笔款项 12,825.00 万元；若标
的公司 2016 年度经审计的扣非净利润数低于盈利预测补偿协议约定的当年度净
利润承诺数，则上市公司在扣除依据盈利预测补偿协议计算的当年度应补偿现金
总额后将剩余款项支付至永丰兴业指定之账户，若第二笔款项不足扣除，则无需
支付本期对价。
（三）第三笔款项：12,825.00 万元（现金对价的 15%）
若上年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第三笔款项在该笔补偿现
金支付完毕前无需支付。
若标的公司 2017 年度经审计的扣非净利润数不低于盈利预测补偿协议约定
的当年度净利润承诺数，则上市公司应于由其聘请的会计师事务所出具的标的公
司 2017 年度专项审计报告后 5 个工作日内向永丰兴业指定的账户全额支付第三
笔款项 12,825.00 万元；若标的公司 2017 年度经审计的扣非净利润数低于盈利
预测补偿协议约定的当年度净利润承诺数，则上市公司在扣除依据盈利预测补偿
协议计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至永丰兴业指定之账户，若
第三笔款项不足扣除，则无需支付本期对价。
（四）第四笔款项：17,100.00 万元（现金对价的 20%）
若上年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第四笔款项在该笔补偿现
金支付完毕前无需支付。
若标的公司 2018 年度经审计的扣非净利润数不低于盈利预测补偿协议约定
的当年度净利润承诺数，则上市公司应于由其聘请的会计师事务所出具的标的公
司 2018 年度专项审计报告后 5 个工作日内向永丰兴业指定的账户全额支付第四
笔款项 17,100.00 万元；若标的公司 2018 年度经审计的扣非净利润数低于盈利
预测补偿协议约定的当年度净利润承诺数，则甲方在扣除依据盈利预测补偿协议
计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至景山创新指定之账户，若第四
笔款项不足扣除，则无需支付本期对价。
六、相关业绩承诺及补偿
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根据本公司与永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代签署的
《盈利预测补偿协议》，相关业绩承诺及补偿情况安排如下：
（一）补偿义务主体
2015 年 12 月 31 日，上市公司与交易对方永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、
宝润通元、天合时代签署了《盈利预测补偿协议》。本次交易中，对标的公司盈
利承诺期的净利润作出承诺及承担盈利补偿义务的主体为景山创新的全体股东。
（二）盈利承诺数
承担补偿义务的交易对方承诺景山创新 2016 年度、2017 年度和 2018 年度
实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的
净利润为准，下同）不低于人民币 15,500.00 万元、18,800.00 万元、22,000.00
万元，承诺的净利润数额不低于资产评估机构对本次交易出具的评估报告中的评
估盈利预测数。
（三）实际净利润与承诺净利润的差额的确定
上市公司和承担补偿义务的交易对方同意，由上市公司聘请经双方认可的具
有证券期货相关业务资格的审计机构，对标的公司2016年度、2017年度和2018
年度实现的扣除非经常性损益的净利润数额分别出具《专项审核报告》进行确认，
标的公司在补偿期各年度的实际净利润以《专项审核报告》确定的数值为准，实
际净利润与承诺净利润的差额数根据《专项审核报告》确定。
（四）对盈利承诺的补偿
1、盈利补偿原则
利润承诺期内，若标的公司任一年度截至当期期末累积实现净利润数低于截
至当期期末累积承诺净利润数，利润承诺方应向上市公司进行补偿。上市公司应
在需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会，计算并确定永丰兴业当年
应补偿的现金金额（以下简称“应补偿现金”）和广兴顺业、盛鑫元通、宝润通
元、天合时代（以下简称“股份补偿义务人”）当年应补偿的股份数量（以下简
称“应补偿股份”），并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。
永丰兴业应补偿的现金金额，由上市公司直接从尚待向永丰兴业支付的股权
转让款中抵扣，不足部分由永丰兴业在收到通知之日起30日内汇入上市公司指
定账户。
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股份补偿义务人应补偿股份由上市公司以人民币1.00元的总价格进行回购
并予以注销（以下简称“股份回购”）。股份回购事宜需经上市公司股东大会审
议通过后方可进行，若上市公司股东大会未能通过股份回购事宜，则由股份补偿
义务人将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记
日在册的除股份补偿义务人之外的其他股东，除股份补偿义务人之外的其他股东
按其所持股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人持有的股份数后上市公司
的股本数量的比例获赠。
2、应补偿金额
补偿期限内每个会计年度内永丰兴业应补偿现金金额和股份补偿义务人应
补偿股份数量的计算公式如下：
（1）应补偿现金
每年应补偿现金总额=标的资产交易对价总额×50%×[（累计承诺净利润数
-累计实现扣非净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和]-以前年度已补
偿现金金额。
永丰兴业应补偿现金的总数不超过标的资产交易对价的50%，在逐年补偿的
情况下，各年计算的应补偿现金数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不
冲回。
对于永丰兴业的现金补偿义务，广兴顺业承担连带责任。
（2）应补偿股份
每年应补偿股份数量=标的资产交易对价×50%/本次发行股票发行价格×
[（累计承诺净利润数-累计实现扣非净利润数）/补偿期限内各年度的承诺净利润
数总和]-以前年度已补偿股份数量。
股份补偿义务人按发行股份购买资产中各自取得的股票的相对比例承担上
述补偿责任，应补偿股份的总数不超过股份补偿义务人在本次交易中以所持景山
创新股权认购的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小
于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
补偿义务发生时，如补偿义务主体所持剩余股份数不足补偿，其应自二级市
场或通过大宗交易系统购买股份用于股份补偿。
（五）减值测试及补偿
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在盈利承诺期届满后六个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所依照中国证监会或上交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试
报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资
产评估报告》保持一致。
若标的资产期末减值额>利润承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿
现金金额，则利润承诺方同意除前述利润补偿外另行向上市公司作出资产减值补
偿。无论如何，标的资产减值补偿与已补偿现金金额、已补偿股份总数的价值（已
补偿股份总数×本次发行价格计算的金额）合计不应超过标的资产总对价。
永丰兴业另需补偿现金金额=（期末减值额/本次交易总金额）×标的资产交
易对价总额×50%-补偿期限内已支付的补偿现金总额。
广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代另需补偿的股份数量=（期末减
值额/本次交易总金额）×标的资产交易对价总额×50%/本次发行股票发行价格-
补偿期限内各方已支付的补偿股份数量。
永丰兴业应补偿的现金总额不超过其在本次交易中取得的现金总额。
广兴顺业对永丰兴业上述现金补偿义务承担连带责任。
股份补偿义务人按发行股份购买资产中各自取得的股票的相对比例承担上
述补偿责任，应补偿股份的总数不超过股份补偿义务人在本次交易中以所持景山
创新股权认购的股份总数。
如股份补偿义务主体所持剩余股份数不足补偿，其应自二级市场或通过大宗
交易系统购买股份用于股份补偿。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟收购景山创新 100%股权。根据上市公司及景山创
新经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
是否构成重大资
项目 景山创新 石岘纸业 占比
产重组
资产总额 171,000.00 42,986.63 397.80% 是
营业收入 15,949.55 28,932.69 55.13% 是
资产净额 171,000.00 32,049.56 533.55% 是
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注：石岘纸业的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的《审计报告》中 2014
年度合并财务报表；景山创新的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规
定，取自本次交易标的作价 171,000.00 万元，景山创新的营业收入取自其经审计的《审计
报告》中 2014 年度合并利润表。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，同时
由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组
审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一盛鑫元通是上市公司的控股股东，且本次交易完成后，广
兴顺业将成为持有上市公司的股份超过 5%的股东。根据《上市规则》第 10.1.6
条，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排
生效后，或在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视同上市公司关
联方。因此，本次交易构成关联交易。
九、本次交易不构成借壳上市
（一）借壳上市的定义
《重组管理办法》第十三条规定：自控制权发生变更之日起，上市公司向收
购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办
法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的
资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开
发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公
司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
根据上述规定，借壳上市系指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人
购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的交易行为（含上市公司控制权
变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为）。
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（二）石岘纸业 2015 年 12 月实际控制人发生变更情况
2015 年 11 月 28 日，上市公司公告《石岘纸业关于股东权益变动及公司控
股股东和实际控制人发生变更的提示性公告》、《石岘纸业详式权益变动报告书》
和《石岘纸业简式权益变动报告书》披露，上市公司原控股股东金诚实业在 2015
年 11 月 27 日分别与盛鑫元通、王艺莼签订了《股份转让协议》，将其持有的上
市公司股份 101,736,904 股即占上市公司总股本的 19.06%的股份转让给盛鑫元
通；将其持有的上市公司股份 30,000,000 股即占上市公司总股本的 5.62%的股
份转让给王艺莼。
2015 年 12 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过
户登记确认书》，上述股份转让已办理完成过户登记手续。
本次股份过户登记完成后，金诚实业不再持有上市公司股份，盛鑫元通持有
上市公司股份 101,736,904 股，占本公司总股本的 19.06%，成为公司第一大股
东，上市公司控股东由金诚实业变更为盛鑫元通。根据盛鑫元通股东朱胜英、孔
汀筠、李东锋三人于 2015 年 11 月 16 日签署的《一致行动人协议》，三人为一
致行动人，为上市公司实际控制人，本次协议转让完成后，上市公司实际控制人
由李秀林及其一致行动人变更为朱胜英、李东锋、孔汀筠。
（三）本次重大资产重组向收购人盛鑫元通收购的资产不超过上市公司控
制权发生变更的前一个会计年度（2014 年度）经审计的合并财务会计报告期末
资产总额的 100%
2015 年 12 月 18 日，盛鑫元通与永丰兴业签订《股权转让协议》，取得景
山创新 13.89%的股权。
本次交易中上市公司拟收购盛鑫元通持有的景山创新 13.89%股权。根据上
市公司及景山创新经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算
如下：
项目 景山创新 13.89%股权 石岘纸业 占比
资产总额 23,751.90 42,986.63 55.25%
注：1、盛鑫元通于 2015 年 12 月取得对石岘纸业的控制权，根据石岘纸业经审计的
2014 年度的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，石岘纸业的资产总额为 42,986.63 万元。
2、本次重组中，景山创新 2015 年 9 月 30 日资产总额为 39,455.02 万元，盛鑫元通所
持景山创新 13.89%股权对应的资产总额为 39,455.02×13.89%=5,480.30 万元，本次收购
12
景山创新 13.89%股权的成交金额为 23,751.90 万元。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》第十四条第一款第（一）项的规定“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的
资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”，景山创新
13.89%股权对应的资产总额为 23,751.90 万元。
本次重大资产重组向收购人盛鑫元通收购的资产总额（23,751.90 万元），
占上市公司 2014 年末资产总额（42,986.63 万元）的比例为 55.25%，不超过上
市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2014 年）经审计的合并财务会计报
告期末资产总额的 100%。
（四）本次重大资产重组不会导致上市公司实际控制权发生变更
本次交易前，盛鑫元通持有上市公司 19.06%的股份，是石岘纸业的控股股
东，朱胜英、李东锋、孔汀筠是石岘纸业的实际控制人，实际持有和控制上市公
司 19.06%的股份。
不考虑发行股份募集配套资金的影响，本次交易完成后，盛鑫元通持有上市
公司 20.53%的股份，仍然是上市公司的控股股东。朱胜英、李东锋、孔汀筠实
际持有和控制的上市公司股份占上市公司总股本的比例为 20.53%，朱胜英、李
东锋、孔汀筠仍为上市公司实际控制人。
考虑发行股份募集配套资金的影响，本次交易完成后，盛鑫元通持有上市公
司 20.47%的股份，仍然是上市公司的控股股东。朱胜英、李东锋、孔汀筠实际
持有和控制的上市公司股份占上市公司总股本的比例为 20.47%，朱胜英、李东
锋、孔汀筠仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。
综上所述，本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》
第十三条规定的借壳上市情形。
十、本次重组对上市公司的影响
本次交易将优化公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大公司主营业务，有
利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而
提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司股本结构变化的具体情况如下：
13
单位：万股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例
盛鑫元通 10,173.69 19.06% 13,191.72 20.53% 14,969.27 20.47%
广兴顺业 - 5,432.02 8.46% 5,432.02 7.43%
宝润通元 - 1,631.78 2.54% 1,631.78 2.23%
天合时代 - 782.21 1.22% 782.21 1.07%
配套融资方 - - - 7,110.19 9.72%
其他流通股 43,204.31 80.94% 43,204.31 67.25% 43,204.31 59.08%
合计 53,378.00 100% 64,242.04 100% 73,129.77 100%
本次交易完成后，上市公司股份总额超过 4 亿元，社会公众持有的股份数超
过股本总额的 10%。根据《上市规则》的相关规定，上市公司股权分布仍符合
股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015 年 1-9 月未经审计的财务报表，以及大信审计师出具的
2015 年 1-9 月上市公司备考合并财务报表及审阅报告，本次交易前后上市公司
主要财务数据的比较如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月/2015 年 9 月末 变动比
项目 变动额
石岘纸业 石岘纸业（备考） 率
总资产 41,034.03 242,367.54 201,333.51 490.65%
净资产 28,916.88 121,118.07 92,201.20 318.85%
资产负债率（合并口径）（%） 27.99 49.77 21.78 77.83%
营业收入 20,789.45 72,822.74 52,033.29 250.29%
利润总额 -3,132.66 6,427.26 9,559.93 —
归属母公司所有者的净利润 -3,132.69 5,374.81 8,507.50 —
每股收益（元/股） -0.0587 0.0837 0.14 —
由上表可见，本次重组完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入的整体
规模及各项财务指标均大幅提升，上市公司的资产质量、盈利能力以及抵御风险
的能力将显著增强，本次交易不会摊薄上市公司的当期每股收益。
本次交易将优化公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大公司主营业务，有
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利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而
提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司股本结构变化的具体情况如下：
单位：万股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例
盛鑫元通 10,173.69 19.06% 13,191.72 20.53% 14,969.27 20.47%
广兴顺业 - 5,432.02 8.46% 5,432.02 7.43%
宝润通元 - 1,631.78 2.54% 1,631.78 2.23%
天合时代 - 782.21 1.22% 782.21 1.07%
配套融资方 - - - 7,110.19 9.72%
其他流通股 43,204.31 80.94% 43,204.31 67.25% 43,204.31 59.08%
合计 53,378.00 100% 64,242.04 100% 73,129.77 100%
本次交易完成后，上市公司股份总额超过 4 亿元，社会公众持有的股份数超
过股本总额的 10%。根据《上市规则》的相关规定，上市公司股权分布仍符合
股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015 年 1-9 月未经审计的财务报表，以及大信审计师出具的
2015 年 1-9 月上市公司备考合并财务报表及审阅报告，本次交易前后上市公司
主要财务数据的比较如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月/2015 年 9 月末 变动比
项目 变动额
石岘纸业 石岘纸业（备考） 率
总资产 41,034.03 242,367.54 201,333.51 490.65%
净资产 28,916.88 121,118.07 92,201.20 318.85%
资产负债率（合并口径）（%） 27.99 49.77 21.78 77.83%
营业收入 20,789.45 72,822.74 52,033.29 250.29%
利润总额 -3,132.66 6,427.26 9,559.93 —
归属母公司所有者的净利润 -3,132.69 5,374.81 8,507.50 —
每股收益（元/股） -0.0587 0.0837 0.14 —
15
由上表可见，本次重组完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入的整体
规模及各项财务指标均大幅提升，上市公司的资产质量、盈利能力以及抵御风险
的能力将显著增强，本次交易不会摊薄上市公司的当期每股收益。
十一、本次交易尚需取得的批准或核准
截至本报告签署日，本次重组已履行的审批程序如下：
1、2015 年 12 月，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方永丰兴业、
广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代已分别作出股东会决议，同意以所持
景山创新股权参与石岘纸业本次重大资产重组。
2、2015 年 12 月，本次募集配套资金的认购方盛鑫元通股东会已作出决议，
同意参与本次募集配套资金。
3、2015 年 12 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议
通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》等议案，董事会同意公司重大资产重组事项，本次交易获得了独立董事事
前认可，并发表了独立意见。
截至本报告书签署日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易；
2、北京市主管商务部门批准景山创新股权转让事宜
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时
间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺
16
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其实际控制人的承诺
序号 承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的
书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真
上市公司 实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
及其现任 关于提供 3、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任
的董事、 材料真实 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1
监事及高 准确完整 4、本公司及本公司现任的董事、监事及高级管理人员保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，
级管理人 的承诺函 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
员 会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司/本人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
上市公司
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
控股股东
2、本公司/本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或
盛鑫元通 关于提供
复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述
及实际控 材料真实
2 或者重大遗漏。
制人朱胜 准确完整
3、本公司/本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
英、李东 的承诺函
4、本公司/本人保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的
锋、孔汀
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
筠
不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
17
序号 承诺主体 承诺事项 承诺内容
公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑
事处罚的情形；
2、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者
涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
上市公司
关于无违 3、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立
及其现任
法违规及 案侦查；
3 董事、高
诚信情况 4、本公司及本公司现任董事、高级管理人员最近五年内不存在被证券交易所公开谴责的情形；
级管理人
的承诺 5、本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；
员
6、本公司及本公司现任董事、高级管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的
情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、高级管理人员不
存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产
重组的情形。
7、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
上市公司 1、本公司/本人最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
控股股东 关于无违 案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形；
盛鑫元通 法违规及 2、本公司及其主要管理人员/本人未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
4
及实际控 诚信情况 3、本公司及其主要管理人员/本人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、
制人朱胜 的承诺 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
英、李东 4、本公司及其主要管理人员/本人最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
18
序号 承诺主体 承诺事项 承诺内容
锋、孔汀 处分；
筠 5、本公司及其主要管理人员/本人最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
6、本公司及其主要管理人员/本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；
7、本公司及本公司现任董事、高级管理人员/本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交
易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、高级管理人
员/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。
8、本公司及其主要管理人员/本人最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
1、本公司/本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或
组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本公司与上市公司不存在同业竞
上市公司 争。
控股股东 2、自本承诺函出具之日起，本公司/本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或
盛鑫元通 拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济
关于避免
及实际控 组织。
5 同业竞争
制人朱胜 3、本公司/本人保证将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以
的承诺函
英、李东 任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济
锋、孔汀 实体、机构或经济组织。若本公司/本人投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业
筠 务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司/本人投资及本公司/本人投资控制的相关公司、企业将以停止
生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司/本人无关
联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
上市公司 关于减少 1、本公司及本公司/本人及本人控制的企业将减少和规范与景山创新、上市公司及其控制的其他企业的关联交易；
控股股东 和规范关 2、本公司及本公司/本人及本人控制的企业与景山创新、上市公司及其控制的其他企业进行确有必要且无法规避的关联交
6
盛鑫元通 联交易的 易时, 将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披
及实际控 承诺函 露义务；
19
序号 承诺主体 承诺事项 承诺内容
制人朱胜 3、本公司及本公司/本人及本人控制的企业不利用关联交易从事任何损害景山创新、上市公司及其控制的其他企业以及上
英、李东 市公司股东的合法权益的行为。
锋、孔汀
筠
本公司/本人将依据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资
产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：
1、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
2、人员独立
上市公司
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及
控股股东
本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中领薪。
盛鑫元通 关于保持
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
及实际控 上市公司
7 （3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司/本人控制的其他企业之间完
制人朱胜 独立性的
全独立。
英、李东 承诺函
3、财务独立
锋、孔汀
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
筠
（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司
的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
20
序号 承诺主体 承诺事项 承诺内容
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按
照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司/本人控制的其他企业保持独立。
（二）交易对方的相关承诺
序号 承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别法律责任。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印
永丰兴 件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者
业、广兴 重大遗漏。
关于提供
顺业、盛 3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
材料真实
1 鑫元通、 4、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
准确完整
宝润通 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
的承诺函
元、天合 转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公
时代 司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
永丰兴 关于无违 1、景山创新依法设立并有效存续，其注册资本已全部缴足；景山创新及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见
2
业、广兴 法违规及 的重大诉讼、仲裁事项，景山创新最近三年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；不存在因涉嫌
21
序号 承诺主体 承诺事项 承诺内容
顺业、盛 诚信情况 犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情
鑫元通、 的承诺 形；
宝润通 2、本公司及其主要管理人员未负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
元、天合 3、本公司及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经
时代 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；
4、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分；
5、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
6、本公司及其主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件；
7、本公司及其主要管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因
涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形。
8、本公司及其主要管理人员最近五年内不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
1、本公司已经依法履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及
永丰兴 责任的行为；
业、广兴 2、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，并真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持
关于标的
顺业、盛 有的情形；作为标的资产的所有者，本公司有权将标的资产转让给石岘纸业；
资产权属
3 鑫元通、 3、本公司所持标的资产上不存在任何质押、担保，未被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法规或上海电
清晰的承
宝润通 驱动公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形；
诺函
元、天合 4、在本公司与石岘纸业签署的相关交易协议生效并执行完毕之前，本公司保证不就本公司所持标的公司的股份设置抵押、
时代 质押等任何第三人权利，保证标的公司正常、有序、合法经营，保证标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对
外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证标的公司不进行非法转移、隐匿资产行为。
广兴顺 关于股份 本公司取得上市公司的股份（包括基于认购股份送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不得
4
业、宝润 锁定期的 转让。
22
序号 承诺主体 承诺事项 承诺内容
通元、天 承诺
合时代
本公司取得上市公司的股份（包括基于认购股份送红股、转增股本等原因增持的股份）自股份上市之日起 36 个月内不得
关于股份 转让。
5 盛鑫元通 锁定期的 本次交易完成后 6 个月内如石岘纸业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价
承诺 低于发行价的，本公司在本次资产购买中认购的石岘纸业股票的锁定期自动延长 6 个月。若石岘纸业在本次交易完成后 6
个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本的除权、除息行为，上述发行价应作除权除息处理。
1、本公司目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织
共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本公司与上市公司不存在同业竞争。
2、自本承诺函出具之日起，本公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有
另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
关于避免
3、本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式
6 广兴顺业 同业竞争
直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机
的承诺函
构或经济组织。若本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的
经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司投资及本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或
产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方、或者采取其
他方式避免同业竞争。
1、本公司及本公司控制的企业将减少和规范与景山创新、上市公司及其控制的其他企业的关联交易；
关于减少
2、本公司及本公司控制的企业与景山创新、上市公司及其控制的其他企业进行确有必要且无法规避的关联交易时, 将保
和规范关
7 广兴顺业 证按市场化原则和公允价格进行公平操作, 并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；
联交易的
3、本公司及本公司控制的企业不利用关联交易从事任何损害景山创新、上市公司及其控制的其他企业以及上市公司股东
承诺函
的合法权益的行为。
23
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110 号）和中国证监会《上市公司重大资产重组管理
办法》的相关规定，公司在本次重组对中小投资者权益保护作出了适当的安排，
具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采
取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严
格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的
已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估
机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重
组报告书》已提交董事会讨论，关联董事已回避表决。独立董事对本次交易的公
允性发表独立意见，独立财务顾问和国浩律师对本次交易出具独立财务顾问报告
和法律意见书。
（三）网络投票安排
公司董事会在召开审议本次交易相关事项的股东大会前发布提示性公告，充
分完整地披露包括：会议召开时间、股权登记日、会议召开地点、会议召集人、
会议方式、出席对象、会议审议事项、参会方法、参加网络投票的具体操作流程
等与本次重组相关的事项，并在审议本次重组相关事项时采用现场投票和网络投
票相结合的表决方式，充分保护中小投资者行使投票权的权利，同时除上市公司
的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东
以外，上市公司对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
（四）资产定价的公允性
24
本次交易标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构在评估
基准日确认的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易标的资产的定价
机制符合相关法律法规对于重组资产定价的相关规定。
公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的
公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允；
公司董事会已就标的资产的定价依据和交易价格进行了审议并将提交股东大会
审议批准；本次交易已充分保护全体股东的利益，交易价格合理、公允，不会损
害中小投资者的权益。
十四、本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据大信审计出具的大信阅字[2015]第 1-00012 号《备考财务报表审阅报
告》，假设本次交易已于 2014 年 1 月 1 日完成，上市公司 2015 年 1-9 月备考基
本每股收益为 0.0837 元/股，高于上市公司 2015 年 1-9 月实际基本每股收益
-0.0587 元/股。故本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请恒泰长财证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，恒泰
长财证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
25
重大风险提示
错误!未找到引用源。
26
目 录
声明和承诺 ....................................................................................................... 1
重大事项提示 ................................................................................................... 3
一、本次交易方案概述 ............................................................................... 3
二、标的资产的评估和作价情况 ................................................................ 4
三、本次发行股份的价格和数量 ................................................................ 4
四、本次发行股份的锁定期 ........................................................................ 4
五、现金对价支付安排 ............................................................................... 4
六、相关业绩承诺及补偿 ........................................................................... 4
七、本次交易构成重大资产重组 ................................................................ 4
八、本次交易构成关联交易 ........................................................................ 4
九、本次交易不构成借壳上市 .................................................................... 4
十、本次重组对上市公司的影响 ................................................................ 4
十一、本次交易尚需取得的批准或核准 ...................................................... 4
十二、本次交易相关方所作出的重要承诺 ................................................ 15
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......................................... 23
十四、本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 ........................... 24
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ....................................................... 24
重大风险提示 ................................................................................................. 25
一、与本次交易相关的风险 ...................................................................... 25
二、本次交易完成后上市公司面临的业务和经营风险 .... 错误!未定义书签。
三、标的资产的经营风险 ............................................... 错误!未定义书签。
四、上市公司股价波动风险 ............................................ 错误!未定义书签。
五、不可抗力风险 .......................................................... 错误!未定义书签。
目 录 ............................................................................................................ 32
释 义 ............................................................................................................ 36
第一章 交易概述 .......................................................................................... 41
一、本次交易的背景与目的 ...................................................................... 41
二、本次交易的决策过程 ......................................................................... 43
27
三、本次交易具体方案 ............................................................................. 44
四、标的资产的评估和作价情况 .............................................................. 45
五、本次发行股份的价格和数量 .............................................................. 45
六、本次发行股份的锁定期 ...................................................................... 47
七、现金对价支付安排 ............................................................................. 47
八、相关业绩承诺及补偿 ......................................................................... 48
九、本次交易构成重大资产重组 .............................................................. 51
十、本次交易构成关联交易 ...................................................................... 52
十一、本次交易不构成借壳上市 .............................................................. 52
十二、本次重组对上市公司的影响 ........................................................... 54
第二章 上市公司基本情况 ............................................................................ 56
一、基本信息 ........................................................................................... 56
二、历史沿革及股本变动情况 .................................................................. 56
三、最近三年的控股权变动情况 .............................................................. 58
四、最近三年重大资产重组情况 .............................................................. 59
五、公司主营业务发展情况和主要财务数据 ............................................. 59
六、公司控股股东和实际控制人概况 ....................................................... 61
七、公司最近三年合法合规经营情况 ....................................................... 63
第三章 交易对方基本情况 ............................................................................ 64
一、交易对方总体情况 ............................................................................. 64
二、交易对方详细情况 ............................................................................. 64
三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 ............ 76
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 ................ 76
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .............................. 76
第四章 交易标的情况 ................................................................................... 77
一、标的公司基本情况 ............................................................................. 77
二、标的公司历史沿革 ............................................................................. 77
三、报告期主要财务指标 ......................................................................... 84
28
四、标的公司股权结构及控制关系 ........................................................... 85
五、标的公司控股子公司、分公司情况 .................................................... 86
六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况 ..... 96
七、标的公司出资及合法存续情况 ......................................................... 105
八、是否取得购买资产的控股权 ............................................................ 105
九、标的公司股权转让的前置条件 ......................................................... 105
十、标的公司的评估、估值或拟定价 ..................................................... 106
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
....................................................................................................... 106
十二、标的公司主营业务发展情况 ......................................................... 106
十三、重大会计政策与会计估计的差异情况 ........................................... 133
第五章 发行股份情况 ................................................................................. 136
一、本次交易方案概述 ........................................................................... 136
二、本次发行股份的具体情况 ................................................................ 136
三、募集配套资金情况 ........................................................................... 139
四、本次发行前后主要财务数据比较 ..................................................... 143
五、本次发行前后公司股本结构变化及上市公司控制权变化情况 .......... 144
第六章 交易标的的估值情况 ...................................................................... 145
一、景山创新 100%股权的评估结论及分析 ........................................... 145
二、收益法评估说明 .............................................................................. 149
三、资产基础法评估说明 ....................................................................... 166
四、董事会对本次交易评估事项的意见 .................................................. 175
五、独立董事对本次交易评估事项的意见 .............................................. 181
第七章 本次交易合同的主要内容 ............................................................... 183
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 .............................. 183
二、《盈利补偿协议》主要内容 .............................................................. 188
三、《募集配套资金股份认购协议》主要内容 ......................................... 192
第八章 独立财务顾问核查意见................................................................... 194
一、基本假设 ......................................................................................... 194
29
二、本次交易的合规性分析 .................................................................... 194
三、本次交易不构成借壳上市 ................................................................ 205
四、本次交易定价合理性分析 ................................................................ 208
五、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公允性的核查意见 ....................................... 211
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的
盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否
存在损害股东合法权益的问题 ......................................................... 212
七、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机
制的影响分析 .................................................................................. 219
八、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资
产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切 实有效 ..... 222
九、对本次交易是否构成关联交易的核查 .............................................. 224
十、盈利补偿安排或具体措施的可行性、合理性 ................................... 225
十一、对交易对象是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备案 程序的
核查 ................................................................................................ 228
十二、关于本次重大资产重组涉及的相关单位及人员买卖上市 公司股票的
核查和自查情况 .............................................................................. 229
十三、结论性意见 .................................................................................. 230
第九章 独立财务顾问结论意见................................................................... 231
第十章 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ............................................. 232
一、恒泰长财内部审核程序 .................................................................... 232
二、恒泰长财内部审核意见 .................................................................... 232
30
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通名词
石岘纸业/公司/本公
指 延边石岘白麓纸业股份有限公司
司/上市公司
天津盛鑫元通资产管理有限公司，石岘纸业控股股
盛鑫元通 指
东，景山创新的股东
标的公司/评估对象/
指 北京景山创新通信技术有限公司
景山创新
交易标的/标的股权/
指 北京景山创新通信技术有限公司100%股权
标的资产
润盛国际 指 润盛国际有限公司，景山创新的全资子公司
润盛管理 指 润盛管理有限公司，润盛国际的全资子公司
联代科技 指 深圳市联代科技有限公司，景山创新的全资子公司
惠州联代 指 惠州市联代科技有限公司，联代科技的全资子公司
联代科技（香港）有限公司，联代科技的全资子公
香港联代 指
司
永丰兴业 指 永丰兴业有限公司，景山创新的控股股东
广兴顺业 指 北京广兴顺业投资有限公司，景山创新的股东
宝润通元 指 西藏宝润通元投资有限公司，景山创新的股东
天合时代 指 西藏天合时代投资有限公司，景山创新的股东
敦化市金诚实业有限责任公司，石岘纸业原控股股
金诚实业 指
东
博立信 指 深圳博立信科技有限公司
本次上市公司向永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、
本次交易/本次重大 宝润通元、天合时代发行股份及支付现金购买其拥
指
资产重组/本次重组 有的景山创新100%的股权，并非公开发行股份进
行配套融资的行为
报告书/本报告书/重 《延边石岘白麓纸业股份有限公司发行股份及支
组报告书/重组报告 指 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案） 书（草案）》
永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合
交易对方 指
时代
31
从本次交易实施完毕当年及之后连续两个会计年
盈利承诺期/承诺期 指
度，即2016年、2017年及2018年
上市公司与永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润
《发行股份及支付现
指 通元、天合时代签订的《发行股份及支付现金购买
金购买资产协议》
资产协议》
上市公司与永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润
《盈利预测补偿协
指 通元、天合时代签订的《关于标的资产实际净利润
议》
数与净利润预测数差额的补偿协议书》
上市公司与盛鑫元通签署的《附条件生效的非公开
《股份认购协议》 指
发行 A 股股票认购协议》
具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所就交
《专项审核报告》 指 易对方承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的
《专项审核报告》
在承诺期届满时，具有证券、期货相关业务资格的
《减值测试报告》 指 会计师事务所就交易标的进行减值测试并出具的
《减值测试报告》
《延边石岘白麓纸业股份有限公司拟收购北京景
《资产评估报告》 指 山创新通信技术有限公司股权项目资产评估报告》
（中联评报字[2015]第1852号）
审计/评估基准日 指 2015年9月30日
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股东大会 指 延边石岘白麓纸业股份有限公司股东大会
董事会 指 延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
监事会 指 延边石岘白麓纸业股份有限公司监事会
独 立 财 务顾 问 / 恒 泰
指 恒泰长财证券有限责任公司
长财证券
审计机构/大信/大信
审 计 / 大 信会 计 师 事 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
务所
评估机构/中联/中联
指 中联资产评估集团有限公司
评估
32
法律顾问/国浩/国浩
指 国浩律师（上海）事务所
律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
《非公开发行股票实
指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
施细则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
《重组若干规定》 指
定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则第26号》 指 第 26 号 — — 上 市 公 司 重 大 资 产 重 组 申 请 文 件
（2014年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
2013年12月31日、2014年12月31日、2015年9月
报告期 指
30日，2013年度、2014年度及2015年1-9月
二、专业名词
物联网是通信网和互联网的拓展应用和网络延伸，
它利用感知技术与智能装臵对物理世界进行感知
识别，通过网 络传输互联，进行计算、处理和知
物联网 指
识挖掘，实现人与物、物与物信 息交互和无缝链
接，达到对物理世界实时控制、精确管理和科学决
策目的。
依靠组网技术、抗衰落技术、语音编码与信道编码
技术、移动通信用调制技术、GSM数字蜂窝移动通
移动通讯技术 指
信系统、GPRS技术、码分多址技术等，实现同时
提供话音和数据业务的信息传输技术
将移动通信和互联网二者结合起来，使通过手机即
移动互联网 指 能完成互联网的一些基本应用，目前主要通过3G、
4G网络实现
物联网中连接传感网络层和传输网络层，实现采集
物联网应用终端 指 数据及向网络层发送数据的设备。它担负着数据采
集、初步处理、加密、传输等多种功能。
也叫移动终端或者移动智能终端，是指可以在移动
移动通信终端 指 中使用的计算机设备，广义的讲包括手机、笔记本、
平板电脑、POS机甚至包括车载电脑。但是大部分
33
情况下是指手机或者具有多种应用功能的智能手
机以及平板电脑。
Printed Circuit Board +Assembly的简称，是指经
PCBA 指 过表贴或直插等固定方式将电子元器件连接到印
刷电路板后形成的半成品
无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯
RFID 指 号识别特定目标并读写相关数据，而无需识别系统
与特定目标之间建立机械或光学接触
NRE是Non-Recurring Engineering的缩写，指集成
NRE 指
电路产品的研制开发费
WiFi是一种可以将个人电脑、手持设备（如pad、
WiFi 指
手机）等终端以无线方式互相连接的技术
Global Positioning System，全球定位系统的简称，
是由美国国防部研制建立的一种具有全方位、全天
GPS 指 候、全时段、高精度的卫星导航系统，能为全球用
户提供低成本、高精度的三维位置、速度和精确定
时等导航信息
NFC是Near Field Communication的缩写，指近场
通信技术，是由非接触式射频识别（RFID）及互
NFC 指 联互通技术整合演变而来，在单一芯片上结合感应
式读卡器、感应式卡片和点对点的功能，能在短距
离内与兼容设备进行识别和数据交换
Original Equipment Manufacture，指一种“代工
生产”方式，其含义是生产者不直接生产产品，而
OEM 指 是利用自己掌握的关键的核心技术，负责设计和开
发、控制销售渠道，具体的加工任务通过合同订购
的方式委托其他厂家生产
Original Design Manufacture，原始设计制造商，
ODM 指 是指某制造商设计出某产品后，以其它品牌商的品
牌名称来进行生产或者销售
Third-generation，第三代移动通信技术，是将无
3G 指 线通信与国际互联网等多媒体通信结合的移动通
信系统
Fourth-generation，第四代移动通信技术，是集3G
4G 指 与WLAN于一体并能够传输高质量视频图像的移
动通信技术
Fifth-generation，第五代移动通信技术，目前还没
5G 指 有任何电信公司或标准订定组织制定相应标准，是
未来移动通讯技术的发展方向
Wideband Code Division Multiple Access，宽带码
WCDMA 指
分多址，是一种第三代移动通信（3G）技术
Code Division Multiple Access 2000，国际电信联
CDMA2000 指
盟ITU的IMT-2000标准认可的无线电接口，是一种
34
第三代移动通信（3G）技术
Time Division-Synchronous Code Division
TD-SCDMA 指 MultipleAccess，时分同步码分多址，是一种第三
代移动通信（3G）技术
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之
和在尾数上略有差异。
35
第一章 交易概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
1、上次重组完成后，上市公司盈利能力仍然较弱
石岘纸业原为我国新闻纸业务的龙头企业之一，但随着行业竞争的加剧和下
游纸媒的收缩，加上原有的成本优势丧失，上市公司陷入原主营业务连年亏损的
境地，2015 年 5 月，公司正式启动了重大资产重组，以现金形式跨行业收购博
立信 70%股权，同时出售原有业务相关的资产及负债，随着重组的顺利实施，
公司主营业务从溶解浆及木质素系列化工的生产和销售转为手机摄像模组制造
及销售，顺利完成了主营结构的转型升级，但由于收购的博立信盈利规模较小，
公司的持续盈利能力较弱，为更好的促进公司业务发展，公司拟实施外延式发展
战略，进一步收购和移动通信及物联网相关的资产。
2、互联网推助经济转型腾飞，给相关产业带来巨大发展机遇
近年来，移动互联网得到了巨大的发展，移动互联网应用已深入到社会生活
的各个方面。随着互联网与社会融合的深入，互联网对社会的影响已从简单的生
活消费逐步延伸到营销、物流，再到制造业和金融，互联网的广泛应用已掀起了
新一轮的产业革命。借助互联网实现进一步发展，是传统行业实现产业升级、创
新发展的关键动力。
党中央和国务院已认识到互联网对我国经济发展和社会生活的巨大意义，
2015 年《政府工作报告》，明确支持发展移动互联网等战略性新兴产业，提出制
定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代
制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企
业拓展国际市场，这是第一次将推动互联网发展纳入国家经济的顶层设计，国务
院充分肯定了互联网对传统经济的支撑和促进作用。
物联网终端和移动通信终端作为移动互联网信息传输的接口和功能集成的
平台，在移动互联网发展大背景下，将迎来巨大的发展机遇。
3、物联网成为我国战略性新兴产业之一，未来发展空间广阔
物联网在带动经济发展、促进行业技术升级、提升社会信息化建设等方面发
挥着重要作用，成为我国抢占新一轮经济和科技发展制高点的重要战略方向，国
36
务院已经于 2010 年将包括物联网研发和示范应用在内的新一代信息技术产业列
为七大战略性新兴产业之一，随后相关部委陆续出台了多项产业政策，对物联网
产业的发展方向、技术路线、专项资金配置、试点工作开展等给予了大量关注支
持与资源投入，多数省市亦将物联网列为本区域的重点发展产业。
在相关政策带动下，我国物联网产业近三年呈现出高速发展的态势，根据中
国电子信息产业发展研究院、工业和信息化部赛迪智库发布的《物联网及传感器
产业发展白皮书（2015 版）》数据显示，国内物联网产业规模从 2012 年的 3,650
亿元增加至 2014 年末的 6,000 亿元，增长了 64.38%，预计 2015 年末物联网产
业规模将达到 7,500 亿元，未来发展空间广阔。
4、国家政策支持上市公司兼并重组
2010 年 9 月国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快调整优化产业结构。
2014 年 3 月 7 日国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意
见》（国发[2014]14 号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消
限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自
主、自愿参与兼并重组。
2014 年 5 月 9 日国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》，再次重申：“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程
中的主渠道作用。”
（二）本次交易的目的
1、通过注入优质资产，改善公司的资产质量，提升公司的盈利能力和可持
续发展能力
2015 年 5 月，公司正式启动了重大资产重组，以现金形式收购了博立信 70%
股权，同时出售原有资产，随着重组的顺利实施，公司主营业务从溶解浆及木质
素系列化工的生产和销售转为手机摄像模组制造及销售，顺利完成了主营业务的
转型升级，同时为更好的促进公司业务发展，公司拟继续实施资产收购，本次拟
购买资产为景山创新 100%的股权，该资产质量优良、盈利能力较强、且处于快
速发展过程中。报告期内景山创新合并口径的营业收入分别为 6,803.92 万元、
15,949.55 万元、31,797.42 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-435.89
37
万元、2,053.98 万元、5,041.76 万元。同时景山创新的原股东承诺 2016 年至
2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 15,500.00 万元、
18,800.00 万元和 22,000.00 万元。交易完成后能够明显改善公司资产质量，增
强公司资产盈利能力及可持续发展能力。
2、响应“互联网+”国家战略，依托物联网应用、移动通信智能终端主业
逐步向相关产业延伸
上市公司本次拟购买资产是一家集提供物联网应用解决方案、移动通信解决
方案及相关产品的研发和销售为一体的高科技公司，具有较强的产品开发和系统
集成能力。拟购买资产未来将沿着物联网应用终端业务向上下游产业链进一步延
伸，而且还可以依托物联网应用、移动通信终端主业逐步向车联网、智能家居、
可穿戴设备等领域等方向延伸，谋求长足发展。
因此，本次交易完成之后，公司将积极响应“互联网+”国家战略，并以此
为契机不断拓展自身的产业方向，谋求长足发展。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经获得的授权和批准
本次交易已履行的决策程序如下：
1、2015 年 12 月，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方永丰兴业、
广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代已分别作出股东会决议，同意以所持
景山创新股权参与石岘纸业本次重大资产重组。
2、2015 年 12 月，本次募集配套资金的认购方盛鑫元通股东会已作出决议，
同意参与本次募集配套资金。
3、2015 年 12 月 31 日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议
通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的
议案》等议案，董事会同意公司重大资产重组事项，本次交易获得了独立董事事
前认可，并发表了独立意见。
（二）本次交易尚需履行的程序和批准
1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过。
2、本次交易尚需经北京市主管商务部门批准。
3、本次交易尚需经中国证监会核准。
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三、本次交易具体方案
本次重大资产重组方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产； 2、募集
配套资金。具体方案概述如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代发行股
份及支付现金购买其合计持有的景山创新 100%的股权。本次交易的作价由各方
根据中联评估出具的评估报告中确认的标的股权的评估值协商确定。根据《资产
评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，景山创新 100%股东权益的评
估值为 171,220.91 万元。根据双方协商，本次交易的价格确定为 171,000.00 万
元。
各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
金额单位：元、股
持股比 股份对价
交易对方 总对价 现金对价
例 金额 发股数量
永丰兴业 50.00% 855,000,000.00 855,000,000.00
广兴顺业 25.00% 427,500,000.00 427,500,000.00 54,320,203.00
盛鑫元通 13.89% 237,519,000.00 237,519,000.00 30,180,305.00
宝润通元 7.51% 128,421,000.00 128,421,000.00 16,317,789.00
天合时代 3.60% 61,560,000.00 61,560,000.00 7,822,109.00
合计 100% 1,710,000,000.00 855,000,000.00 108,640,406.00 855,000,000.00
本次交易价格中的 85,500.00 万元以本公司向交易对方发行股份的方式支
付，其余 85,500.00 万元由本公司以现金支付。
（二）募集配套资金
本次交易向包括盛鑫元通在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套
资金，配套资金总额不超过 85,500.00 万元，不超过拟购买资产交易价格的
100%，本次配套募集资金扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价，
不足部分由上市公司自筹解决。
本次交易前，石岘纸业未持有景山创新的股份；本次交易完成后，景山创新
将成为石岘纸业的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易不以配套融资的成功实施为
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前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为
的实施。
四、标的资产的评估和作价情况
景山创新 100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估
结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中
联评报字[2015]第 1852 号），截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，标的资产景
山创新 100%股权的评估值为 171,220.91 万元，经交易各方协商确定，本次重
大资产重组标的资产景山创新 100%股权的最终交易作价为 171,000.00 万元。
五、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份购买资产
1、发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据双方协商，本次发行股份购买资产市场参考价为石岘纸业第六届董事会
第十六次会议决议公告日前 120 个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行
股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价
8.74 元/股的 90%，即 7.87 元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股
份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
2、发行数量
本次拟购买资产的交易作价为 171,000 万元，本次交易价格中的 85,500 万
元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产
的发行股份数量为 10,864.04 万股（如计算后股数不足一股的，则去掉尾数直接
取整数）。
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（二）非公开发行股份募集配套资金
1、发行价格及定价原则
根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定：“上
市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价
90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决
议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量。”
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为石岘纸业第六届董事会第十六
次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 10.68
元/股的 90%，即 9.62 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易
的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
公司拟以询价的方式向包括盛鑫元通在内的不超过 10 名符合条件的特定对
象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 85,500 万元，其中，盛鑫
元通拟认购配套募集资金发行股票总量的 20%，盛鑫元通不参与市场询价过程，
但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。募集配套
资金扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价，本次募集配套资金额为
拟购买标的资产价格的 50%，不超过拟购买标的资产交易价格的 100%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整或公司启动了底价调整机制，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价
基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除
息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照上交所的相关
规则进行相应调整。
2、发行数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据询价结果确定。
3、发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至并购重组委员会审核本次交
易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会
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会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，
调整后的发行底价为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
六、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产的股份锁定期
广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代承诺，通过本次交易获得的上市
公司股份，自登记至其名下之日起 36 个月内不转让。
（二）发行股份募集配套资金的股份锁定期
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增
股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让，盛鑫元通认购的股份自该等新增
股份登记至其名下之日起 36 个月内不转让。
同时，盛鑫元通作为石岘纸业控股股东，本次交易完成后 6 个月内如石岘纸
业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，其在本次资产购买中认购的石岘纸业股票的锁定期自动延
长 6 个月。若石岘纸业在本次交易完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增
发、资本公积转增股本的除权、除息行为，上述发行价应作除权除息处理。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的上市公司股份的出售或转
让按中国证监会和上交所的相关规定执行。
七、现金对价支付安排
本次交易中，石岘纸业向永丰兴业支付现金的现金总额为 85,500.00 万元，
占本次交易对价的 50%。现金对价分四期支付，具体支付进度安排如下：
（一）第一期款项：42,750.00 万元（现金对价的 50%）
自本次交易获得中国证监会批准文件之日起 6 个月内或募集资金到位后 15
日内（二者较前者为准）将第一笔款项 42,750.00 万元（现金对价的 50%）支
付至永丰兴业指定之账户。
（二）第二期款项：12,825.00 万元（现金对价的 15%）
若标的公司 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称
“扣非净利润数”）不低于盈利预测补偿协议约定的当年度净利润承诺数，则上
市公司应于由其聘请的会计师事务所出具的标的公司 2016 年度专项审计报告后
5 个工作日内向永丰兴业指定的账户全额支付第二笔款项 12,825.00 万元；若标
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的公司 2016 年度经审计的扣非净利润数低于盈利预测补偿协议约定的当年度净
利润承诺数，则上市公司在扣除依据盈利预测补偿协议计算的当年度应补偿现金
总额后将剩余款项支付至永丰兴业指定之账户，若第二笔款项不足扣除，则无需
支付本期对价。
（三）第三笔款项：12,825.00 万元（现金对价的 15%）
若上年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第三笔款项在该笔补偿现
金支付完毕前无需支付。
若标的公司 2017 年度经审计的扣非净利润数不低于盈利预测补偿协议约定
的当年度净利润承诺数，则上市公司应于由其聘请的会计师事务所出具的标的公
司 2017 年度专项审计报告后 5 个工作日内向永丰兴业指定的账户全额支付第三
笔款项 12,825.00 万元；若标的公司 2017 年度经审计的扣非净利润数低于盈利
预测补偿协议约定的当年度净利润承诺数，则上市公司在扣除依据盈利预测补偿
协议计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至永丰兴业指定之账户，若
第三笔款项不足扣除，则无需支付本期对价。
（四）第四笔款项：17,100.00 万元（现金对价的 20%）
若上年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第四笔款项在该笔补偿现
金支付完毕前无需支付。
若标的公司 2018 年度经审计的扣非净利润数不低于盈利预测补偿协议约定
的当年度净利润承诺数，则上市公司应于由其聘请的会计师事务所出具的标的公
司 2018 年度专项审计报告后 5 个工作日内向永丰兴业指定的账户全额支付第四
笔款项 17,100.00 万元；若标的公司 2018 年度经审计的扣非净利润数低于盈利
预测补偿协议约定的当年度净利润承诺数，则甲方在扣除依据盈利预测补偿协议
计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至景山创新指定之账户，若第四
笔款项不足扣除，则无需支付本期对价。
八、相关业绩承诺及补偿
根据本公司与永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代签署的
《盈利预测补偿协议》，相关业绩承诺及补偿情况安排如下：
（一）补偿义务主体
2015 年 12 月 31 日，上市公司与交易对方永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、
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宝润通元、天合时代签署了《盈利预测补偿协议》。本次交易中，对标的公司盈
利承诺期的净利润作出承诺及承担盈利补偿义务的主体为景山创新的全体股东。
（二）盈利承诺数
承担补偿义务的交易对方承诺景山创新 2016 年度、2017 年度和 2018 年度
实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的
净利润为准，下同）不低于人民币 15,500.00 万元、18,800.00 万元、22,000.00
万元，承诺的净利润数额不低于资产评估机构对本次交易出具的评估报告中的评
估盈利预测数。
（三）实际净利润与承诺净利润的差额的确定
上市公司和承担补偿义务的交易对方同意，由上市公司聘请经双方认可的具
有证券期货相关业务资格的审计机构，对标的公司2016年度、2017年度和2018
年度实现的扣除非经常性损益的净利润数额分别出具《专项审核报告》进行确认，
标的公司在补偿期各年度的实际净利润以《专项审核报告》确定的数值为准，实
际净利润与承诺净利润的差额数根据《专项审核报告》确定。
（四）对盈利承诺的补偿
1、盈利补偿原则
利润承诺期内，若标的公司任一年度截至当期期末累积实现净利润数低于截
至当期期末累积承诺净利润数，利润承诺方应向上市公司进行补偿。上市公司应
在需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会，计算并确定永丰兴业当年
应补偿的现金金额（以下简称“应补偿现金”）和广兴顺业、盛鑫元通、宝润通
元、天合时代（以下简称“股份补偿义务人”）当年应补偿的股份数量（以下简
称“应补偿股份”），并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。
永丰兴业应补偿的现金金额，由上市公司直接从尚待向永丰兴业支付的股权
转让款中抵扣，不足部分由永丰兴业在收到通知之日起30日内汇入上市公司指
定账户。
股份补偿义务人应补偿股份由上市公司以人民币1.00元的总价格进行回购
并予以注销（以下简称“股份回购”）。股份回购事宜需经上市公司股东大会审
议通过后方可进行，若上市公司股东大会未能通过股份回购事宜，则由股份补偿
义务人将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记
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日在册的除股份补偿义务人之外的其他股东，除股份补偿义务人之外的其他股东
按其所持股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人持有的股份数后上市公司
的股本数量的比例获赠。
2、应补偿金额
补偿期限内每个会计年度内永丰兴业应补偿现金金额和股份补偿义务人应
补偿股份数量的计算公式如下：
（1）应补偿现金
每年应补偿现金总额=标的资产交易对价总额×50%×[（累计承诺净利润数
-累计实现扣非净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和]-以前年度已补
偿现金金额。
永丰兴业应补偿现金的总数不超过标的资产交易对价的50%，在逐年补偿的
情况下，各年计算的应补偿现金数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不
冲回。
对于永丰兴业的现金补偿义务，广兴顺业承担连带责任。
（2）应补偿股份
每年应补偿股份数量=标的资产交易对价×50%/本次发行股票发行价格×
[（累计承诺净利润数-累计实现扣非净利润数）/补偿期限内各年度的承诺净利润
数总和]-以前年度已补偿股份数量。
股份补偿义务人按发行股份购买资产中各自取得的股票的相对比例承担上
述补偿责任，应补偿股份的总数不超过股份补偿义务人在本次交易中以所持景山
创新股权认购的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小
于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
补偿义务发生时，如补偿义务主体所持剩余股份数不足补偿，其应自二级市
场或通过大宗交易系统购买股份用于股份补偿。
（五）减值测试及补偿
在盈利承诺期届满后六个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所依照中国证监会或上交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试
报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资
产评估报告》保持一致。
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若标的资产期末减值额>利润承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿
现金金额，则利润承诺方同意除前述利润补偿外另行向上市公司作出资产减值补
偿。无论如何，标的资产减值补偿与已补偿现金金额、已补偿股份总数的价值（已
补偿股份总数×本次发行价格计算的金额）合计不应超过标的资产总对价。
永丰兴业另需补偿现金金额=（期末减值额/本次交易总金额）×标的资产交
易对价总额×50%-补偿期限内已支付的补偿现金总额。
广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代另需补偿的股份数量=（期末减
值额/本次交易总金额）×标的资产交易对价总额×50%/本次发行股票发行价格-
补偿期限内各方已支付的补偿股份数量。
永丰兴业应补偿的现金总额不超过其在本次交易中取得的现金总额。
广兴顺业对永丰兴业上述现金补偿义务承担连带责任。
股份补偿义务人按发行股份购买资产中各自取得的股票的相对比例承担上
述补偿责任，应补偿股份的总数不超过股份补偿义务人在本次交易中以所持景山
创新股权认购的股份总数。
如股份补偿义务主体所持剩余股份数不足补偿，其应自二级市场或通过大宗
交易系统购买股份用于股份补偿。
九、本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟收购景山创新 100%股权。根据上市公司及景山创新
经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
是否构成重大资
项目 景山创新 石岘纸业 占比
产重组
资产总额 171,000.00 42,986.63 397.80% 是
营业收入 15,949.55 28,932.69 55.13% 是
资产净额 171,000.00 32,049.56 533.55% 是
注：石岘纸业的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的《审计报告》中 2014
年度合并财务报表；景山创新的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规
定，取自本次交易标的作价 171,000.00 万元，景山创新的营业收入取自其经审计的《审计
报告》中 2014 年度合并利润表。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，同时
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由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组
审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
十、本次交易构成关联交易
本次交易对方之一盛鑫元通是上市公司的控股股东，且本次交易完成后，广
兴顺业将成为持有上市公司的股份超过 5%的股东。根据《上市规则》第 10.1.6
条，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排
生效后，或在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视同上市公司关
联方。因此，本次交易构成关联交易。
十一、本次交易不构成借壳上市
（一）借壳上市的定义
《重组管理办法》第十三条规定：自控制权发生变更之日起，上市公司向收
购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办
法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的
资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开
发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公
司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
根据上述规定，借壳上市系指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人
购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的交易行为（含上市公司控制权
变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为）。
（二）石岘纸业 2015 年 12 月实际控制人发生变更情况
2015 年 11 月 28 日，上市公司公告《石岘纸业关于股东权益变动及公司控
股股东和实际控制人发生变更的提示性公告》、《石岘纸业详式权益变动报告书》
和《石岘纸业简式权益变动报告书》披露，上市公司原控股股东金诚实业在 2015
年 11 月 27 日分别与盛鑫元通、王艺莼签订了《股份转让协议》，将其持有的上
市公司股份 101,736,904 股即占上市公司总股本的 19.06%的股份转让给盛鑫元
通；将其持有的上市公司股份 30,000,000 股即占上市公司总股本的 5.62%的股
份转让给王艺莼。
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2015 年 12 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过
户登记确认书》，上述股份转让已办理完成过户登记手续。
本次股份过户登记完成后，金诚实业不再持有上市公司股份，盛鑫元通持有
上市公司股份 101,736,904 股，占本公司总股本的 19.06%，成为公司第一大股
东，上市公司控股东由金诚实业变更为盛鑫元通。根据盛鑫元通股东朱胜英、孔
汀筠、李东锋三人于 2015 年 11 月 16 日签署的《一致行动人协议》，三人为一
致行动人，为上市公司实际控制人，本次协议转让完成后，上市公司实际控制人
由李秀林及其一致行动人变更为朱胜英、李东锋、孔汀筠。
（三）本次重大资产重组向收购人盛鑫元通收购的资产不超过上市公司控
制权发生变更的前一个会计年度（2014 年度）经审计的合并财务会计报告期末
资产总额的 100%
2015 年 12 月 18 日，盛鑫元通与永丰兴业签订《股权转让协议》，取得景
山创新 13.89%的股权。
本次交易中上市公司拟收购盛鑫元通持有的景山创新 13.89%股权。根据上
市公司及景山创新经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算
如下：
项目 景山创新 13.89%股权 石岘纸业 占比
资产总额 23,751.90 42,986.63 55.25%
注：1、盛鑫元通于 2015 年 12 月取得对石岘纸业的控制权，根据石岘纸业经审计的
2014 年度的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，石岘纸业的资产总额为 42,986.63 万元。
2、本次重组中，景山创新 2015 年 9 月 30 日资产总额为 39,455.02 万元，盛鑫元通所
持景山创新 13.89%股权对应的资产总额为 39,455.02×13.89%=5,480.30 万元，本次收购
景山创新 13.89%股权的成交金额为 23,751.90 万元。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》第十四条第一款第（一）项的规定“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的
资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”，景山创新
13.89%股权对应的资产总额为 23,751.90 万元。
本次重大资产重组向收购人盛鑫元通收购的资产总额（23,751.90 万元），
占上市公司 2014 年末资产总额（42,986.63 万元）的比例为 55.25%，不超过上
市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2014 年）经审计的合并财务会计报
告期末资产总额的 100%。
48
（四）本次重大资产重组不会导致上市公司实际控制权发生变更
本次交易前，盛鑫元通持有上市公司 19.06%的股份，是石岘纸业的控股股
东，朱胜英、李东锋、孔汀筠是石岘纸业的实际控制人，实际持有和控制上市公
司 19.06%的股份。
不考虑发行股份募集配套资金的影响，本次交易完成后，盛鑫元通持有上市
公司 20.53%的股份，仍然是上市公司的控股股东。朱胜英、李东锋、孔汀筠实
际持有和控制的上市公司股份占上市公司总股本的比例为 20.53%，朱胜英、李
东锋、孔汀筠仍为上市公司实际控制人。
考虑发行股份募集配套资金的影响，本次交易完成后，盛鑫元通持有上市公
司 20.47%的股份，仍然是上市公司的控股股东。朱胜英、李东锋、孔汀筠实际
持有和控制的上市公司股份占上市公司总股本的比例为 20.47%，朱胜英、李东
锋、孔汀筠仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。
综上所述，本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》
第十三条规定的借壳上市情形。
十二、本次重组对上市公司的影响
本次交易将优化公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大公司主营业务，有
利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而
提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司股本结构变化的具体情况如下：
单位：万股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例
盛鑫元通 10,173.69 19.06% 13,191.72 20.53% 14,969.27 20.47%
广兴顺业 - 5,432.02 8.46% 5,432.02 7.43%
宝润通元 - 1,631.78 2.54% 1,631.78 2.23%
天合时代 - 782.21 1.22% 782.21 1.07%
配套融资方 - - - 7,110.19 9.72%
其他流通股 43,204.31 80.94% 43,204.31 67.25% 43,204.31 59.08%
49
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例
合计 53,378.00 100% 64,242.04 100% 73,129.77 100%
本次交易完成后，上市公司股份总额超过 4 亿元，社会公众持有的股份数超
过股本总额的 10%。根据《上市规则》的相关规定，上市公司股权分布仍符合
股票上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015 年 1-9 月未经审计的财务报表，以及大信审计师出具的
2015 年 1-9 月上市公司备考合并财务报表及审阅报告，本次交易前后上市公司
主要财务数据的比较如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月/2015 年 9 月末 变动比
项目 变动额
石岘纸业 石岘纸业（备考） 率
总资产 41,034.03 242,367.54 201,333.51 490.65%
净资产 28,916.88 121,118.07 92,201.20 318.85%
资产负债率（合并口径）（%） 27.99 49.77 21.78 77.83%
营业收入 20,789.45 72,822.74 52,033.29 250.29%
利润总额 -3,132.66 6,427.26 9,559.93 —
归属母公司所有者的净利润 -3,132.69 5,374.81 8,507.50 —
每股收益（元/股） -0.0587 0.0837 0.14 —
由上表可见，本次重组完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入的整体
规模及各项财务指标均大幅提升，上市公司的资产质量、盈利能力以及抵御风险
的能力将显著增强，本次交易不会摊薄上市公司的当期每股收益。
50
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司中文名称 延边石岘白麓纸业股份有限公司
公司英文名称 Yanbian Shixian Bailu Papermaking Co.,Ltd
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600462
证券简称 石岘纸业
成立日期 1998年10月30日
注册资本 533,780,000元
法定代表人1 朱胜英
住所 吉林省图们市石岘镇
邮编 133101
联系电话 86-0433-3810015
联系传真 86-0433-3810019
联系人 崔文根
公司网站 www.jlshixian.com
电子邮箱 blzyzqb@vip.sina.com
物联网设备，电子产品，摄像头传感器及相关软硬件的设计、研究开
发、制造、销售，计算机软件的制作和以上相关业务的技术开发、技
主营业务2
术咨询，从事货物与技术的进出口业务，并致力于个人融资、企业融
资、兼并收购、投融资管理等。
1
公司变更法定代表人的相关议案已经股东大会审议通过，但尚未完成相关工商变更
登记；
2
公司变更经营范围的相关议案已经股东大会审议通过，但尚未完成相关工商变更登记
二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立情况
本公司是经吉林省经济体制改革委员会以吉改股批【1998】39 号文批准，
由石岘造纸厂（现改制为吉林石岘纸业有限责任公司，以下简称“石岘有限”）
作为主发起人，联合延边凉水煤矿（现改制为延边凉水煤业有限责任公司）、吉
林省汪清林业局（现改制为吉林延边林业集团有限公司）、牡丹江市红旗化工厂
（现改制为牡丹江市红林化工有限责任公司）、石岘造纸厂三环企业总公司、吉
51
林日报社、延边日报社、长春日报社（现改制为长春日报报业（集团）有限公司）
及延边石岘白麓纸业股份有限公司职工持股会共同发起设立。公司于 1998 年 10
月 30 日在吉林省工商行政管理局注册登记，注册资本 15,800 万元。
（二）上市情况
经中国证券监督管理委员会证券发行字[2003]94 号批文核准，公司于 2003
年 8 月 20 日以全部向二级市场投资者定价配售的发行方式向社会公开发行人民
币普通股股票 5,000 万股。2003 年 9 月 3 日股票于上海交易所上市交易，证券
简称为“石岘纸业”，证券代码为“600462”。
（三）重整计划
2011 年 12 月 30 日，公司收到延边中院（2011）延中民破字第 1 号《民事
裁定书》、（2011）延中民三破字第 1 号《通知书》、（2011）延中民三破字第 1
号《民事决定书》，裁定公司于 2011 年 12 月 30 日进行重整。并指定石岘纸业
清算组为公司管理人。
2012 年 8 月 6 日，公司收到延边中院（2011）延中民三破字第 1-2 号《民
事裁定书》，裁定批准公司管理人提交的《石岘纸业重整计划》并终止重整程序。
2012 年 12 月 13 日，延边中院根据公司管理人提交的《关于重整计划执行
情况的监督报告》下达了（2011）延中民三破字第 1-8 号《民事裁定书》，裁定
公司重整计划完毕。通过此次重整计划，石岘纸业引入重组方敦化市金诚实业有
限责任公司，敦化市金诚实业有限责任公司成为公司第一大股东。
（四）股份转让情况
2015 年 5 月 27 日，石岘有限与长沙讯鼎商务信息咨询有限公司（以下简
称：“长沙讯鼎”）签订《股份转让协议》， 石岘有限将其持有的石岘纸业
27,877,140 股股份即占总股本的 5.22%股份转让给长沙讯鼎。
2015 年 11 月 27 日，金诚实业与盛鑫元通签订《股份转让协议》，金诚实
业将其持有的石岘纸业 101,736,904 股股份即占总股本的 19.06%转让给盛鑫元
通。同日，金诚实业与王艺莼签订《股份转让协议》，金诚实业将其持有的石岘
纸业 30,000,000 股股份即占总股本的 5.62%转让给王艺莼。此次股份转让完成
后，金诚实业不再持有上市公司股份。
截至本报告签署日，石岘纸业股本总额为 533,780,000 股，上市公司前十大
52
股东如下：
序号 股东名称 持股总数（股） 持股比例（%）
1 天津盛鑫元通资产管理有限公司 101,736,904 19.06
2 王艺莼 30,000,000 5.62
3 长沙讯鼎商务信息咨询有限公司 27,877,140 5.22
财富证券有限责任公司约定购回式证
4 9,430,009 1.77
券交易专用证券账户
5 招商证券股份有限公司 4,987,759 0.93
6 中国东方资产管理公司 4,704,000 0.88
7 肖厚忠 4,104,204 0.77
8 殷凤卿 3,690,000 0.69
9 行轶南 3,505,629 0.66
10 陈传兴 3,296,189 0.62
合计 193,331,834 36.22
三、最近三年的控股权变动情况
截至本报告签署日，石岘纸业的控股股东为天津盛鑫元通资产管理有限公
司；朱胜英、李东锋、孔汀筠合计持有盛鑫元通 100%股权，间接持有上市公司
19.06%股权，为上市公司实际控制人。
上市公司最近三年的控股权变动如下：
2012 年 11 月 7 日，公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（2012 司冻 101 号）《股权司法冻结及司法划转通知》，根据延边中院（2011）
延中民三破字第 1-5 号《协助执行通知书》，将已冻结的公司破产企业财产处置
专户中的 131,736,904 股股份划转到金诚实业的证券账户。此次股权司法划转完
成后，金诚实业持有本公司股份 131,736,904 股，持股比例为 24.68%，为公司
第一大股东；李秀林及其一致行动人共计持有金诚实业 73.90%股权，为上市公
司实际控制人。
2015 年 11 月 27 日，金诚实业与盛鑫元通签署《股份转让协议》，将其持
有的上市公司 101,736,904 股股份转让给盛鑫元通。2015 年 12 月 11 日，上述
股份变更已办理完成过户登记手续。此次股权变更完成后，盛鑫元通持股比例为
19.06%，成为上市公司第一大股东。根据盛鑫元通股东朱胜英、李东锋、孔汀
筠三人于 2015 年 11 月 16 日签署的《一致行动人协议》，三人为一致行动人，
53
为上市公司实际控制人。
四、最近三年重大资产重组情况
为扭转上市公司经营亏损的局面，更好的促进上市公司业务发展及对国内电
子信息行业的了解与发展前景研判，2015 年 5 月，公司正式启动了重大资产重
组程序。具体情况如下：
2015 年 8 月 25 日，上市公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了
《关于<延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
2015 年 9 月 10 日，上市公司召开了 2015 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于〈延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。同意公司向控股股东金诚实业出售子
公司双鹿实业 100%股权，同时向钟化、刘健君购买双方合计持有的博立信 70%
的股权。此次重组分为资产出售和资产购买两部分，交易对价均为现金，不涉及
发行股份。此次重组构成重大资产重组，但不构成借壳上市。
（一）资产出售情况
上市公司将其全部资产和负债以 2015 年 6 月 30 日为基准日进行评估，以
评估后的净资产作为出资设立全资子公司延边石岘双鹿实业有限责任公司。根据
中威正信（北京）资产评估有限公司出具《评估报告》的评估值，经与各方协商
确定，上市公司以 29,439.92 万元为对价将双鹿实业 100%股权出售给控股股东
金诚实业。
（二）资产购买情况
上市公司向钟化、刘健君现金购买双方合计持有的深圳博立信科技有限公司
70%股权。博立信是一家从事手机摄像模组生产的制造企业，主营业务为手机摄
像模组的设计、研发、制造和销售。根据中联评估出具《资产评估报告》的评估
值，经与各方友好协商，上市公司以 9,310 万元作为对价购买博立信 70%股权。
2015 年 11 月 3 日，石岘纸业公告了《延边石岘白麓纸业股份有限公司重大
资产出售和重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》，相关资产已经交割完毕。
五、公司主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
54
石岘纸业原为我国新闻纸业务的龙头企业之一，但随着行业竞争的加剧和下
游纸媒的收缩，加上原有的成本优势丧失，上市公司陷入主营业务连年亏损的境
地，在公司 2012 年破产重整后，公司已经逐渐放弃了造纸业务，而是充分利用
原有设备主要从事与造纸工艺较为接近的溶解浆及木质素系列化工产品的生产
和销售。但由于国内经济增速放缓，溶解浆下游行业也持续低迷以及国外溶解浆
的冲击，公司仍未能摆脱经营亏损的局面。公司 2013 年度、2014 年度、2015
年 1-9 月份营业利润分别为-15,469.34 万元、-1,607.57 万元和-2,726.86 万元。
经过前次重大资产重组的顺利实施，公司主营业务已从溶解浆及木质素系列
化工的生产和销售转为手机摄像模组的生产，进而公司经营成果有所改善，但是
博立信规模较小，对公司摆脱经营亏损的作用并不十分显著。所以公司拟继续实
施重大资产重组资产购买景山创新 100%的股权。
（二）主要财务数据
公司最近两年一期的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
金额单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 41,034.03 42,986.63 47,848.44
负债总额 11,483.58 10,937.06 16,018.98
所有者权益合计 29,550.46 32,049.56 31,829.47
归属于母公司所有者权益合计 28,916.88 32,049.56 31,829.47
注：2013 年、2014 年度财务数据经中准会计师事务所审计，2015 年 1 月至 9 月财务
数据未经审计，下同。
2、合并利润表主要数据
金额单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 20,789.45 28,932.69 30,088.05
营业成本 19,320.24 25,482.79 33,256.31
营业利润 -2,726.86 -1,607.57 -15,469.34
利润总额 -3,132.66 220.10 719.70
净利润 -3,132.69 220.10 719.70
55
归属于母公司所有者的净利润 -3,132.69 220.10 719.70
3、合并现金流量表主要数据
金额单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
经营活动产生的现金流量净额 1,853.45 -2,418.32 -22,190.91
投资活动产生的现金流量净额 22,827.65 -322.46 7,117.70
筹资活动产生的现金流量净额 -2,224.94 -149.35 -907.42
现金及现金等价物增加额 22,484.32 -2,877.03 -15,990.39
4、主要财务指标
2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
项目
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
资产负债率（%） 27.99 25.44 33.48
毛利率 （%） 7.07 11.92 -10.53
基本每股收益（元/股） -0.0587 0.0041 0.0135
稀释每股收益（元/股） -0.0587 0.0041 0.0135
六、公司控股股东和实际控制人概况
（一） 控股股东
截至本报告书签署日，盛鑫元通持有上市公司 101,736,904 股股份，持股数
占上市公司总股本的 19.06%，为上市公司控股股东。
盛鑫元通基本情况如下：
中文名称 天津盛鑫元通资产管理有限公司
法定代表人 朱胜英
统一社会信用代码 91120118MA06Q7943A
天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 A 座 1704-8851 号
注册地址
房间
成立时间 2015 年 11 月 5 日
注册资本 60,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司
资产管理（金融资产除外）；企业管理信息咨询；商务信息咨询；财
务信息咨询；经济信息咨询；供应链管理服务；计算机软硬件技术、
经营范围
通讯设备技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开
展经营活动。
截至本报告书签署日，盛鑫元通的产权控制关系如下：
56
（二） 控股股东主要财务数据
控股股东天津盛鑫元通资产管理有限公司成立于 2015 年 11 月 5 日，尚未
运营一个完整会计年度，未编制财务报表，无最近两年财务数据。
（三）实际控制人情况
截至本报告签署日，朱胜英、李东锋、孔汀筠合计间接持有上市公司 19.06%
股份，三人已于 2015 年 11 月 16 日签署《一致行动人协议》，为上市公司实际
控制人。
1、朱胜英，女，1961 年生，中国国籍，身份证号码：3605021961xxxx0045，
无境外永久居留权，最近三年，除在盛鑫元通外无在其他单位任职。通讯地址为：
江西省新余市渝水区长青中路 6 号 5 栋 x 单元 x 号。
截至本报告书签署日，朱胜英控制的核心企业基本情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
投资管理、资产管理、
1 北京吉瑞通祥投资有限公司 2000 万元 60%
投资咨询、技术咨询
2、李东锋，男，1965 年生，中国国籍，身份证号码：1101081965xxxx9035，
无境外永久居留权，任天津通广集团时代四通科技有限公司董事、总经理。通讯
地址为：北京市东城区西吉祥胡同 x 号。
截至本报告书签署日，李东锋控制的核心企业基本情况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
技术开发、转让、咨
1 喆生（北京）科技有限公司 100 万元 80% 询、软件开发、计算
机系统集成服务
3、孔汀筠，女，1968 年生，中国国籍，身份证号码：1101011968xxxx4582，
无境外永久居留权，历任艾默生过程控制有限公司高级业务总监、副总裁、总经
理。通讯地址为：北京市海淀区西二旗西路 29 号智学苑 x 楼 x 门 x 号。
57
截至本报告书签署日，孔汀筠除持有盛鑫元通股权外未控制其他企业。
七、公司最近三年合法合规经营情况
最近三年来，石岘纸业各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，公司最
近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形，不存在受到相关监管部门重大处罚的情形。本公司现任董事、
高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十
二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，不存在《证券发行管理办法》第三
十九条第四款规定的情形。公司或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况，不存在
《证券发行管理办法》第三十九条第五款规定的情形。
58
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方系景山创新的全体股东，分别为永丰兴业有限公司、天津盛鑫
元通资产管理有限公司、天津广兴顺业投资有限公司、西藏宝润通元投资有限公
司、西藏天合时代投资有限公司，交易对方合计持有景山创新 100%的股权。
截至本报告书签署日，交易对方持有的景山创新的股权情况如下：
单位：万元/%
序号 股东名称 出资数额 持股比例
1 永丰兴业有限公司 1,500.00 50.00
2 北京广兴顺业投资有限公司 750.00 25.00
3 天津盛鑫元通资产管理有限公司 416.70 13.89
4 西藏宝润通元投资有限公司 225.30 7.51
5 西藏天合时代投资有限公司 108.00 3.60
合计 3,000.00 100
二、交易对方详细情况
（一）永丰兴业
1、基本信息
公司名称 永丰兴业有限公司 Ever Elite Corporation Limited (HK)
成立日期 2007 年 6 月 7 日
FLAT/RM B 21/F LEGEND TOWR 7 SHING YIP STREET KWUN
注册地址
TONG（香港）
公司类型 私人股份有限公司
登记证书号码 38065254-000-06-15-1
经营范围 投资
2、股权结构及控制关系
（1）股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 英讯国际有限公司 Heroic Speed International Limited（HK） 100%
合计 100%
（2）控制关系
59
永丰兴业的控股股东为英讯国际有限公司，实际控制人为魏锋先生，控制关
系如下：
3、实际控制人的基本情况
永丰兴业的实际控制人为魏锋先生，基本情况如下：
（1）基本信息
姓名 魏锋 性别 男 国籍 新加坡
是否取得其他国
身份证号码 S27655*** 是
家或地区居留权
通讯地址 北京市朝阳区工体北路 8 号三里屯 SOHO B 座 19 层
（2） 最近三年任职情况
日期 任职单位 职务
1999 年至今 北京知金科技投资有限公司 董事长
2003 年 7 月至今 长沙九芝堂（集团）有限公司 执行董事、总经理
2014 年至今 涌金投资控股有限公司 执行董事、经理
2014 年 3 月至今 英讯国际有限公司 董事
2014 年 3 月至今 贤升有限公司 董事
（3）主要投资的其他企业主要情况
单位：万元/%
公司名称 注册资本 持股比例 主营业务或产品
北京雷盟盛通文化发展有限公司 1,000 10 因特网信息服务业务
北京知金科技投资有限公司 15,000 9 投资管理、投资咨询
涌金投资控股有限公司 18,000 9 实业投资、咨询
长沙九芝堂（集团）有限公司 9,565 9 房地产开发经营
润盛投资控股有限公司 51 100 投资
贤升有限公司（香港） 12 100 投资
1
此注册资本为美元
2
此注册资本为美元
60
公司名称 注册资本 持股比例 主营业务或产品
Profit Harvest Corporation
10,000 100 投资
Limited3
天朝数码娱乐有限公司（香港） 530 100 软件开发与销售
4、历史沿革（最近三年注册资本变化情况）
（1）公司设立
永丰兴业于 2007 年 6 月 7 日，根据香港法例第 32 章《公司条例》成立，
公司注册证书由香港公司注册处签发，公司编号为 1139523，是一所私人股份
有限公司。
永丰兴业成立时, 发行股份为 1 股，已缴交的股本为 1 港元。成立时, 公司
的股东为 GNL07 Limited。
（2）第一次股份转让
2007 年 6 月 18 日，GNL07 Limited 将其所持有的永丰兴业 1 股股份转让给
张国杰。
（3）第二次股份转让
2008 年 7 月 21 日，张国杰将其所持有的永丰兴业 1 股股份转让给银科有
限公司。
（4）增发股份
2013 年 3 月 20 日，永丰兴业发行 9,999 股股份给银科有限公司，每股为
1 港元，银科有限公司已缴交所有股本，银科有限公司持有永丰兴业 10,000 股
股份。
（5）第三次股份转让
2013 年 4 月 5 日，银科有限公司将其所持有的永丰兴业 10,000 股股份转
让给魏锋先生控制的英迅国际有限公司。英迅国际有限公司持有永丰兴业
10,000 股股份，为永丰兴业的控股股东，魏锋先生为永丰兴业的实际控制人。
5、最近三年主要业务发展状况
永丰兴业有限公司自 2007 年 6 月 7 日设立至今，除持有景山创新的股权外，
还从事零星贸易业务。
6、最近两年主要财务指标
Profit Harvest Corporation Limited3系贤升有限公司的全资子公司，天朝数码娱乐有限公司（香港）系
3
Profit Harvest Corporation Limited 的全资子公司，实际控制人均为魏锋先生。
61
（1）资产负债表主要数据
金额单位：美元
项目 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 6,381,753.00 6,545,548.00
负债总额 7,602,880.00 7,372,881.00
所有者权益合计 -1,221,127.00 -827,333.00
注：上述财务数据已经李永恒廖嘉威会计师事务所审计，下同。
（2）利润表主要数据
金额单位：美元
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 6,839,059.00 12,241,834.00
营业成本 3,746,049.00 5,557,406.00
营业利润 -374,495.00 392,519.00
利润总额 -380,343.00 348,806.00
净利润 -380,343.00 348,806.00
（3）现金流量表主要数据
金额单位：美元
项目 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,030,455.00 222,770.00
投资活动产生的现金流量净额 1,314.00 -18,989.00
筹资活动产生的现金流量净额 -262,364.00 -457,273.00
7、按产业类别划分的下属企业名录
永丰兴业自 2007 年 6 月 7 日设立至今，除持有景山创新的股权外，不存在
控制其他企业的情形。
（二）广兴顺业
1、基本信息
公司名称 北京广兴顺业投资有限公司
成立日期 2015 年 11 月 23 日
注册地址 北京市平谷区熊儿寨乡东路 16 号
法定代表人 王玲
注册资本 1,000 万人民币
62
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用
91110117MA0025MNXN
代码号
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询；技术咨询；家庭
经营范围
劳务服务；市场调查。
2、股权结构及控制关系
（1）股权结构
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 持股比例 出资方式
1 魏振雄 500.00 50% 货币
2 刘世莹 500.00 50% 货币
合计 1,000.00 100%
（2）控制关系
3、实际控制人的基本情况
广兴顺业的实际控制人为魏振雄先生，魏振雄先生与刘世莹女士系夫妻，魏
振雄先生与刘世莹女士系永丰兴业实际控制人魏锋先生的父母。
魏振雄先生目前担任广兴顺业的监事职务，基本情况如下：
（1）基本情况
姓名 魏振雄 性别 男 国籍 中国
是否取得其他国
身份证号码 1101081931****6057 否
家或地区居留权
住址 北京市海淀区万寿寺中海紫金苑*号楼*单元*座
（2）最近三年任职情况
魏振雄先生长期从事教育工作，目前已离休，最近三年未在企业担任职务。
（3）投资的其他企业情况
截至本报告书签署日，魏振雄先生除持有广兴顺业的股权外，未控制或投资
其他企业。
63
4、历史沿革（最近三年注册资本变化情况）
广兴顺业自 2015 年 11 月 23 日设立至今，公司注册资本及其他情况未发生
变化。
5、最近三年主要业务发展状况
广兴顺业自 2015 年 11 月 23 日设立至今，除持有标的公司股权外，尚未开
展其他具体业务。
6、最近两年主要财务指标
广兴顺业自 2015 年 11 月 23 日设立至今，尚未运营一个完整会计年度，未
编制财务报表，无最近两年财务数据。
7、按产业类别划分的下属企业名录
广兴顺业自 2015 年 11 月 23 日设立至今，不存在控制其他企业的情形。
（三）盛鑫元通
1、基本信息
公司名称 天津盛鑫元通资产管理有限公司
成立日期 2015 年 11 月 5 日
注册地址 天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 A 座 1704-8851 号
主要办公地点 同上
法定代表人 朱胜英
注册资本 6 亿元人民币
公司类型 有限责任公司
统一社会信用
91120118MA06Q7943A
代码号
资产管理（金融资产除外），企业管理咨询；商务信息咨询；财务信息咨
经营范围 询；经济信息咨询；供应链管理服务；计算机软硬件技术、通讯设备技术
开发
2、股权结构及控制关系
（1）股权结构
单位：万元/%
序号 股东名称 认缴出资 持股比例 出资方式
1 朱胜英 27,000 45.00 货币
2 李东峰 16,500 27.50 货币
3 孔汀筠 16,500 27.50 货币
64
序号 股东名称 认缴出资 持股比例 出资方式
合计 60,000 100
（2）控制关系
3、实际控制人的基本情况
盛鑫元通的股朱胜英女士、李东峰先生、孔汀筠女士已经签署《一致行动协
议》，同为盛鑫元通的实际控制人，朱胜英女士担任盛鑫元通的执行董事、经理
职务，李东峰先生担任盛鑫元通的监事职务，基本情况如下：
（1）朱胜英
① 基本信息
姓名 朱胜英 性别 女 国籍 中国
是否取得其他国
身份证号码 3605021961****0045 否
家或地区居留权
住址 江西省新余市渝水区长青中路 6 号 5 栋 x 单元 x 号
② 最近三年任职情况
日期 任职单位 职务
2015 年 10 月至今 北京吉瑞通祥投资有限公司 董事、经理
2015 年 11 月至今 天津盛鑫元通资产管理有限公司 董事、总经理
③ 投资的其他企业情况
单位：万元/%
公司名称 注册资本 出资额 持股比例 主营业务或产品
北京吉瑞通祥投资 投资管理、资产管理、投资咨询、
2,000.00 1,200.00 60
有限公司 技术咨询
（2）李东峰
① 基本信息
姓名 李东峰 性别 男 国籍 中国
是否取得其他国
身份证号码 1101081965****9035 否
家或地区居留权
住址 北京市东城区西吉祥胡同 x 号
65
② 最近三年任职情况
日期 任职单位 职务
2010 年至今 天津通广集团时代四通科技有限公司 董事、总经理
2015 年 11 月至今 天津盛鑫元通资产管理有限公司 监事
③ 投资的其他企业情况
单位：万元/%
公司名称 注册资本 出资额 持股比例 主营业务或产品
喆生（北京）科技有 技术开发、转让、咨询、软件
100 80 80
限公司 开发、计算机系统集成服务
（3）孔汀筠
① 基本信息
姓名 孔汀筠 性别 女 国籍 中国
是否取得其他国
身份证号码 1101011968****4582 否
家或地区居留权
住址 北京市海淀区西二旗西路 29 号智学苑*楼*门*号
② 最近三年任职情况
日期 任职单位 职务
2010 年至今 艾默生过程控制有限公司 历任高级业务总监、副总裁、总经理
③ 投资的其他企业情况
截至本报告书签署日，孔汀筠女士除持有盛鑫元通股权外，未控制或投资其
他企业。
4、历史沿革（最近三年注册资本变化情况）
盛鑫元通自 2015 年 11 月 5 日设立至今，公司注册资本及其他情况未发生
变化。
5、最近三年主要业务发展状况
盛鑫元通自 2015 年 11 月 5 日设立至今，除持有标的公司股权外，尚未开
展其他具体业务。
6、最近两年主要财务指标
盛鑫元通自 2015 年 11 月 5 日设立至今，尚未运营一个完整会计年度，未
编制财务报表，无最近两年财务数据。
7、按产业类别划分的下属企业名录
66
盛鑫元通自 2015 年 11 月 5 日设立至今，不存在控制其他企业的情形。
（四）宝润通元
1、基本信息
公司名称 西藏宝润通元投资公司
成立日期 2015 年 11 月 17 日
注册地址 西藏拉萨市纳金东路诺吉花园 5 幢 1 单元 902
法定代表人 王世栋
注册资本 200 万
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用
91540100MA6T11QE22
代码号
经营范围 项目投资、商业贸易投资、投资咨询（不含金融和经纪业务）、投资管理
2、股权结构及控制关系
（1）股权结构
单位：万元/%
序号 股东名称 认缴出资 持股比例 出资方式
1 王世栋 200 100.00 货币
合计 200 100.00
（2）控制关系
3、实际控制人的基本情况
宝润通元的实际控制人为王世栋先生，担任宝润通元的执行董事职务，王世
栋先生系景山创新的总经理，基本情况如下：
（1）基本情况
姓名 王世栋 性别 男 国籍 中国
是否取得其他国
身份证号 1201051978****1815 否
家或地区居留权
住址 上海市闵行区银都路 3151 弄*号*室
（2）最近三年任职情况
67
日期 任职单位 职务
2012 年 1 月至今 景山创新 总经理
2015 年 11 月至今 宝润通元 执行董事
2015 年 12 月至今 永丰兴业 董事
2008 年 6 月-2015 年 11 月 上海精吉通讯技术有限公司 执行董事
2013 年 10 月至今 润盛国际 董事
2013 年 11 月至今 润盛管理 董事
（3）投资的其他企业情况
截至本报告书签署日，王世栋先生除持有盛鑫元通股权外，未控制或投资其
他企业。
4、历史沿革（最近三年注册资本变化情况）
宝润通元自 2015 年 11 月 17 日设立至今，公司注册资本及其他情况未发生
变化。
5、最近三年主要业务发展状况
宝润通元自 2015 年 11 月 17 日设立至今，除持有标的公司股权外，尚未开
展其他具体业务。
6、最近两年主要财务指标
宝润通元自 2015 年 11 月 17 日设立至今，尚未运营一个完整会计年度，未
编制财务报表，无最近两年财务数据。
7、按产业类别划分的下属企业名录
宝润通元自 2015 年 11 月 17 日设立至今，不存在控制其他企业的情形。
（五）天合时代
1、基本信息
公司名称 西藏天合时代投资有限公司
成立日期 2015 年 11 月 25 日
注册地址 西藏拉萨市纳金东路诺吉花园 5 幢 1 单元 901
法定代表人 包旻斐
注册资本 200 万
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用
91540100MA6T124E51
代码号
68
项目投资、商业贸易投资、投资咨询（不含金融和经纪业务）、投资管理、
经营范围
金融信息咨询
2、股权结构及控制关系
（1）股权结构
单位：万元/%
序号 股东名称 认缴出资 持股比例 出资方式
1 包旻斐 77.40 38.70 货币
2 孙洋 61.60 30.80 货币
3 周军林 22.10 11.05 货币
4 乐文军 15.40 7.70 货币
5 王争艳 12.40 6.20 货币
6 汤波 11.10 5.55 货币
合计 200 100
（2）控制关系
3、实际控制人的基本情况
天合时代系景山创新的高级管理人员及核心骨干人员共同设立的持股公司。
股东包旻斐担任景山创新的副总经理职务，负责移动通信二部工作；股东孙洋担
任景山创新的副总经理职务，负责物联网业务一部工作；股东周军林担任景山创
新的副总经理职务，负责移动事业二部的运营工作；股东乐文军担任景山创新的
副总经理职务，负责物联网业务二部工作；股东王争艳担任景山创新的副总经理
职务，负责财务部工作；股东汤波担任景山创新的副总经理职务，负责移动事业
二部的大客户部工作。
4、历史沿革（最近三年注册资本变化情况）
（1）公司设立
2015 年 11 月 25 日，天合时代在拉萨市工商行政管理局注册成立，天合时
代设立时的股权结构如下：
69
单位：万元/%
序号 股东名称 认缴出资 持股比例 出资方式
1 包旻斐 77.4 38.7 货币
2 孙洋 30.8 15.40 货币
3 肖熊丽 30.8 15.40 货币
4 周军林 22.1 11.05 货币
5 乐文军 15.4 7.70 货币
6 王争艳 12.4 6.20 货币
7 汤波 11.1 5.55 货币
合计 200 100
（2）股权转让
2015 年 12 月 15 日，天合时代召开股东会会议，同意股东肖雄丽将所持天
合时代 30.8 万元的出资，占注册资本的 15.40%的股权转让给孙洋，其他股东放
弃优先认购权。
本次股权转让完成后，天合时代的股权结构如下：
单位：万元/%
序号 股东名称 认缴出资 持股比例 出资方式
1 包旻斐 77.4 38.7 货币
2 孙洋 61.6 30.80 货币
3 周军林 22.1 11.05 货币
4 乐文军 15.4 7.70 货币
5 王争艳 12.4 6.20 货币
6 汤波 11.1 5.55 货币
合计 200 100
天河时代已就本次股权转让事项，向拉萨市工商行政管理局申请工商登记变
更，截至本报告书签署日，相关变更登记手续正在办理中。
5、最近三年主要业务发展状况
天合时代自 2015 年 11 月 25 日设立至今，除持有标的公司股权外，尚未开
展其他具体业务。
6、最近两年主要财务指标
天合时代自 2015 年 11 月 25 日设立至今，尚未运营一个完整会计年度，未
70
编制财务报表，无最近两年财务数据。
7、按产业类别划分的下属企业名录
天合时代自 2015 年 11 月 25 日设立至今，不存在控制其他企业的情形。
三、交易对方与上市公司的关联关系情况
本次交易中，交易对方盛鑫元通为上市公司控股股东，与上市公司存在关联
关系。本次交易完成后，交易对方广兴顺业将持有 5%以上的上市公司股份，与
上市公司存在关联关系。
除此之外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。
三、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
除盛鑫元通之外，本次交易的交易对方未向上市公司推荐董事、监事、高级
管理人员。
本次交易的交易对方盛鑫元通作为上市公司控股股东，曾以控股股东身份向
上市公司推荐朱胜英、李东峰、孔汀筠、朱炎新担任上市公司第六届董事会非独
立董事候选人，常小刚、朱莲美、冯国樑为上市公司第六届董事会独立董事候选
人，上述人员经董事会提名委员会向股东大会提名，并经股东大会选举通过后正
式任命。盛鑫元通以控股股东身份向上市公司推荐胡书仁、杨纯担任上市公司第
六届监事会股东代表监事候选人，上述人员经股东大会选举通过后正式任命。
本次交易完成后，上市公司将依据公司章程，对标的公司的董事会、监事会
及高级管理人员进行适当调整。
四、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事
处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本重组报告书签署日，交易对方及其主要管理人最近五年内不存在受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁的情形。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
截至本重组报告书签署日，交易对方及其主要管理人员不存在负有未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情形。
71
第四章 交易标的情况
本次交易标的是景山创新 100%的股权，本次交易完成后，石岘纸业将持有
景山创新的 100%股权。
一、标的公司基本情况
公司名称 北京景山创新通信技术有限公司
成立日期 2007 年 6 月 19 日
注册地址 北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 1115 房间
主要办公地点 北京市朝阳区工体北路 8 号三里屯 SOHO B 座 19 层
法定代表人 王世栋
注册资本 3000 万元
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
统一社会信用代码 911101076637400502
台港澳侨投资企业
商外资京资字[2007]0010 号
批准证书
开发通信技术及产品、计算机软硬件技术及产品；提供自有技术的转
经营范围 让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产品；货物进出口、技术
进出口、代理进出口
二、标的公司历史沿革
（一） 公司设立
2007 年 6 月 19 日，景山创新在北京市工商局石景山分局注册设立，设立
时的基本情况如下：
公司名称 北京景山创新通信技术有限公司
注册号 110107010277885
注册地址 北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 1115 房间
法定代表人 孙继群
注册资本 100 万元
实收资本 20 万元
企业类型 有限责任公司
营业期限 2007 年 6 月 19 日至 2027 年 6 月 18 日
法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、
国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关
经营范围
登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，
自主选择经营项目开展经营活动。
72
景山创新设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例 出资方式
1 孙继群 60.00 12.00 60.00% 货币
2 薛建军 40.00 8.00 40.00% 货币
合计 100 20.00 100%
北京富尔会计师事务所对景山创新的注册资本及实收资本进行了审验，并于
2007 年 6 月 14 日出具京富会（2007）2-263 号《验资报告》，确认截止 2007
年 6 月 14 日，景山创新的注册资本为 100 万元，景山创新已收到各股东应于设
立时实际缴付的注册资本 20 万元，占注册资本的 20%。
（二）2007 年 8 月，股权转让及缴纳实收资本
2007 年 8 月 7 日，景山创新股东会作出决议，同意薛建军将其持有的景山
创新 40%的股权全部转让给姜九旺；同意股东缴足注册资本，分别由股东孙继
群、姜九旺以货币缴纳 48 万元、32 万元。同日，股权转让各方签订了《股权转
让协议》。
北京富尔会计师事务所对景山创新的注册资本交存情况进行了审验，并出具
京富会（2007）2-787 号《验资报告》，确认截至 2007 年 8 月 7 日，公司新增
实收资本 80 万元，分别由股东孙继群以货币缴纳 48 万元，由股东姜九旺以货
币缴纳 32 万元。
本次股权转让及缴纳实收资本后，景山创新的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例 出资方式
1 孙继群 60.00 60.00 60.00% 货币
2 姜九旺 40.00 40.00 40.00% 货币
合计 100.00 100.00 100%
（三）2007 年 9 月，股权转让
2007 年 9 月 29 日，景山创新股东会作出决议，同意孙继群将其持有的景
山创新 30%的股权转让给宋凯杰，将其持有的景山创新 30%的股权转让给乐文
军。同日，股权转让各方签订了《股权转让协议》。
本次股权转让后，景山创新的股权结构如下：
73
单位：万元/%
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例 出资方式
1 姜九旺 40.00 40.00 40.00% 货币
2 宋凯杰 30.00 30.00 30.00% 货币
2 乐文军 30.00 30.00 30.00% 货币
合计 100.00 100.00 100%
（四）2007 年 10 月，股权转让及增资（包括增资的实缴情况），公司变更
为台港澳侨投资企业
2007 年 10 月 8 日，景山创新股东会作出决议：①同意姜九旺、乐文军、
宋凯杰将其合计持有的公司 100%股权全部转让给永丰兴业有限公司；②同意永
丰兴业有限公司对公司增资 650 万元人民币等值的美元现汇，增资后注册资本
变更为 750 万元人民币；③同意景山创新由内资企业变更为外商独资企业；④
公司投资总额及注册资本变更为：投资总额为人民币 1,070 万元，注册资本为人
民币 750 万元。永丰兴业有限公司出资为折合人民币 750 万元的美元现汇。其
中，公司注册资本 100 万元人民币已缴清，增资部分的 20%在向北京市工商局
提交变更材料前出资，其余部分自变更后的营业执照签发之日起 2 年内缴清。同
日，股权转让各方签订了《股权转让协议》。
2007 年 11 月 23 日，北京市石景山区商务局作出《关于“北京景山创新通
信技术有限公司”外资并购合同、章程的批复》（石商务批（2007）52 号）：批
准股东姜九旺、乐文军、宋凯杰分别将其持有的公司 40%、30%、30%的股权
转让给永丰兴业有限公司，公司依法变更为外商独资经营企业；批准公司投资总
额由 100 万元人民币增加至 1,070 万元人民币，注册资本由 100 万元人民币增
加至 750 万元人民币。
2007 年 11 月 27 日，北京市人民政府向景山创新核发了商外资京资字
（2007）0010 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007 年 11 月 28 日，中天银会计师事务所出具了中天银验字（2007）10
号《验资报告》，确认截至 2007 年 12 月 13 日止，公司已收到永丰兴业有限公
司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 20 万美元，换算成人民币为 147.136
万元，均为货币出资，占新增注册资本的 22.64%。此次变更后公司的注册资本
为人民币 750 万元，实收资本人民币 247.136 万元。
74
2008 年 8 月 29 日，北京众合德会计师事务所出具了众合德验字（2008）
第 2006 号《验资报告》，确认截至 2008 年 8 月 18 日，公司已收到永丰兴业有
限公司缴纳增加注册资本的第 2 期出资，即本期实收注册资本美元 38.5 万元整，
按 收 款 当 日 汇 率 折 合 人 民 币 2,643,602.50 元 ， 公 司 新 增 实 收 资 本 人 民 币
2,643,602.50 元，股东以货币出资美元 38.5 万元。公司累计实缴注册资本为人
民币 5,114,962.50 元，占已登记注册资本总额的 68.20%。
2009 年 7 月 11 日，北京众合德会计师事务所出具了众合德验字（2009）
第 2004 号《验资报告》，确认截至 2009 年 7 月 10 日，公司已收到（香港）永
丰兴业有限公司缴纳增加注册资本的第 3 期出资，即本期实收注册资本美元 35
万元，按收款当日汇率折合人民币 2,390,955.00 元，公司实收资本金为美元
349,133.77，按收款当日汇率折合人民币 2,385,037.50，股东以货币出资美元
350,000.00 元折人民币 2.390,955.00 元，其中注册资本美元 349,133.77 元折人
民币 2,385,037.50 元、资本公积美元 866.23 元折人民币 5,917.50 元。公司累
计实缴注册资本 7,500,000.00 元，占已登记注册资本总额的 100%。
本次股权转让及增资后，景山创新的股权结构变更为：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例 出资方式
1 永丰兴业有限公司 750.00 750.00 100.00% 货币
合计 750.00 750.00 100.00%
（五）2011 年 3 月，增资（包括增资的实缴情况）
2010 年 12 月 16 日，北京市石景山区商务委员会作出《关于北京景山创新
通信技术有限公司增资及变更投资方法定代表人的批复》（石商务批（2010）90
号），同意公司投资总额由 1,070 万元人民币增加至 6,000 万元人民币，注册资
本由 750 万元人民币增加至 3,000 万元人民币，所增资金由投资方以美元现汇
方式出资，两年内分两次交付；同意公司变更投资方法定代表人。
2011 年 2 月 1 日，北京众合德会计师事务所出具了众合德验字（2011）第
2001 号《验资报告》，确认截至 2011 年 1 月 27 日，公司已收到永丰兴业缴纳
增加注册资本的第 1 期出资，即本期实收注册资本金美元 340 万元，按收款当
日汇率折合人民币 22,400,220.00 元，公司实收资本金为美元 340 万元，按收款
当日汇率折合人民币 22,400,220.00 元。股东以货币出资美元 340 万元折人民币
75
22,400,220.00 元，其中注册资本美元 340 万元折人民币 22,400,220.00 元。公
司累计实缴注册资本 29,900,220.00 元，占已登记注册资本总额的 99.67%。
2011 年 3 月 1 日，景山创新股东会做出决定：同意增加公司投资总额，由
原来的 1,070 万元人民币增加到 6,000 万元人民币，注册资本由原来的 750 万
元人民币增加到 3,000 万元人民币，实收资本由原来的 750 万元人民币增加到
2,990.022 万元人民币，本次出资额为 2,240.022 万元人民币，剩余 9.978 万元
人民币实收资本由股东于 2013 年 1 月 26 日之前缴足。
2013 年 2 月 27 日，北京众合德会计师事务所出具了众合德验字（2013）
第 2003 号《验资报告》，确认截至 2013 年 2 月 25 日，公司已收到永丰兴业缴
纳增加注册资本的第 2 期出资，即本期实收注册资本金美元 1.65 万元，按收款
当日汇率折合人民币 103,608.45 元，公司实收资本金为美元 1.65 万元，按收款
当日汇率折合人民币 103,608.45。股东以货币出资美元 16,500.00 元折人民币
103,608.45 元，其中：人民币 99,780.00 元为注册资本（实收资本），其余人民
币 3,828.45 元资本公积。公司累计实缴注册资本为人民币 30,000,000.00 元，
占已登记注册资本总额的 100.00%。
本次增资后，景山创新的股权结构变更为：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例 出资方式
1 永丰兴业有限公司 3,000.00 3,000.00 100.00% 货币
合计 3,000.00 3,000.00 100.00%
（六）2015 年 12 月，股权转让
1、审议批准程序
（1）转让方（永丰兴业）
2015 年 12 月 18 日，景山创新全体董事召开董事会会议并形成决议，同意
广兴顺业受让永丰兴业所持景山创新 25%的股权（对应 750 万元出资）；同意盛
鑫元通受让永丰兴业所持景山创新 13.89%的股权（对应 416.70 万元出资）；同
意宝润元通受让永丰兴业所持景山创新 7.51%的股权（对应 225.30 万元出资）；
同意天合时代受让永丰兴业所持景山创新 3.60%的股权（对应 108 万元出资）。
2015 年 12 月 18 日，景山创新股东做出决议：同意以截至 2015 年 9 月 30
日经审计的公司净资产 1.01 亿作为参考，向广兴顺业转让景山创新 25%的股权，
76
转让价格为 2,525 万元；
同意以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日的景山创新 100%股权评估值
171,220.91 万元取整数 17.1 亿元的 9 折为参考，向盛鑫元通转让景山创新
13.89%的股权，转让价格为 2.14 亿元；
同意以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日的景山创新 100%股权评估值
171,220.91 万元取整数 17.1 亿元的 9 折为参考，向宝润元通转让景山创新 7.51%
的股权，转让价格为 1.16 亿元；
同意以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日的景山创新 100%股权评估值
171,220.91 万元取整数 17.1 亿元的 9 折为参考，向天合时代转让景山创新 3.60%
的股权，转让价格为 5,540.40 万元。
（2）受让方（广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代）
2015 年 12 月 18 日，广兴顺业召开股东会会议，同意以景山创新截至 2015
年 9 月 30 日经审计的净资产 1.01 亿元为参考，受让永丰兴业持有的景山创新
25%的股权，受让价格为 2,525 万元人民币。
2015 年 12 月 18 日，盛鑫元通召开股东会会议，同意以 2015 年 9 月 30
日为评估基准日的景山创新 100%股权评估值 171,220.91 万元取整数 17.1 亿元
的 9 折为参考，受让永丰兴业持有的景山创新 13.89%的股权，受让价格为 2.14
亿元人民币。
2015 年 12 月 18 日，宝润通元召开股东会会议，同意以 2015 年 9 月 30
日为评估基准日的景山创新 100%股权评估值 171,220.91 万元取整数 17.1 亿元
的 9 折为参考，受让永丰兴业持有的景山创新 7.51%的股权，受让价格为 1.16
亿元人民币。
2015 年 12 月 18 日，天合时代召开股东会会议，同意以 2015 年 9 月 30
日为评估基准日的景山创新 100%股权评估值 171,220.91 万元取整数 17.1 亿元
的 9 折为参考，受让永丰兴业持有的景山创新 3.60%的股权，受让价格为
5,540.40 万元人民币。
2、股权转让协议
2015 年 12 月 18 日，就上述股权转让事项，永丰兴业分别与广兴顺业、盛
鑫元通、宝润元通、天合时代签署了《股权转让协议》。
77
3、股权转让的前置审批程序
2015 年 12 月 22 日，北京市石景山区商务委员会作出《关于北京景山创新
通信技术有限公司股权转让及公司合同、章程变更的批复》（石商务批[2015]122
号），同意景山创新股东永丰兴业将 25%的股权转让给广兴顺业；将 13.89%的
股权转让给盛鑫元通；将 7.51%的股权转让给宝润元通；将 3.60%的股权转让
给天合时代。转让股权后，永丰兴业出资 1500 万元，占注册资本的 50%；广兴
顺业出资 750 万元，占注册资本的 25%；盛鑫元通出资 416.70 万元，占注册资
本的 13.89%；宝润通元出资 225.3 万元，占注册资本的 7.51%；天合时代出资
108 万元，占注册资本的 3.6%；同意景山创新由外商独资企业变更为中外合资
企业。
同日，景山创新取得北京市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》（商外资京资字[2007] 0010 号）。
4、股权转让相关方的关联关系
本次股权转让的受让方，广兴顺业系景山创新的实际控制人魏锋先生的父母
持股并控制的公司，因此广兴顺业与永丰兴业存在关联关系；
宝润通元系景山创新的总经理王世栋先生持股并控制的公司，并且王世栋先
生担任永丰兴业的董事职务，因此宝润通元与永丰兴业存在关联关系；
天合时代系景山创新的高级管理人员持股并控制的公司，因此天合时代与永
丰兴业存在关联关系。
除上述关联关系外，股权转让的其他相关方不存在关联关系。
5、工商登记变更
2015 年 12 月，景山创新办理完毕本次股权转让的工商登记变更手续，并取
得北京市石景山区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
6、股权转让后的股权结构
本次股权转让后，景山创新的股权结构变更为：
单位：万元
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例 出资方式
1 永丰兴业有限公司 1,500.00 1,500.00 50.00% 货币
2 北京广兴顺业投资有限公司 750.00 750.00 25.00% 货币
3 天津盛鑫元通资产管理有限公司 416.70 416.70 13.89% 货币
78
4 西藏宝润通元投资有限公司 225.30 225.30 7.51% 货币
5 西藏天合时代投资有限公司 108.00 108.00 3.60% 货币
合计 3,000.00 3,000.00 100%
7、合规性
景山创新本次股权转让，符合《公司法》、《外资企业法》、《中外合资经营企
业法》等相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让
的情形。
三、报告期主要财务指标
1、资产负债表主要数据
金额单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 39,455.02 8,658.03 3,640.95
负债总额 29,292.44 3,701.06 763.66
所有者权益合计 10,162.58 4,956.97 2,877.29
注：上述财务数据已经大信审计师事务所审计，下同。
2、利润表主要数据
金额单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 31,797.42 15,949.55 6,803.92
营业成本 23,048.12 10,700.36 3,320.58
营业利润 5,846.79 2,218.36 -434.49
利润总额 5,848.34 2,222.50 -455.43
净利润 5,041.76 2,053.98 -435.89
3、现金流量表数据
金额单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 6,975.36 1,476.79 -38.93
投资活动产生的现金流量净额 -10,178.34 -1.06 -13.27
筹资活动产生的现金流量净额 4,757.69 - 10.36
4、非经常损益明细表
79
报告期内，景山创新非经常性损益明细如下表：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减
-0.01 -0.22 0.17
值准备的冲销部分
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
4,666.15 2,596.89 -
合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1.56 4.36 -21.11
非经常性损益小计 4,667.70 2,601.03 -20.94
所得税影响额 112.40 64.16 -3.14
少数股东权益影响额 - - -
归属于母公司所有者的非经常性损益 4,555.30 2,536.87 -17.80
归属于母公司股东的净利润 5,041.76 2,053.98 -435.89
非经常性损益占归属于母公司股东净利润
90.35% 123.51% 4.08%
的比例
报告期内，非经常性损益主要为同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
并日的当期净损益。
2014 年度和 2015 年 1-9 月，由于当期确认同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日的当期净损益分别为 2,596.89 万元和 4,666.15 万元，导致当
年非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比例较高。
四、标的公司股权结构及控制关系
1、股权结构
单位：万元
序号 股东名称 出资数额 持股比例
1 永丰兴业有限公司 1,500.00 50.00%
2 北京广兴顺业投资有限公司 750.00 25.00%
3 天津盛鑫元通资产管理有限公司 416.70 13.89%
4 西藏宝润通元投资有限公司 225.30 7.51%
5 西藏天合时代投资有限公司 108.00 3.60%
合计 3,000.00 100%
2、股权结构图
80
五、标的公司控股子公司、分公司情况
截至本报告书签署日，景山创新拥有润盛国际、联代科技两家全资子公司及
一家分公司，润盛国际拥有一家子公司、联代科技拥有一家子公司，具体情况如
下：
（一）标的公司的子公司情况
1、润盛国际
景山创新持有润盛国际 100%的股权，润盛国际成立于 2013 年 10 月 11 日，
是一家依照 BVI 商业公司法案在英属维京群岛注册成立的商业公司，基本信息
如下：
（1）基本信息
81
公司名称 润盛国际有限公司 Runsheng International Limited (BVI)
英属维京群岛托尔托拉岛罗德城，宝秀港毕彭路，高万贸易综合大楼 3
注册地址
楼 08 室
公司类型 公司制法人
注册号 1794385
现任董事 孙洋、王世栋
（2）历史沿革
润盛国际成立于 2013 年 10 月 11 日，是依照 2004 年《英属维尔京群岛商
业公司法案》设立的商业公司。
2013 年 10 月 15 日，公司发行 50,000 股普通股，每股 1 美元，对象为润
盛投资有限公司，总认购款为 50,000 美元，全部款项由润盛投资有限公司支付。
本次发行股份后，润盛投资有限公司为润盛国际有限公司唯一股东。
2015 年 9 月 24 日，润盛投资有限公司将所持 50,000 股普通股转让给景山
创新，总转让款为 50,000 美元。本次股权转让后，景山创新成为润盛国际有限
公司唯一股东。
（3）产权或控制关系
景山创新持有润盛国际 100%的股权，系润盛国际的唯一股东。
（4）主营业务情况
润盛国际主要从事贸易业务，主要产品为移动通信终端设备，主要面向海外
客户。
（5）报告期经审计的财务指标
1）合并资产负债表简表
金额单位：美元
项目 2015-9-30 2014-12-31
流动资产 19,411,836.44 8,698,232.10
非流动资产 46,914.46 43,863.34
资产总额 19,458,750.90 8,742,095.44
流动负债 7,695,140.24 4,456,106.28
非流动负债 - -
负债总额 7,695,140.24 4,456,106.28
所有者权益 11,763,610.66 4,285,989.16
82
项目 2015-9-30 2014-12-31
负债和所有者权益总计 19,458,750.90 8,742,095.44
2）合并利润表简表
金额单位：美元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
营业收入 40,528,196.67 19,830,460.10
营业成本 30,476,891.83 14,340,609.74
营业利润 8,749,596.24 4,468,472.53
利润总额 8,752,132.24 4,468,472.53
净利润 7,477,621.50 4,235,989.16
3）合并现金流量表简表
金额单位：美元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -1,448,454.12 1,642,099.46
投资活动产生的现金流量净额 - -
筹资活动产生的现金流量净额 - -
（6）是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情况
截止本报告书签署日，润盛国际不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情
形。
（7）评估及估值情况
截止本报告书签署日，除本次交易所涉及的资产评估外，润盛国际最近三年
未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（8）润盛国际的子公司情况
润盛国际持有润盛管理有限公司 100%的股权，润盛管理有限公司于 2013 年
11 月 12 日在香港注册成立，基本信息如下：
1）润盛管理基本信息
公司名称 润盛管理有限公司
主要办公地点 香港湾仔轩尼诗道 338 号 16 楼 E 室
公司类型 私人股份有限公司
商业登记证号 62319467-000-11-15-7
公司编号 1994865
83
现任董事 孙洋、王世栋
2）历史沿革
润盛管理有限公司于 2013 年 11 月 12 日根据香港法例第 32 章《公司条例》
成立，为一家私人股份有限公司。
润盛管理有限公司成立时的股份为 10,000 股，股东为润盛国际有限公司，
所有股本已依法缴足。公司的股本结构及股东，从成立至今没有任何改变，不存
在增资，减资及股权转让的问题，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情形。
3）产权或控制关系
润盛国际有限公司持有润盛管理有限公司 100%的股权，系润盛管理有限公
司的股东。
4）主营业务
润盛管理有限公司主要从事物联网营运、移动通信终端的研发、贸易业务，
主要产品为移动通信终端设备，主要面向海外客户。
5）财务指标
① 资产负债表简表
金额单位：美元
项目 2015-9-30 2014-12-31
流动资产 15,449,618.10 5,793,334.85
非流动资产 46,914.46 43,863.34
资产总额 15,496,532.56 5,837,198.19
流动负债 7,868,939.99 4,659,402.40
非流动负债 - -
负债总额 7,868,939.99 4,659,402.40
所有者权益 7,627,592.57 1,177,795.79
负债和所有者权益总计 15,496,532.56 5,837,198.19
② 利润表简表
金额单位：美元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
营业收入 30,489,332.27 11,425,618.24
营业成本 21,781,997.76 9,391,599.09
营业利润 7,721,771.52 1,408,990.10
84
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
利润总额 7,724,307.52 1,408,990.10
净利润 6,449,796.78 1,176,506.73
③ 现金流量表简表
金额单位：美元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -533,727.29 660,226.02
投资活动产生的现金流量净额 - -
筹资活动产生的现金流量净额 - -
2、联代科技
景山创新持有联代科技 100%股权，联代科技于 2008 年 6 月 12 日在深圳
市市场监督管理局福田局注册设立，联代科技的基本信息如下：
（1）基本信息
公司名称 深圳市联代科技有限公司
注册地址 深圳市福田区香蜜湖天安车公庙工业区天展大厦 F2.64D-403
法定代表人 包旻斐
注册资本 2000 万元
实收资本 2000 万元
成立日期 2008 年 6 月 12 日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用
914403006766520412
代码
电子产品、通讯产品、塑料制品、网络设备、软件的技术开发与销售、手
机的技术开发与销售（生产执照另办）及其他国内贸易（不含专营、专控、
经营范围
专卖商品）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项
目除外，限制的项目取得许可方可经营）
（2）历史沿革
1）公司设立
2008 年 5 月 22 日，联代科技取得深圳市工商行政管理局出具的[2008]第
1484205 号《名称预先核准通知书》，并于 2008 年 6 月 12 日取得深圳市工商行
政管理局核发的注册号为 440301103416567 的《企业法人营业执照》。
联代科技设立时的股权结构如下：
单位：万元/%
85
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例 出资方式
1 包旻斐 70.00 14.00 70.00 货币
2 周军林 20.00 4.00 20.00 货币
3 汤波 10.00 2.00 20.00 货币
合计 100.00 20.00 100
深圳银展会计师事务所对截至 2008 年 6 月 4 日申请设立登记的注册资本实
收情况进行了审验，并出具深银展验字（2008）370 号《验资报告》，确认联代
科技已收到全体股东缴纳的第一期注册资本 20 万元，由股东包旻斐、周军林、
汤波以货币出资。
2）缴纳第二期出资
2008 年 6 月 12 日，联代科技召开股东会，决议全体股东缴纳第二期出资共
计 80 万元，公司注册资本全部缴纳完毕。
联代科技缴纳第二期出资后的股权结构如下：
单位：万元/%
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例 出资方式
1 包旻斐 70.00 70.00 70.00 货币
2 周军林 20.00 20.00 20.00 货币
3 汤波 10.00 10.00 20.00 货币
合计 100.00 100.00 100
深圳银展会计师事务所对截至 2008 年 10 月 9 日第二期注册资本实收情况
进行了审验，并出具深银展验字（2008）686 号《验资报告》，确认联代科技已
收到全体股东缴纳的第二期注册资本 80 万元，由股东包旻斐、周军林、汤波以
货币出资；联代科技已收到实收资本总额为 100 万元，占注册资本总额的 100%。
3）第一次增资
2009 年 6 月 4 日，联代科技召开股东会，决议将注册资本由 100 万元增加
为 200 万元，由股东包旻斐、周军林、汤波以货币出资。
联代科技本次增资后的股权结构如下：
单位：万元/%
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例 出资方式
1 包旻斐 140.00 140.00 70.00 货币
2 周军林 40.00 40.00 20.00 货币
86
3 汤波 20.00 20.00 20.00 货币
合计 200.00 200.00 100
深圳银展会计师事务所对截至 2009 年 6 月 4 日新增注册资本实收情况进行
了审验，并出具深银展验字（2009）122 号《验资报告》，确认联代科技已收到
全体股东缴纳的新增注册资本 100 万元，由股东包旻斐、周军林、汤波以货币
出资。
4）第二次增资
2011 年 3 月 10 日，联代科技召开股东会，决议由全体股东向公司追加投资，
将注册资本由 200 万元增加为 500 万元。
联代科技本次增资后的股权结构如下：
单位：万元/%
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例 出资方式
1 包旻斐 350.00 350.00 70.00 货币
2 周军林 100.00 100.00 20.00 货币
3 汤波 50.00 50.00 20.00 货币
合计 500.00 500.00 100.00
深圳中深会计师事务所对截至 2011 年 4 月 6 日新增注册资本实收情况进行
了审验，并出具深中深所（内）验字（2011）95 号《验资报告》，确认联代科技
已收到全体股东缴纳的新增注册资本 300 万元。
5）第三次增资
2011 年 11 月 7 日，联代科技召开股东会，决议由全体股东向公司追加投资，
将注册资本由 500 万元增加为 1000 万元。
联代科技本次增资后的股权结构如下：
单位：万元/%
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例 出资方式
1 包旻斐 700.00 700.00 70.00 货币
2 周军林 200.00 200.00 20.00 货币
3 汤波 100.00 100.00 20.00 货币
合计 1,000.00 1,000.00 100.00
深圳中深会计师事务所对截至 2011 年 11 月 4 日新增注册资本实收情况进
行了审验，并出具深中深所（内）验字（2011）258 号《验资报告》，确认联代
87
科技已收到全体股东缴纳的新增注册资本 500 万元。
7）第四次增资
2012 年 2 月 6 日，联代科技召开股东会，决议由全体股东向公司追加投资，
将注册资本由 1000 万元增加为 2000 万元。
联代科技本次增资后的股权结构如下：
单位：万元/%
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例 出资方式
1 包旻斐 1400.00 1400.00 70.00 货币
2 周军林 400.00 400.00 20.00 货币
3 汤波 200.00 200.00 20.00 货币
合计 2,000.00 2,000.00 100.00
深圳中深会计师事务所对截至 2012 年 2 月 21 日新增注册资本实收情况进
行了审验，并出具深中深所（内）验字（2012）21 号《验资报告》，确认联代科
技已收到全体股东缴纳的新增注册资本 1000 万元。
8）股权转让，变更为景山创新全资子公司
2015 年 8 月 13 日，联代科技股东包旻斐、汤波、周军林与景山创新签订《股
权转让协议书》，经协商确认本次交易的联代科技 100%股权作价 11,000 万元（其
中包旻斐所持 70%的股权作价 7,700 万元，汤波所持 20%的股权作价 2,200 万
元，周军林所持 10%的股权作价 1,100 万元）。
2015 年 9 月 30 日，联代科技做出变更决定：全体股东向景山创新转让公司
100%股权，股权转让完成后，联代科技成为景山创新的全资子公司。
2015 年 11 月 11 日，深圳市联合产权交易所对包旻斐、汤波、周军林与景
山创新签订的《股权转让协议书》进行了见证，并出具编号为 JZ20151111082
号的《股权转让见证书》。
2015 年 11 月 12 日，深圳市联代科技有限公司向深圳市市场监督管理局申
请办理本次股权转让的工商登记变更备案，深圳市市场监督管理局出具[2015]
第 83806753 号变更（备案）通知书，准予变更备案。
本次股权转让完成后，联代科技的持股比例如下：
单位：万元/%
序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例 出资方式
88
1 景山创新 2,000.00 2,000.00 100.00 货币
合计 2,000.00 2,000.00 100.00
（3）主营业务
联代科技的主营业务为根据全球手机行业发展趋势，采取与国外客户(运营
商或品牌商)“一对一”战略合作的创新业务模式，向海外客户提供键盘机、智
能触摸屏机的软硬件应用型技术解决方案。
（4）财务指标
1）合并资产负债表主要数据
金额单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
流动资产 19,301.18 23,265.02 18,025.43
非流动资产 4,735.73 4,900.81 2,583.74
资产总额 24,036.91 28,165.83 20,609.17
流动负债 17,440.42 21,927.84 17,476.70
非流动负债 1,795.00 1,990.00 -
负债总额 19,235.42 23,917.84 17,476.70
所有者权益 4,801.49 4,247.99 3,132.47
负债和所有者权益总计 24,036.91 28,165.83 20,609.17
注：上述财务数据已经大信会计师事务所审计，下同。
2）合并利润表主要数据
金额单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 26,182.62 38,847.82 21,258.66
营业成本 23,955.52 34,579.43 18,716.95
营业利润 -140.21 1,251.39 -322.56
利润总额 605.39 1,281.36 -322.43
净利润 578.21 1,115.52 -307.47
3）合并现金流量表数据
金额单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,294.98 828.19 1,064.29
投资活动产生的现金流量净额 -197.33 -2,587.87 -2,049.12
89
筹资活动产生的现金流量净额 -1,162.11 976.64 1,548.41
（5）是否存在出资瑕疵或影响合法存续的情况
截止本报告书签署日，联代科技不存在出资瑕疵或其他影响其合法存续的情
形。
（6）评估及估值情况
2015 年 9 月，联代科技原股东包旻斐、周军林及汤波，将持有的联代科技
100%股权转让给景山创新，联代科技成为景山创新的全资子公司。
本次交易，上市公司拟发行股份并支付现金收购景山创新全部股权，景山创
新需出具合并财务报表。因此，景山创新聘请中联评估，对联代科技可辨认资产
及负债在评估基准日 2015 年 9 月 30 日的公允价值进行评估，出具中联评报字
[2015]第 1809 号《北京景山创新通信技术有限公司编制合并财务报表涉及的深
圳市联代科技有限公司可辨认资产及负债公允价值评估项目资产评估报告》，作
为编制合并财务报表的价值参考依据。本次评估的评估对象和评估范围为联代科
技在基准日的可辨认资产及负债，采用资产基础法，得出深圳联代在评估基准日
2015 年 9 月 30 日的评估结论：总资产账面值 20,979.00 万元，评估值 21,641.35
万元，负债账面值 15,954.67 万元，评估值 15,954.67 万元，净资产账面值
5,024.33 万元，评估值 5,686.67 万元。
截至本报告书签署日，除本次交易所涉及的资产评估外，联代科技最近三年
未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
（7）联代科技的子公司情况
联代科技持有联代科技（香港）有限公司 100%的股权，并曾持有惠州市联
代科技有限公司 100%的股权，基本情况如下：
①联代科技（香港）有限公司
公司名称 联代科技（香港）有限公司
RM 604 KAI WONG COMM BLDG 222 OUEEN’S RD CENTRAL HONG
注册地址
KONG
公司类型 有限责任公司
成立日期 2015 年 6 月 25 日
商业登记证号 64941993-000-06-15-6
经营范围 香港联代主要从事电子产品、通讯产品的贸易业务，主要面向海外客户
②惠州市联代科技有限公司
90
公司名称 惠州市联代科技有限公司
注册地址 惠州市数码工业园南区金钟路 19 号水北工业区 A4 栋 2-4 楼
法定代表人 郑双旺
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 200 万元
成立日期 2009 年 11 月 12 日
营业执照号 441300000093598
生产、销售：通讯产品、电子产品；计算机软件及周边产品的技术开发；
经营范围
货物进出口、技术进出口
联代科技曾持有惠州市联代科技有限公司 100%的股权。2015 年 12 月 20
日，联代科技分别与郑双旺、朱聪玲签订《股权转让合同》，向郑双旺、朱聪玲
分别转让所持惠州市联代科技有限公司 45%、55%的股权。
（二）标的公司的分公司情况
2012 年 1 月 11 日，北京景山创新通信技术有限公司朝阳分公司在北京市工
商行政管理局朝阳分局注册设立，基本信息如下：
公司名称 北京景山创新通信技术有限公司朝阳分公司
注册地址 北京市朝阳区工人体育场北路 8 号院 1 号楼 11 层 01-1206
法定代表人 王世栋
公司类型 分公司
成立日期 2012 年 1 月 11 日
营业执照号 110000450194979
营业期限 2012 年 1 月 11 日至 2027 年 6 月 18 日
开发通信技术及产品、计算机软件技术及产品；提供自有技术的转让、技
经营范围
术咨询、技术服务；销售公司自行开发的产品。
六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项
情况
（一）主要资产情况
1、主要固定资产
标的公司的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备和电子设备。截至 2015
年 9 月 30 日，标的公司的固定资产情况如下：
单位：万元
91
项目 账面原值 累计折旧 净值 成新率
房屋建筑物 4,274.95 - 4,274.95 100.00%
机器设备 372.25 248.20 124.05 33.33%
电子设备 595.79 247.21 348.58 58.51%
合计 5,242.99 495.41 4,747.58 90.55%
2、土地、房产
截至截至 2015 年 9 月 30 日，景山创新及其子公司拥有的土地使用权、建
筑物所有权情况如下：
（1）土地使用权
单位：平方米
是
序 权利 房地产权证 否
宗地号 用途 宗地面积 土地位置 使用期限
号 人 号 抵
押
联代 深房地字第 工业 深圳市南山 2011.08.08-
1 T204-0126 104094.024 否
科技 4000630676 用地 区滨海大道 2061.08.17
联代 深房地字第 工业 深圳市南山 2011.08.18-
2 T204-0126 104094.025 否
科技 4000630679 用地 区滨海大道 2061.08.17
（2）建筑物
单位：平方米
序
权利人 房地产权证号 建筑面积 用途 房地产名称 是否抵押
号
深房地字第 深圳市软件产业基地
1 联代科技 640.23 研发办公 是
4000630676 5 栋 A 座 701
深房地字第 深圳市软件产业基地
2 联代科技 640.37 研发办公 是
4000630679 5 栋 A 座 702
（3）房屋租赁
景山创新及其子公司的主要房屋租赁情况如下：
序 租赁面积
承租方 出租方 物业坐落 租赁期限 租金
号 （㎡）
北京崇新现 30
石景山区八大处高科技 2015.06.12- 10,000 元/
1 景山创新 代通信设备
园区西井路 3 号 3 号楼 2016.06.11 年
厂
工体北路 8 号 SOHOB 2015.03.21 155,966.9
2 景山创新 段国强 640.96
座 19 层 -2016.03.20 3 元/月
4
系建筑物所在区域的宗地总面积
5
系建筑物所在区域的宗地总面积
92
序 租赁面积
承租方 出租方 物业坐落 租赁期限 租金
号 （㎡）
工体北路 8 号 SOHOB 2015.03.21- 144,926.9
3 景山创新 余晓静 595.59
座 19 层 2016.03.20 元/月
深圳市南山区高新南一
深圳 TCL 工
道 006 号 TCL 工业研究 898.73 2015.08.01- 53,924 元/
4 景山创新 业研究院有
院 大 厦 A 座 2017.07.31 月
限公司
601/603/605 室
上海金虹桥 上海市闵行区吴中路
2015.10.24- 3.20 元/天
5 景山创新 6
商务广场管 686 弄 2 号 E 座 13 楼整 1,105.23
2016.03.31 /㎡
理有限公司 层
深圳市铠汇 深圳市福田区香蜜湖天
2015.09.10-
6 联代科技 达商务服务 安车公庙工业区天展大 130 12,000/月
2016.09.09
有限公司 厦 F2.64D-403
上述全部租赁房屋建筑物均已取得房屋权属证书。
3、主要无形资产
（1）商标
截至 2015 年 9 月 30 日，景山创新及其子公司拥有的主要商标情况如下：
序 权利
商标 类别 注册号 注册所在国 注册有效期
号 人
联代 2014.5.14
1 9 11819071 中国
科技 - 2024.5.13
联代 2010.6.21
2 9 6679307 中国
科技 - 2020.6.20
联代 2014.5.14
3 38 11818943 中国
科技 - 2024.5.13
联代 2014.7.7
4 35 11875051 中国
科技 - 2024.7.6
联代 2012.12.14
5 9 10084248 中国
科技 - 2022.12.13
联代 2010.5.28
6 9 6679306 中国
科技 - 2020.5.27
6
根据双方签署的租赁协议，出租方拥有上海市金虹桥商务广场全部房屋的使用权和招商、
招租权
93
联代 2014.10.21
7 35 12670015 中国
科技 - 2024.10.20
联代 2014.10.21
8 35 12670029 中国
科技 - 2024.10.20
联代 2014.10.21
9 35 12670044 中国
科技 - 2024.10.20
联代 2015.2.14
10 39 12933361 中国
科技 - 2025.2.13
联代 2015.1.7
11 35 12933372 中国
科技 - 2025.1.6
联代 2014.12.21
12 28 12933379 中国
科技 - 2024.12.20
联代 ZN/T/2011 坦桑尼亚（尚 2011.10.25-
13 9
科技 /000508 吉巴） 2021.10.25
联代 TZ/T/2011 坦桑尼亚（坦 2011.10.26-
14 9
科技 /1185 干伊加） 2018.10.26
联代 F/TM/201
15 9 尼日利亚 -
科技 1/11009
联代 7、9、 32011019 非洲知识产权 2011.07.29-
16
科技 14 04 组织 2021.07.29
联代 4-2011-15 2011.07.28-
17 9 越南
科技 487 2021.07.28
联代 4-2011-15 2011.07.28-
18 9 越南
科技 488 2021.07.28
联代 2012.01.10-
19 - 1143259 马德里
科技 2022.01.10
（2）软件著作权
截至 2015 年 9 月 30 日，标的公司拥有的主要软件著作权情况如下：
序号 软件全称 著作权人 取得方式 登记号 作品登记日期
94
序号 软件全称 著作权人 取得方式 登记号 作品登记日期
C5028（X-connect）手
1 景山创新 原始取得 2008SR13593 2008.07.16
机应用软件 V1.0
C5032（X-main）手机应
2 景山创新 原始取得 2008SR14935 2008.07.31
用软件 V1.0
C6033（X-champ2i）手
3 景山创新 原始取得 2008SR14936 2008.07.31
机应用软件 V1.0
C6032（X-champ2）手
4 景山创新 原始取得 2009SR05069 2009.02.10
机应用软件 V1.0
X-520 手机应用软件
5 景山创新 原始取得 2009SR07053 2009.02.23
V1.0
X-RazrEgde 手机应用软
6 景山创新 原始取得 2009SR07054 2009.02.23
件 V1.0
X-Saber 手机应用软件
7 景山创新 原始取得 2009SR09594 2009.03.10
V1.0
X-RazrII 手机应用软件
8 景山创新 原始取得 2009SR09592 2009.03.10
V1.0
景山创新 C5033
9 （Dragon32）手机应用 景山创新 原始取得 2009SR039466 2009.09.15
软件 V1.0
景山创新 C5038
10 （X-Connect2）手机应 景山创新 原始取得 2009SR039470 2009.09.15
用软件 V1.0
景山创新 C5202（M907）
11 景山创新 原始取得 2009SR039471 2009.09.15
手机应用软件 V1.0
景山创新
12 C5221(Tigger60)手机应 景山创新 原始取得 2010SR005191 2010.01.28
用软件 V1.0
景山创新
13 L9001(Dragon321)手机 景山创新 原始取得 2010SR024469 2010.05.24
应用软件 V1.0
景山创新
14 L3102(Eagle32)手机应 景山创新 原始取得 2010SR024673 2010.05.24
用软件 V1.0
景山创新 G2201(L003)
15 景山创新 原始取得 2010SR044287 2010.08.29
手机应用软件
景山创新
16 L7201(Phoenix700TD) 景山创新 原始取得 2010SR061580 2010.11.17
手机应用软件
景山创新 P1663(Philips
17 X-Kirby2)手机应用软件 景山创新 原始取得 2015SR025443 2015.02.05
V1.0
95
序号 软件全称 著作权人 取得方式 登记号 作品登记日期
景山创新 N9360 手机应
18 景山创新 原始取得 2015SR025707 2015.02.05
用软件 V1.0
景山创新
N9801(TDTech
19 景山创新 原始取得 2015SR025987 2015.02.05
EP680V2)手机应用软件
V1.0
景山创新 G1101(Philips
20 X-Marathon3)手机应用 景山创新 原始取得 2015SR025453 2015.02.05
软件 V1.0
景山创新
21 W1202(WG-Glory2)手 景山创新 原始取得 2015SR025461 2015.02.05
机应用软件 V1.0
景山创新 G3301(Philips
22 X513+)手机应用软件 景山创新 原始取得 2015SR025824 2015.02.05
V1.0
GSM 语 音 王 应 用 软 件
23 联代科技 原始取得 2011SR017208 2011.04.01
V1.0
GSM/CDMA 双 模 台 湾
24 联代科技 原始取得 2011SR017209 2011.04.01
应用软件 V1.0
GSM 双频 GPRS 斯里兰
25 联代科技 原始取得 2011SR016726 2011.03.31
卡应用软件 V1.0
GSM 双频 GPRS 台湾应
26 联代科技 原始取得 2011SR017595 2011.04.02
用软件 V1.0
GSM 双频 GPRS 泰国应
27 联代科技 原始取得 2011SR017594 2011.04.02
用软件 V1.0
GSM 双频 GPRS 印度应
28 联代科技 原始取得 2011SR017205 2011.04.01
用软件 V1.0
GSM 双频 GPRS 巴拉圭
29 联代科技 原始取得 2011SR017207 2011.04.01
应用软件 V1.0
GSM 双频 GPRS 巴西应
30 联代科技 原始取得 2011SR017206 2011.04.01
用软件 V1.0
GSM 双频 GPRS 俄罗斯
31 联代科技 原始取得 2011SR017593 2011.04.02
应用软件 V1.0
96
序号 软件全称 著作权人 取得方式 登记号 作品登记日期
支持无线上网（Wi-Fi）
32 联代科技 原始取得 2011SR017204 2011.04.01
应用软件 V1.0
GSM 四频个性语音闹钟
33 联代科技 原始取得 2014SR189189 2014.12.5
软件 V1.0
GSM 四频待机未处理事
34 联代科技 原始取得 2014SR188100 2014.12.04
件提醒软件 V1.0
GSM 四频 MP3 自定义
联代科技 原始取得 2014SR177171
35 时间区间复读播放软件 2014.11.20
V1.0
GSM 双频远程控制防盗
36 联代科技 原始取得 2014SR187289 2014.12.03
应用软件 V1.0
GSM 双频锁网解锁码自
37 联代科技 原始取得 2014SR185417 2014.12.01
动生成应用软件 V1.0
GSM 四频多媒体高音播
38 联代科技 原始取得 2014SR184184 2014.11.29
放监控软件 V1.0
（3）专利情况
截至 2015 年 9 月 30 日，标的公司拥有的主要专利权情况如下：
专利申请日
序号 申请人 专利号 专利名称 专利类别
期
一种基于触摸屏的移
1 景山创新 ZL200920107419.1 实用新型 2009.04.20
动终端解锁装置
一种多方位操作的移
2 景山创新 ZL201020164277.5 实用新型 2010.04.16
动通信终端
一种触摸屏重新校准
3 景山创新 ZL201020192718.2 实用新型 2010.05.12
装置
一种动态切换 LCD 刷
4 景山创新 zl201020253935.8 实用新型 2010.07.12
新频率的装置
一种具有长辈模式的
5 景山创新 ZL201020664911.1 实用新型 2010.12.17
移动终端
6 联代科技 ZL201120089125.8 EDGE 移动电话机 实用新型 2011.03.30
7 联代科技 ZL201120089122.4 双模数字移动电话机 实用新型 2011.03.30
8 联代科技 ZL201120089117.3 一种多卡移动电话机 实用新型 2011.03.30
9 联代科技 ZL201120089126.2 一种双屏手机 实用新型 2011.03.30
一种 T 卡防脱机构及
10 联代科技 ZL201220143766.1 实用新型 2012.04.09
手机
一种具有遮光功能的
11 联代科技 ZL201220159676.1 实用新型 2012.04.16
导光膜和手机
一种模内注塑钢片及
12 联代科技 ZL201220164315.6 实用新型 2012.04.18
手机
97
一种手机电池盖及手
13 联代科技 ZL201220140418.9 实用新型 2012.04.06
机
用于 PCBA 拼板的校
14 联代科技 ZL201420692992.4 实用新型 2014.11.18
准夹具
15 联代科技 ZL201520028352.8 便携式电子设备 实用新型 2015.01.15
16 联代科技 ZL201420694084.9 电子设备 实用新型 2014.11.18
异性软硬结合电路板
17 联代科技 ZL201420770684.9 实用新型 2014.12.09
及具有其的智能手机
（4）域名持有情况
截至 2015 年 9 月 30 日，景山创新及其子公司拥有的域名情况如下：
序号 域名 持有人 ICP 备案号 备案时间 有效期
粤 ICP 备
1 www.utimemobile.cn 联代科技 2013-10-16 15 年
09005554 号-2
4、业务资质情况
发证日期/有
序号 资质名称 持有人 批准/登记号 授予机关
效期
对外贸易经营者备
1 景山创新 01015141 -- -
案登记表
海关报关注册登记
2 景山创新 1107940070 北京海关 2017.06.10
证书
境外投资证第 北京市商
3 企业境外投资证书 景山创新 2015.09.12
N1100201501017 务委员会
中国国家强制性产
品 认 证 证 书 中国质量 2015.01.08-
5 联代科技 2015011606747324
（ WCDMA 数 字 移 认证中心 2016.12.19
动电话机）
对外贸易经营者备
6 联代科技 01625427 -- 2013.03.27
案登记表
海关报关单位注册
7 联代科技 4453168936 深圳海关 2015.06.05
登记证书
香港通讯
无线电商牌照（香
8 香港联代 RU00179766-RU 事务管理 2015.07.09
港）
局
5、高新技术企业认证情况
1、2012 年 10 月 30 日，景山创新获得北京科委，北京财政局，北京国家
税务局，北京地方税务局联合颁发的高新技术企业证书。具体情况如下：
证书名称 高新技术企业证书
企业名称 北京景山创新通信技术有限公司
98
证书编号 GF201211001263
发证时间 2012 年 10 月 30 日
有效期 三年
景山创新持有的高新技术企业证书已到期，2015 年 11 月 24 日，北京市科
学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局等四部门
发布《关于公示北京市 2015 年度第二批拟认定高新技术企业名单的通知》（京
科发〔2015〕548 号），景山创新在公布的名单之中。
2、2012 年 9 月 10 日，联代科技获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政
委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书。
具体情况如下：
证书名称 高新技术企业证书
企业名称 深圳市联代科技有限公司
证书编号 GR201244200404
发证时间 2012 年 9 月 10 日
有效期 三年
联代科技持有的高新技术企业证书于 2015 年 9 月到期后，于 2015 年 11
月 2 日取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深
圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，具体情况如下：
证书名称 高新技术企业证书
企业名称 深圳市联代科技有限公司
证书编号 GF201544200151
发证时间 2015 年 11 月 2 日
有效期 三年
（二）资产抵押、质押及对外担保情况
2014 年 4 月 10 日，联代科技以其深圳市软件产业基地第 5 栋 A 座 7 层
701、702 号房作为抵押物（权属证书分别为深房地字第 4000630676 号、深房
地字第 4000630679 号，建筑面积分别为 640.23、639.66 平方米）向中国建设
银行深圳分行借款 2000 万元，借款期限为 2013 年 11 月 19 日至 2023 年 11 月
18 日。
除上述建筑物抵押情形外，截至本报告书签署日，景山创新及其子公司不存
在其他资产抵押、质押及对外担保情形。
99
（三）主要负债、或有事项
根据大信审计出具的《审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，景山创新的
负债情况如下：
单位：万元
项目 金额
应付账款 17,038.60
预收款项 1,624.67
应付职工薪酬 193.55
应交税费 1,785.65
其他应付款 6,532.71
流动负债合计 27,380.25
非流动负债 1,912.19
负债合计 29,292.44
七、标的公司出资及合法存续情况
截至本重组报告书签署日，标的公司合法存续，交易对方向景山创新的出
资或受让股权的资金均已足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情
形；交易对方所持有的景山创新股权清晰，不存在争议或潜在争议，不存在受第
三方委托持有景山创新股权的情形，也未在该等股权之上设立任何形式的抵押、
质押、优先权或其他限制性权利；标的公司公司章程中不存在对本次交易产生影
响的内容或影响资产独立性的协议或其他安排；标的公司不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查，标的公司不存在被国家司
法、行政机关行政处罚、刑事处罚或被采取冻结、扣押、执行等强制措施的情形。
八、是否取得购买资产的控股权
本次交易完成后，石岘纸业将持有景山创新 100%的股权，从而对景山创
新形成控制关系。
九、标的公司股权转让的前置条件
由于景山创新现行有效的公司章程未对股权转让约定前置条件，因此，本次
股权转让将依据《公司法》和《中外合资经营企业法》的相关规定进行，即景山
创新的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。经股东同意
转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
100
景山创新的股权转让已经标的公司董事会、股东会审议并表决通过，全体股
东同意向上市公司转让股权，并互相不主张优先购买权。标的公司股权转让已履
行内部决策程序，并已获得通过。
标的公司的股权转让，还需取得北京市主管商务部门的核准后方可实施。
十、标的公司的评估、估值或拟定价
景山创新 100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估
结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中
联评报字[2015]第 1852 号），截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，标的资产景
山创新 100%股权的评估值为 171,220.91 万元，经交易各方协商确定，本次重
大资产重组标的资产景山创新 100%股权的最终交易作价为 171,000.00 万元。
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项
本次重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批
事项。
十二、标的公司主营业务发展情况
（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、行业分类
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公
司所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。根据《国民经济行
业分类》（GB/T4754-2011），景山创新所属行业为“C392 通信设备制造”之下
属子行业“C3922 通信终端设备制造”。
2、行业主管部门与行业监管体制
通信设备制造业作为我国电子信息产业的重要组成部分，由工业和信息化部
电子信息司负责管理。工业和信息化部电子信息司的主要职责为：承担电子信息
产品制造的行业管理工作；组织协调重大系统装备、微电子等基础产品的开发与
生产，组织协调国家有关重大工程项目所需配套装备、元器件、仪器和材料的国
产化；促进电子信息技术推广应用。
通信设备制造业主要行业协会为中国通信工业协会和中国通信企业协会。中
101
国通信工业协会成立于 1991 年，由国内从事通信设备、系统及相关配套设备、
专用零部件的研究、生产、开发单位自愿联合组成的非营利的全国性社会团体，
其主要职责包括：行业管理、信息交流、业务培训、国际合作、咨询服务等。中
国通信企业协会成立于 1990 年，其主要职责包括：为通信企业服务，沟通企业
与政府、企业与企业、企业与社会的联系，发挥桥梁和纽带作用；履行自律、协
调、监督和维护企业合法权益，协助政府部门加强行业管理和为企业服务的职能。
物联网是把先进网络理念与现代生活实践相结合的宏观概念，把任何物品与
互联网连接起来，进行信息交换和通讯，以实现智能化识别、定位、跟踪、监控
和管理的一种网络，是涉及日常生活的各个行业领域与网络结合后对生活方式的
改善和提升，物联网概念下的应用可以涵盖大多数传统行业。
我国物联网技术应用行业的主要监管机构为工业和信息化部，其他相关政府
机构有国家发改委等。
3、行业主要法律法规及政策
为推动物联网产业和移动通信终端产业的发展，我国政府推出了一系列法律
法规及鼓励性产业政策，主要包括：
（1）《电子信息产业调整和振兴规划》
国务院于 2009 年 4 月发布《电子信息产业调整和振兴规划》，其中明确指
出要在通信设备、信息服务、信息技术应用等领域培育新的增长点，主要内容包
括：加快第三代移动通信网络、下一代互联网和宽带光纤接入网建设，开发适应
新一代移动通信网络特点和移动互联网需求的新业务、新应用，带动系统和终端
产品的升级换代。支持 IPTV（网络电视）、手机电视等新兴服务业发展。建立内
容、终端、传输、运营企业相互促进、共赢发展的新体系。
（2）《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
国务院发改委于 2010 年 10 月发布《国务院关于加快培育和发展战略性新
兴产业的决定》，决定中指出：推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和
智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示
范应用。
（3）《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》
国务院于 2012 年 7 月发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，
102
要求加快培育和发展包括“新一代信息技术”在内的七大战略性新兴产业，新一
代信息技术的发展规划是“把握信息技术升级换代和产业融合发展机遇，加快建
设宽带、融合、安全、泛在的下一代信息网络，突破超高速光纤与无线通信、物
联网、云计算、数字虚拟、先进半导体和新型显示等新一代信息技术，推进信息
技术创新、新兴应用拓展和网络建设的互动结合，创新产业组织模式，提高新型
装备保障水平，培育新兴服务业态,增强国际竞争能力，带动我国信息产业实现
由大到强的转变。”
（4）《关于推进物联网有序健康发展的指导意见》（国发〔2013〕7 号）
2013 年 2 月，为推进我国物联网有序健康发展，国务院发布了关于推进物
联网有序健康发展的指导意见（国发〔2013〕7 号），要求各地区、各部门按照
意见的要求，进一步深化对发展物联网重要意义的认识，结合实际，扎实做好相
关工作。各部门要按照职责分工，尽快制定具体实施方案、行动计划和配套政策
措施，加强沟通协调，抓好任务措施落实，确保取得实效。
（5）《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》
国家发改委、科技部和商务部联合颁布的《当前优先发展的高技术产业化重
点领域指南（2011 年度）》确定了当前应优先发展的信息、生物、航空航天、
新材料、先进能源、现代农业、先进制造、节能环保和资源综合利用、海洋、高
技术服务十大产业中的 137 项高技术产业化重点领域。数字移动通信产品和物
联网相关的关键设备、应用平台、安全产品等均属于应优先发展的重点领域。
（6）《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》国家发改委于 2013 年 2
月发布《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，其中包括：2.3.2 信息技术
服务中的物联网应用服务和 2.1.3 新一代信息终端设备中新一代移动终端设备、
其他通信终端设备。
物联网应用服务，指基于物联网的信息感知、信息传输、信息处理的能力，
面向行业和公众的服务。包括智能交通、电网、水务、医疗、环保、物流、安防、
供热、供气、监控、公共安全等服务。新一代移动终端设备包括智能手机，指配
备操作系统、支持多核技术、支持多点触控、支持应用商店及 Web 应用等多种
模式、支持多传感器和增强现实等功能的智能手机。手持平板电脑，便携、小巧、
可手持使用，以触摸屏作为基本输入设备的个人电脑。其它移动智能终端，包括
103
移动电子书终端、移动电视、手机电视、车载智能终端等。其他通信终端设备，
包括智能家庭网关，支持可热插拔数据卡的智能终端，在泛在网/物联网中带有
通信模块的智能节点终端，支持可热插拔其它通信卡（如具有 USB 口的 ZigBee
通信卡、C-SIM 卡等等）的智能终端
（7）《物联网发展专项行动计划》
2013 年 9 月，国家多个局、部、委联合发布了《物联网发展专项行动计划》。
其中应用推广转型行动计划中，“推动智能家居应用”被列为 14 个重点任务之
一。政策推动物联网智能家居行业的导向十分明显。
（8）《外商投资产业指导目录》（2015 修订）
国家发改委在 2015 年 3 月修订的《外商投资产业指导目录》中将物联网技
术开发与应用和第三代及后续移动通信系统手机、基站、核心网设备以及网络检
测设备开发与制造列为鼓励类。
（二）主要产品的用途及报告期的变化情况
1、主营业务发展概况
景山创新的主营业务为提供物联网应用解决方案、移动通信解决方案以及相
关产品的研发和销售。经过多年发展，景山创新已经从成立之初的以移动通信终
端 ODM 业务为主，逐步成长为目前以物联网应用解决方案及物联网应用终端产
品的研发为核心，以移动通信终端方案设计和生产服务为辅助的新兴物联网应用
解决方案提供商。
2、主要产品、用途及报告期的变化情况
景山创新的产品或服务主要包括两大类：物联网应用解决方案及相关产品的
研发和销售、移动通信解决方案及相关产品的研发和销售。
报告期内，物联网应用解决方案及产品主要包括智能手持扫码设备、行车记
录仪、GPS 设备、通信模块及软件服务等。报告期内，景山创新的物联网应用
解决方案及相关产品客户主要为成都鼎桥通信技术有限公司、吉林四环海斯凯尔
科技有限公司、Cosmo Electronics technology ltd（冠西电子企业股份有限公
司）、环星触摸电脑有限公司。
移动通信解决方案及产品的客户包括深圳桑菲消费通信有限公司、
Micromax Informatics ltd、Jaina Marketing & Associates、Lava International
104
Limited、Sonim Technologies,Inc、Wisezone Technology Developments Limited
（智域科技发展有限公司）、联芯科技有限公司、惠州 TCL 移动通信有限公司等，
客户主要为海内外新兴市场的知名移动通讯设备品牌商及运营商，包括 TCL、
Philips、Micromax，Karbonn，Lava 等，均为在其所在区域市场具有重要影响
力的手机品牌商或运营商，客户遍及南亚、东南亚、欧洲等地。
报告期内，景山创新为客户研发、设计、外协生产的代表产品如下：
（1）物联网应用终端产品
系列 产品名称 样机图示 产品特色
支持多种扫描方式 一机多用
内置四核芯片 高速运算
智能手持扫码
智能双屏 WIFI 无缝漫游
设备（适用场
A81 多系统定位 方便快捷
景: 医院、物
深度行业化软件系统 更加专业
流、建筑）
大容量电池 超长待机
IP65 三防等级 坚固耐用
支持多种扫描方式 一机多用
内置四核芯片 高速运算
智能双屏 WIFI 无缝漫游
支持 4G 网络 高速漫游
智能手持扫码
多系统定位 方便快捷
设备（适用场
A82M 深度行业化软件系统 更加专业
景:物流、仓
大容量电池 超长待机
储）
IP67 三防等级 坚固耐用
高清摄头 画质清晰
多标准近场通讯 联系便捷
红外抄表 无线对讲 功能多样
支持多种扫描方式 一机多用
内置四核芯片 高速运算
智能双屏 WIFI 无缝漫游
支持 4G 网络 高速漫游
智能手持扫码
多系统定位 方便快捷
设备（适用场
A82X 深度行业化软件系统 更加专业
景：电力、铁
大容量电池 超长待机
道）
IP67 三防等级 坚固耐用
多标准近场通讯 联系便捷
高清摄头 画质清晰
红外抄表 功能多样
105
系列 产品名称 样机图示 产品特色
支持多种扫描方式 一机多用
内置四核芯片 高速运算
智能双屏 WIFI 无缝漫游
支持 3G 网络 高速漫游
智能手持扫码
多系统定位 方便快捷
设备（适用场
A82Y 深度行业化软件系统 更加专业
景：电力、铁
大容量电池 超长待机
道）
IP67 三防等级 坚固耐用
高清摄头 画质清晰
多标准近场通讯 联系便捷
红外抄表 无线对讲 功能多样
支持多种扫描方式 一机多用
内置四核芯片 高速运算
智能双屏 WIFI 无缝漫游
智能手持扫码
支持 4G 网络 高速漫游
A90 设备（适用场
多系统定位 方便快捷
景：医院）
深度行业化软件系统 更加专业
大容量电池 超长待机
IP65 三防等级 坚固耐用
内置四核芯片 高速运算
支持 3G 网络 高速漫游
智能手持扫码
GPS 定位 时刻监控
设备（适用场
A83 深度行业化软件系统 更加专业
景：O2O 应
大容量电池 超长待机
用）
IP65 三防等级 坚固耐用
声波支付 使用便捷
支持多种扫描方式 一机多用
内置四核芯片 高速运算
智能双屏 WIFI 无缝漫游
智能手持扫码 支持 3G 网络 高速漫游
设备（适用场 多系统定位大容量电池
A821
景：车站巡检、 深度行业化软件系统 更加专业
管理） IP67 三防等级 坚固耐用
多标准近场通讯 联系便捷
红外抄表 无线对讲 外接摄像
头 功能多样
106
系列 产品名称 样机图示 产品特色
支持多频段 高速畅通
摩托车前装
专业级定位方案 高度准确
GPS 设备（适
H1 多数据实时跟踪 时刻监控
用场景：车辆
超小尺寸 携带方便
管理、监控）
IP65 三防等级 坚固耐用
支持多种扫描方式 一机多用
智能手持扫码 宽角度扫描 使用方便
设备（适用场 深度行业化软件系统 更加专业
P1
景：超市、物 大容量电池 超长待机
流、仓储） IP65 三防等级 坚固耐用
高速传输 数据稳定
内置四核芯片 高速运算
支持多频段 高速畅通
同步云端视频流传输(QVGA)
专业级前置摄头，支持循环录像
G-sensor 碰撞保存 智能反馈
A1 行车记录仪
集成 GPS/BT/WIFI 多点定位（支
持 WIFI 热点）
倒车后视，AV-in 输入
支持宽电压输入，有效保护
PCBA
基于平台：MTK6260D 11B
W1308 操作系统；
外观：手表样式,尺寸
48.5*44*13mm
显示：主屏 1.8 128*160 OLED；
LCD 连接方式：45pin ZIF 连接
器；电容触屏；
可穿戴医疗设
A9 内存：RAM:32Mb,ROM:32Mb；
备
软件：语言：中/英/韩，
监测：心电图,血,时间/日期显示；
传感器：脉搏传感器；
接口：Micro USB:4pin,BT3.0；
电池：电池容量：210mAh,待机
时间 150h,充电器最大可充
700mAh
（2）移动通信终端产品
107
产品名
系列 样机图示 产品特色
称
硬件平台:AP 基于高通公司 8260 芯片方
案,TDD 专网通信基于 TDD-LTE Modem
方案;操作系统:Android 智能手机操作系统
2.3;DMO:支持模拟 DMO,－20℃～＋55℃
工作温度下，最大发射功率 0.4w~0.7w,可
以手工选择工作在 DMO 状态还是 PTT 集
群状态,可支持与模拟 DMO 中继器互联;天
线：8G/1.4G/800M 版本；支持 PTT 手咪：
支持外接 PTT 手咪，IP55 实验后在 600－
EP680
4000Hz 满足频响曲线模板－2dB；支持外
V2
接摄像头：支持硬件加密；支持 PTT 耳机；
TDD-LTE 频段要求：8G:1785～
1805MHz，1.4G:1447~1467MHz；800M:
使用 band20，上行 832－862MHz/下行
791－821MHz，400M：
400~470MHz(DMO),380~470(LTE)；无线
模块：TDD/WIFI/BT/GPS/DMO；外观造
型：手持直板机，可竖立，背部可配挂绳、
皮带夹
尺寸 126mm*60mm*25mm,重 185g, 键盘
据不同语言包分通用及 Sentinel 两种，
12-pin 连接器，壳材料采用 PC+20%及
XP556 Santopren8191,LCD 采用 Corning Gorilla
0 玻璃，防尘标准达到 IP68,防水达到 IP68,
水下 2 米 2 小时，抗摔性可达到 2 米以上，
适用温度可达-20C 至+55C,抗震范围 5Hz
至 500Hz。
108
产品名
系列 样机图示 产品特色
称
采用了全黑色金属材质机身，后盖细条防
滑纹理，手感极佳。传统键盘的直板造型，
同心圆型的导航键+条状的数字按键，在键
程和空间方面做得比较均衡，键盘的反馈
cham 力度适中，一块 2.2 英寸的 TFT 镜面屏幕，
X501
pion 分辨率为 WQVGA 级别。内置 200 万像素
摄像头，基本可以满足日常拍摄需要。该
机配置了一块 1800 毫安时的大容量电池，
可连续播放 40 小时音乐，连续通话 16 小
时，待机时间两个月。
频段：GSM 850/900/1800/1900,WCDMA
2100MHZ，网络速度：
PRS/EDGE/HSDPA；网络类型：
WCDMA,GSM；手机类型：3G 手机,智能
手机,拍照手机；外观设计：直板；手机尺
Marat 寸：121.3×62.3×13.9mm；重量：163.0g；
W623
hon2 类型：锂电池；传感器类型：CMOS；像
素：500 万像素。双卡双待，2.4＇TFT 屏，
QVGA,262K 色；2000mAh 锂电池，单卡
待机达 1440 小时，双卡待机达 1000 小时，
通话时间 16 小时，音乐播放 40 小时，视
频 25 小时；40MB 内存，可扩展至 32G。
直板手机，手机尺寸（长 x 宽 x 厚）为
119.5mm-50.5mm-15.65mm, 键盘采用
12 数字键，网络功能：
GSM:850/900/1800/1900,2G 手机，
GPRS:Class 12,声音代码：
FR/EFR/HR/AMR,信息：短信/彩信；平台：
SC6530;内置天线，双卡双待单通，2.4”
262K 色 QVGA TFT 屏，2M 像素摄像头，
Nova X2300 支持闪光，2000mAh 锂电池，单卡待机时
间可达 2000 小时，双卡待机时间可达 1600
小时，通话可达 16 小时，音乐播放 40 小
时，视频播放 20 小时，支持 32G TF 存储
卡，支持 FM,BT。音频支持格式：
AMR/MP3/MIDI/ADPCM/AAC,64 和弦，录
音格式 AMR;图片支持格式：
GIF/JPEG/WBMP/PNG；视频支持格式：
3GP/AVI，播放格式：MPEG4。
109
（三）主要产品的工艺流程图
1、物联网应用终端及移动通信终端解决方案（技术开发服务）流程图
110
2、物联网终端产品工艺流程图
111
3、移动通信终端产品工艺流程图
职能
立项阶段 产品设计阶段 产品试产验证阶段 小批量及量产阶段 量产维护阶段
部门
客户 客户确认
客户需求
经理
结构
ID MD堆叠手板设计评审
评估
项目
立项 客户软件需求 试产测试 量产
经理
结构
结构设计评审试产封样
设计
研发
质量 全程质量监控
工程师
中试
夹具制件 装机报告 SOP 试产报告
工程师
软件 试产软件 量产软件
软件制作 软件调试
工程师 发布 发布
测试 可靠性
检测标准 器件认证 外场测试
工程师 测试
采购
模具报价 试产备料 批量采购
工程师
112
（四）主要经营模式
1、物联网终端产品主要经营模式
（1）技术研发模式
景山创新的物联网应用终端产品全部采用自有研发模式，自原厂芯片开始至
成品设计全部由自有研发团队设计，包括产品定义、主板设计、软件设计、工业
设计、物料选型、结构堆叠等均由景山创新自行完成。
在客户提出产品概念及应用需求后，景山创新即组织项目团队依据客户要求
提交研发报告，给出全套结束解决方案，报告内容包括：主板硬件设计、软件设
计、结构堆叠（列示厚度*宽*长，并说明所采用的尺寸及元器件布局的合理性）、
技术问题回复、线路布局合理性、产品特色分析、成本结构、供应商选择。
在客户确定景山创新为最终方案解决商后，景山创新将成立内部研发小组与
客户的项目组进行对接，在研发报告的框架下细化产品的各部分设计。
（2）采购生产销售模式
景山创新的物联网应用终端业务在取得订单后，先进行产品研发，客户对样
品验收合格后，委托专业供应链公司进行采购及外协生产，以 PCBA 的形式销
售给客户。
（3）定价模式
物联网终端业务产品原则上采用成本加成的定价模式。在生产经营中，在成
本的基础上，根据产品的技术附加值和生命周期、批量大小、行业平均利润水平、
与客户的合作紧密程度等各方面因素加成确定，并与客户协商最终确定研发费
用、具体产品价格及技术提成比例。
（4）盈利模式
景山创新物联网应用终端解决方案及相关产品的主要通过以下三种形式获
取利润：
1）为客户提供解决方案，收取技术研发费。
2）为客户提供解决方案，以 Open bom 的形式将技术输出给客户，客户销
售该类产品时，收取技术提成费。
3）为客户提供产品研发，客户对样品验收合格后，委托专业供应链公司进
行采购及外协生产，以 PCBA 的产品形式销售给客户，并取得相应的利润及技
113
术提成费。
（5）结算模式
景山创新物联网终端客户信誉较好且资金偿付能力较强。景山创新跟客户确
认技术标准后，先收取技术开发费，样品获取客户验收及支付采购定金后，公司
委托专业供应链公司进行采购及外协生产，在客户支付尾款后交付产品。
2、移动通信终端产品主要经营模式
（1）总体经营模式及业务流程
景山创新移动通信终端产品经营模式为通过 ODM 模式，为客户提供移动通
信设备主板及移动通讯整机等移动通信产品。在该模式下，景山创新在市场调研
和需求分析的基础上，及时把握市场及用户的需求变化情况以及客户的产品推广
标准，如配置、功能、尺寸等，获得客户认同后开始对手机整机及 PCBA 产品
进行软硬件设计与结构工艺设计，开发出满足市场和客户需求的产品，从而获得
客户订单，并确定采购和生产计划，由采购部、计划部和专业供应链公司配合实
施采购和外协加工，产品经检验合格后交付客户。主要业务流程如下：
从上述流程看，景山创新的业务体系涵盖了移动通信设备的研发设计、材料
采购及外协加工及市场销售各个环节，除不从事自有品牌推广外，景山创新在移
动通信设备研产销链条较为完整。
（2）研发模式
景山创新的移动通信终端产品全部采用自有研发模式，自原厂芯片开始至成
114
品设计全部由自有研发团队设计，包括产品定义、工业设计、物料选型、电子主
板设计、结构堆叠等均由景山创新自行完成。
在客户提出产品概念需求后，景山创新即组织项目团队依据客户要求提交研
发报告，报告内容包括：工业设计、结构堆叠（列示厚度*宽*长，并说明所采用
的尺寸及元器件布局的合理性）、技术问题回复、线路布局合理性、产品特色分
析、成本结构、供应商选择。
在客户确定景山创新为最终供应商后，景山创新将成立内部研发小组与客户
的项目组进行对接，在研发报告的框架下细化产品的各部分设计。
（3）采购模式
景山创新采购主要工作为前期资源开发和专业供应链公司按 BOM 下订单给
供应商采购。涉及的主要原材料为用于生产手机整机与 PCBA 的 PCB、基带芯
片、电容电阻、显示屏、摄像头、电池等电子元器件及其他结构物料。
一般情况下，景山创新的采购计划主要根据客户订单的需求情况而定，在取
得客户发出的正式订单后，公司委托专业供应链公司组织采购备货并实施生产。
采购模式总体属于以销定购模式，可以避免采购与销售不匹配带来的存货大规模
呆滞贬损风险。 具体操作是景山创新供应链管理部根据订单情况以及销售计划，
在综合考虑原材料库存情况下，编制《物料需求计划》、《采购申请单》等采购依
据，委托专业供应链公司采购物料，供应链公司根据与原材料供应商签订的采购
合同，待原材料运抵后，经质量控制部门进行质量检测。
（4）生产模式
景山创新及其子公司均采取以销定产的生产模式，根据客户的订单要求，委
托外协加工或自行采购原材料并组织生产。从产品生产形式划分，景山创新及其
子公司的生产模式可分为外协生产模式和自主生产模式，主要生产模式为外协生
产，小部分的自主生产主要由 2015 年 9 月非同一控制下收购的联代科技完成，
外协生产模式介绍如下：
由于手机 ODM 厂商通常采取依托订单进行生产，属于典型的以销定产模式，
景山创新通常会根据客户下发的订单需求情况由计划部进行生产计划排程，然后
将生产计划下发到外协工厂组织生产。此模式可以根据订单规模灵活选择外协工
厂的家数，避免了公司介入人力密集型的加工业务。
115
景山创新经过多年的外协生产监督管理，景山创新已建立了完善的规范生产
加工制度，发布了《外协加工控制程序》、《物料管理作业指引》、《出货检验规范》、
《制程品质控制规范》等一系列生产规范性文件。为了保证外协厂商生产加工的
规范性，以及产品品质的一致性，通过不断的探索，景山创新已形成了对外协厂
商较为全面的管理体系，通过选择和落实外协厂商，建立外协厂商的管理与考核
机制，确保外协厂商能够如期、按质完成各项生产加工任务。
景山创新外协工厂开发及评估流程，在初步洽谈并确定合作意向后，由外协
厂商填写调查表格，并由供应链管理部和质量部等部门进行初步评审，依据调查
表对外协厂商进行实地考察。 经实地考察确认合格后，景山创新与其签订委托
加工协议、质量保证协议等。景山创新质量部负责对外协厂商产品加工质量进行
确认，主要以过程监控和最终检测的方式实施，并协同其他部门安排公司人员驻
厂监督并提供技术服务，实时检测外协厂商的生产加工过程，及时发现生产过程
中的问题并督促外协厂商进行改进。
景山创新还建立了外协厂商等级考核制度，进一步细化了对外协厂商的管
理，使得对外协厂商的管理更加规范、有序，可以更好的管控外协厂商的生产加
工品质。景山创新的质量部等部门对外协厂商进行稽核，根据各部门的稽核表并
结合驻厂人员的意见，对外协厂商按月进行合理评分，根据评分结果，景山创新
确定与该外协厂商后续的合作情况，对于产品质量存在较大问题的外协厂商，景
山创新将其从《合格外协厂商名册》中剔除，不再与其合作。
（5）销售模式
对于海外新兴市场的客户而言，成本和销量是其最关注的因素，景山创新与
其接洽磋商后，会向其推荐公司研发的机型品种，获得其认可后进行生产与交付。
（6）盈利模式
景山创新通过 ODM 模式为客户提供产品和服务时，主要的盈利模式为通过
海外销售平台接受客户订单后，所有物料委托专业供应链公司进行采购及外协生
产，对客户完成销售后按照整机的销售价格收取产品销售费。
（7）结算模式
景山创新客户主要为国外知名的手机品牌商和电信运营商。与景山创新合作
的客户信誉较好且资金偿付能力较强。景山创新的主要客户为海外客户，通过子
116
公司润盛国际和润盛管理接收订单的同时收取客户订金及信用证，出货前收取尾
款或信用证，客户主要以信用证结算。
（五）主要产品产能、产量及销量情况
1、景山创新报告期内主要产品产能及产销量情况
景山创新的主营业务为物联网应用和移动通信解决方案的提供和相关产品
的研发及销售，公司主要提供物联网应用和移动通信的技术解决方案，相应的定
制产品均为委托供应链公司代为采购和加工，物联网终端产品及移动通信终端产
品由于定制化较强，不同细分类别产品的工序、生产流程、耗材均具有较大区别，
不具备可比性。
2、主要产品及服务的销售情况
（1）报告期内，标的资产主营业务收入按产品分类情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
产品名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例
移动通信终端 17,132.29 53.88% 8,474.33 53.13% 2,949.86 43.36%
物联网应用终端 8,794.18 27.66% 2,658.85 16.67% 49.31 0.72%
技术开发服务 5,870.95 18.46% 4,816.37 30.20% 3,804.75 55.92%
合计 31,797.42 100% 15,949.55 100% 6,803.92 100%
（2）报告期内，标的资产主营业务营业收入按地域分类情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
项目
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
移动通信终端 17,132.3 53.88% 8,474.3 53.13% 2,949.9 43.36%
境内 102.1 0.32% 860.4 5.39% 2,318.6 34.08%
境外 17,030.2 53.56% 7,614.0 47.74% 631.3 9.28%
物联网终端 8,794.2 27.66% 2,658.9 16.67% 49.3 0.72%
境内 7,219.8 22.71% 732.4 4.59% 33.3 0.49%
境外 1,574.4 4.95% 1,926.4 12.08% 16.0 0.24%
技术开发服务 5,871.0 18.46% 4,816.4 30.20% 3,804.8 55.92%
境内 2,861.4 9.00% 2,320.4 14.55% 2,828.0 41.56%
境外 3,009.5 9.46% 2,495.9 15.65% 976.8 14.36%
117
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
项目
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
合计 31,797.4 100% 15,949.6 100% 6,803.9 100%
境内 10,183.3 32.03% 3,913.2 24.53% 5,179.9 76.13%
境外 21,614.1 67.97% 12,036.4 75.47% 1,624.0 23.87%
4、景山创新报告期内前五大客户情况
报告期内，景山创新前五大客户情况如下：
单位：万元
占总营业
期间 客户名称 营业收入 收入类型
收入比例
物联网应用技术
深圳市喜来乐科技有限公司 6,529.26 20.53%
研发及产品
Wisezone Technology 移动通信技术研
6,240.15 19.62%
Development Limited 发及产品
2015 年 1-9 Jaina Marketing & Associates 2,450.95 7.71% 移动通信终端
月
移动通信技术研
Cosmo Electronics technology ltd 1,861.73 5.85%
发及产品
盖世（香港）实业有限公司 1,842.56 5.79% 物联网应用终端
合计 18,924.65 59.52%
Jaina Marketing & Associates 1,425.51 8.94% 移动通信终端
Lava International Limited 1,245.03 7.81% 移动通信终端
PARKTEL ltd 1,044.04 6.55% 移动通信终端
2014 年 东弘通讯电子有限公司 1,029.87 6.46% 物联网应用终端
移动通信技术研
成都鼎桥通信技术有限公司 931.59 5.84%
发及产品
合计 5,676.04 35.59%
移动通信技术研
成都鼎桥通信技术有限公司 2,255.88 33.16%
发及产品
深圳市创捷供应链有限公司 1,054.13 15.49% 移动通信终端
深圳桑菲消费通信有限公司 1,033.30 15.19% 技术研发
2013 年 移动通信技术研
Sonim Technologies,Inc 952.11 13.99%
发及产品
移动通信终端及
ADAR Generale Telecom Services 646.78 9.51%
物联网应用终端
合计 5,942.19 87.33%
报告期内，标的资产不存在对单个客户的营业收入占比超过营业收入总额
118
50%的情况，不存在严重依赖少数客户的情况，前五大客户与标的公司及交易对
方不存在关联关系。
3、关联方持有前五名客户权益的情况
报告期内，不存在标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其
他主要关联方或持有标的公司 5%以上股份的股东在前五名客户中所占有权益的
情形。
（六）报告期内主要原材料、能源供应情况
1、报告期内主要原材料采购情况
景山创新主营业务中物联网终端和移动通信终端的生产均为外协代工，主要
采购涉及向外协生产公司采购移动通信终端及物联网应用终端，2013 年涉及部
分原材料的采购，采购的原材料均运送至外协加工企业。
2、报告期内向前五名供应商采购情况
单位：万元
占采购总
期间 供应商名称 采购金额 采购内容
金额比例
物联网应用终
天津通广集团数字通信有限公司 12,046.47 55.99%
端
Cosmo Electronics technology ltd 4,885.48 22.71% 移动通信终端
2015 年 1-9 深圳市特灵通数码通讯发展有限公司 1,372.21 6.38% 移动通信终端
月
Sammu Industrial （HK）Co. Ltd 1,129.04 5.25% 移动通信终端
深圳市创捷供应链有限公司 879.68 4.09% 移动通信终端
合计 20,312.88 94.42%
物联网应用终
天津通广集团数字通信有限公司 8,930.09 82.29%
端
联芯科技有限公司 500.00 4.61% 技术开发
2014 年 Smart Raise International Group Ltd 308.38 2.84% 移动通信终端
深圳力合通信有限公司 223.13 2.06% 电子元器件
东莞市贝禹电子科技有限公司 78.18 0.72% 模具
合计 10,039.78 92.52%
深圳市创捷供应链有限公司 853.57 28.57% 原材料
Smart Raise International Group Ltd 603.48 20.20% 移动通信终端
2013 年
深圳桑菲消费通信有限公司 133.52 4.47% 加工费
深圳市宝安区石岩精钢兴塑胶模具厂 123.37 4.13% 模具
119
占采购总
期间 供应商名称 采购金额 采购内容
金额比例
深圳市信利康供应链管理有限公司 87.34 2.92% 移动通信终端
合计 1,801.28 60.29%
2014 年和 2015 年 1-9 月，景山创新存在向单一供应商采购金额超过总采
购额 50%的情况，但不存在严重依赖单一供应商的情况。
2014 年和 2015 年 1-9 月，景山创新向天津通广集团数字通信有限公司采
购的金额超过 50%，主要是因为公司 2014 年快速发展，尤其是物联网终端业务
快速增长，公司经过考察选取了具有相应生产规模和出口报关资格的天津通广集
团数字通信有限公司为公司物联网终端业务的主要供应链管理公司，负责物联网
终端和部分移动通信终端的原材料采购、生产及报关出货等一系列工作，导致当
年向其采购的比例较高，随着业务的进一步发展，景山创新在 2015 年考察新增
了深圳市特灵通数码通讯发展有限公司、深圳市创捷供应链有限公司等供应链管
理公司，相应的向天津通广集团数字通信有限公司采购比例也有所降低。
3、报告期内部分客户同时是公司供应商的原因说明
2013 年，深圳市创捷供应链有限公司既是公司的第二大客户，又是公司第
一大供应商，主要是因为向其销售智能手机，同时委托有货物进出口资质的深圳
市创捷供应链有限公司代为采购境外芯片，采购原材料直接发给公司的代工厂深
圳桑菲消费通信有限公司，从而导致深圳市创捷供应链有限公司既是公司的大客
户之一又是公司的主要供应商之一。
2013 年，深圳桑菲消费通信有限公司既是公司的第三大客户，又是公司第
三大供应商，主要是因为公司为深圳桑菲消费通信有限公司提供移动通信终端的
研发服务，主要研发产品为飞利浦各种型号智能手机，同时委托深圳桑菲消费通
信有限公司为景山创新客户代工生产各种型号的移动通信终端，相应支付加工
费，从而导致深圳桑菲消费通信有限公司既是公司的大客户之一又是公司的主要
供应商之一。
2015 年，Cosmo Electronics technology ltd 是公司的第四大客户，又是公
司的第二大供应商，主要是因为公司当年为其提供高端手持扫码仪的技术研发服
务及定制产品的外协生产及销售服务，同时委托其为公司的第二大客户
Wisezone Technology Development Limited 代工生产能实现集群呼叫功能的
120
移动通信终端，从而导致 Cosmo Electronics technology ltd 既是公司的前五大
客户之一又是公司的主要供应商之一。
（七）境外经营情况
景山创新在英属维尔京群岛拥有一家从事销售业务的子公司润盛国际，在香
港拥有两家从事销售业务的二级子公司润盛管理和香港联代，有关润盛国际、润
盛管理和香港联代的具体详见“第四章 交易标的基本情况\四、标的公司控股子
公司、分公司情况”的相关内容。
（八）质量控制体系与措施情况
景山创新为保证业务质量，凭借多年行业积累经验，建立了较为完善的质量
控制管理体系。
1、质量控制方针
景山创新一直秉承“以诚信为依托，不断创新提高，满足顾客期望，以质量
为根本，持续改进完善，促进企业发展”的客户至上服务理念，制定了充分有效
的质量方针，并将质量目标细化分解到各部门认真执行。
为了提高和保持企业的核心竞争力，推动持续改善，加强客户和供方的双方
关系，为终端顾客提供精益求精服务，本着缩短产品交付周期、确保产品质量降
供产品成本、提高整体效率、企业生存竞争的根本目的，景山创新于 2008 年已
实施 ISO9001 质量管理体系基上，策划并实施了一体化的质量手册，程序文件、
管理规范化及作业指导书，并通过了 ISO9001:2008 质量是体系认证。
2、质量管理体系
景山创新在质量管理方面，于 2008 年策划并实施了 ISO9001 标准，同年
通过了第三方认证审核并取得了认证证书。此后每年，北京景山按质量管理体系
要求实施并持续改进质量管理体系，策划并实施了一体化的质量手册、程序文件、
管理规范及作业指导书。
景山创新所生产的产品均具有按不同客户的要求，进行对应型号核准证书与
机型入网证书，并进行相应的安全规范测试。
3、质量管理体系措施
景山创新整体质量控制主要从五大方向进行管控，包含市场质量及体系质量
控制、研发质量过程控制、物料质量过程控制、生产质量过程控制及售后质量控
121
制，各方面管控主要说明如下：
（1）市场质量及体系质量管控
主要依不同客户质量标准和产品质量要求，制定不同的质量管控计划，并建
立各体系的配套质量工作管理体系，以满足客户的质量标准要求。质量部分针对
不同客户，在项目立项期，会与销售一起，与客户就品质标准，认证等事宜进行
协商，以便在初期，了解客户的品质要求及品质水准。在景山创新《新项目品质
管理流程》，规定所有项目在立项目时，需与客户就品质标准，验货标准，验货
方式等进行协商。
（2）研发质量过程控制
景山创新在新产品导入过程中，按产品进行项目质量策划、产品生命周期规
划，对研发设计的设计输入、输出、试产、成果鉴定、设计定型、转产及量产等
一系列设计开发活动按程序及规范要求实施了控制，流程明确。在整个产品实现
过程，按《新项目品质管理流程》，分别从设计关键点质量评审、生产验证、系
统测试等方面对产品充分评估，保证产品设计质量达到客户质量要求。
（3）物料质量过程控制
供应商质量管控，主要从供应商的认证引入，供应商的日常管理，供应商的
年度监督审核三个方面进行管控。
供应商的认证引入，严格按《供应商开发管理流程》《供应链品质管理要求》
《采购管理控制程序》的要求以及国家法律法规的要求，按照《审核清单》审核
细则，由品质，采购，研发，工程部门组成审核小组，对供应商的三证资格，质
量体系，生产体系，人力资源，采购资源，研发体系等进行审核，并进行现场评
分，按四大件，结构件，电子件，包材分类的原则，进行打分，各个审核部门会
审，分数合格方可导入《合格供应商清单》，采购下采购订单，只可从《合格供
应商清单》中选取供应商；导入《合格供应商清单》的供应商，需与景山创新签
《品质质量协议》和《质量协议补充协议》，以及《品质标准》，以保证供应商给
到北京景山的产品，达到品质要求。
供应商的日常管理，主要从供应商品质日常品质异常管理，品质改善月会进
行。对于供应商日常交货的产品，第一次出问题，要求供应商回复《8D 报告》，
对于第二次发生问题的供应商，予以书面的《质量警告》，并结合《质量协议》
122
的要求，予以处罚。
品质部对供应商所交付的产品的质量，按月进行统计，主要用于评判供应商
物料的合格率。对于排名排到后五名的供应商，予以警告。对于连续三个月排名
最后的供应商，给以清出《合格供应商清单》，或减少订单量，进行处罚。
品质部对关键物料供应商，每年进行一次监督审核，对于监督审核不通过的
供应商，重新按新供应商处理。通过对供应商的认证管理，签订质量协议，对新
导入材料经过兼容替代验证、小批量验证，批量供货关键材料启动内部可靠性验
证、生产验证符合后方可封样，对进行批量供货的物料通过物料验收与检验、供
应商生产过程的管制与持续改进，确保的物料质量能满足产品的质量要求。
（4）生产质量过程控制
生产质量过程控制，按《来料检验控制规范》，《制程品质控制规范》，《成品
出货控制规范》，进行管控。
景山创新对制造过程的质量控制进行了策划，建立了一整套控制程序、管理
规范、作业指导书及产品标准与检验指导书，对生产制程设立了多个质量控制点，
从人员上岗资格认证管理，生产物料管理、生产设备与检测设备、生产作业环境、
试产转产验证、数据管理、产品的标识与可追溯性等方面实施了控制，包含首件
检验确认、巡检、生产过程自检与专项检验、成品检验出货检验与产品检验与试
验等活动，确保交付到客户的产品是符合产品质量要求及顾客要求的合格产品。
建立了质量异常处理系统，确保问题快速解决。以 PDCA 循环推动改进，可追
溯问题处理全过程。
（5）售后质量控制
售后质量控制，按照《客户售后管理程序》，《客户投诉处理流程》，《海外客
户售后不良物料处理办法》，《售后长周期物料备料操作规范》，《售后物料包装规
范》进行控制。并按《客户售后管理程序》要求，每年对客户进行一次客户满意
度调查。
景山创新建立了客户投诉处理、客户服务/沟通、不良品退换处理及客户满
意度调查程序，明确了各过程的管理要求，确保了与顾客的有效沟通，增进和客
户关系，确保客户满意。设专职售后服务人员，负责客户投诉信息的接收、组织
调查处理及沟通反馈、赔付实施等管理；质量部组织责任部门对客户投诉问题进
123
行原因分析、制定纠正与预防措施，并监督验证纠正预防措施的有效性。
4、产品质量纠纷情况
景山创新严格按照国家及行业标准、客户要求等对产品质量严格把关，通过
持续监督及检测的方式在整机产品流向消费市场之前及时发现问题，避免因产品
质量问题为生产厂商及消费者带来损失。报告期内，景山创新不存在重大赔偿和
质量纠纷情况，不存在因产品质量而引起的重大诉讼和处罚情况。
（九）主要产品生产技术所处的阶段
1、主要产品核心技术情况
景山创新物联网产品及移动通信终端产品的核心技术情况如下：
序
技术名称 技术描述 应用场景 所处阶段
号
是一种基于全新切换逻辑，预先身份验证
手持终端 机制和阈值切换策略，高效缩短漫游切换
医院、仓储等室
1 wifi 无缝 时间，使终端产品能够在一定有效范围内 已经量产
内 wifi 网络环境
漫游技术 的不同 AP 之间实现无缝连接，高效安全
的传输数据。
软件解码 是一种基于图像采集、图像解码、图像传
各行业的移动
2 二位码扫 输、图像比对，输出数据结果的软件解决 已经量产
二维码扫码
描头技术 技术。
SOC 两
在原有安卓底层架构下，增加一路代码，
路视频同
3 使 CPU 和 ISP 同时运算采集两路视频数 行车、监控等 已经量产
时处理技
据，并确保数据之间无干扰。
术
SOC 视 通过算法对采集视频数据进行全新编码压
频压缩上 缩，形成无线协议可传输的数据格式，传
4 行车、监控等 已经量产
传后台技 输到后台，后台根据对应的解码编码将视
术 频还原。
SOC
通过将模拟视频信号转化数字信号，实现
AV-IN 视 工业探伤、工业
5 视频长距离线体的传输，同时加上隔行转 已经量产
频处理技 巡检等
化逐行的算法，使图像真实还原。
术
通过 sim 卡协议接口，预制启用上报机制，
后台销售 销售市场的后
6 与后台统计云平台的数据接口对接，实现 已经量产
统计技术 台分析、判断
所有出货终端的数据统计和逻辑分析。
霍尔多功
利用电磁感应技术，实现软件人机交互的 人机交互智能
7 能软件应 已经量产
多功能服务，使得手持设备更加人性化 化、人性化
用技术
安卓平台 软件修改安卓平台的各功能模块物理存在 手持设备内部
8 已经量产
设定安全 属性，在所有功能模块以上加入一层物理 安全管理
124
序
技术名称 技术描述 应用场景 所处阶段
号
权限技术 控制层，实现管理员的安全分级管理。
利用了磁电感应原理，和变压器的原理类 可以在有充电
9 无线充电 已经量产
似，使用无线充电垫 垫的地方充电
采用金属铸压及精铣技术，外置天线调试
10 金属边框 超薄外观手机 已经量产
技术
具备指纹识别
功能并且支持
11 指纹识别 Touch ID +NFC 内置指纹识别模块的手机 已经量产
第三方的支付
功能
具备手机三防
12 防水防尘 采用模具双色注塑及密封技术 已经量产
功能
GPS 定
针对 GPS 芯片数据判断的特性，进行软件
位精度算 各种移动物体
13 算法优化，使坐标数据的输出更加真实、 小批量生产
法优化技 的监控
顺滑，实现地图打点的精确坐标流
术
GPS
Tracker 对软件底层逻辑设计，满足车辆管理的多
14 车辆管理 小批量生产
模式算法 模式应用
技术
通过内置传感器及软件算法程序，实现部
15 健康软件 心率监控 在研
分健康指标监控
是一种基于特殊远红外感知材料，算法转
手持终端
化为图像，进而判断温度的成像技术。软 供热系统等行
16 红外热成 在研
件将采集到的数据，通过 ISP、CPU 转化 业巡检、监控
像技术
为可识别的不同颜色的温度图像。
通过微距视网膜成像技术，将手机同样大
可穿戴眼 解放双手，信息
17 小的显示屏展示在眼前的光机中，同时集 在研
镜技术 实时交互
成所有其他移动技术功能。
双摄像头则是一颗主摄像头加上景深信息
收集摄像头，提供世界的立体图像，将这
个图像转化成某种可供处理的内容，能够
为图像中的每一个像素赋值，通过记录每 具备手机超高
18 双摄像头 在研
一个像素与相机的距离，然后赋值给取景 像素摄影
框中真正想要对焦的部分，然后光场相机
通过多次曝光后期合成而实现先拍照后对
焦。
采取一个多针的接口(常规是 5 针)和充电 解决目前大屏
19 闪充 的芯片以及多个针脚的电池，让用户在快 大电池容量手 在研
速将大容量电池的的电量从 0 充到 75%。 机的快速充电
125
2、研发支出情况
景山创新将研发设计实力作为其发展的重要推动力，经过多年的积累，景山
创新已形成了较具规模的研发体系，研发人员占员工总数的比例超过 80%，为
业务发展壮大打下了坚实的基础。报告期内，景山创新的研发支出情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
研发费用 2,191.00 2,370.45 2,944.78
营业收入 31,797.42 15,949.55 6,803.92
占比 6.89% 14.86% 43.28%
3、研发中心情况
物联网应用终端及移动通信终端行业对技术研发水平要求较高，拥有较强的
技术能力，才能够使企业有能力时刻保持对于市场的敏感性。景山创新在成立之
初，就确定了以研发为导向的发展策略。为充分满足客户及消费者需求，景山创
新在设备研发、市场产品设计、工业设计、结构设计、硬件设计、软件设计、测
试系统、项目管理等的各个环节都配有专门的研发人员，研发团队整体专业和技
术水平较高，专业骨干拥有丰富的专业经验。
在研发方面，目前景山创新设有物联网应用终端事业部研发中心、移动通信
终端事业部研发中心和可穿戴事业部研发中心，在北京、上海、深圳等城市拥有
多个研发团队，具体情况如下：
（1）物联网事业部研发中心
物联网事业部研发中心的主要职能为进行物联网行业市场需求调研、上游芯
片技术发展研究、满足行业的新需求新技术的研发，行业新产品的调研、规划、
评估、定方案、实施、试产、调试、质量认证、批量生产等。事业部敏锐感知物
联网发展的契机，根据 winCE 系统向安卓系统转变、通讯需求增强的大趋势，
开发基于芯片级研发平台的 3G、4G 通讯手持设备，具备 wifi 漫游等高性能功
能；把握车载物联的发展需求，研发车载智能管理设备、GPS 追踪定位器；结
合智能家居的发展趋势，以智能遥控器为切入点，开发基于安卓操作系统的万能
遥控器。同时在红外热成像、景点综合管理、电器智能控制方面均有技术调研的
储备。开发完成基于 LTE 技术的通信集群终端，加密通信终端及智能支付终端
等，形成系列产品并推向市场。
126
（2）移动通信事业部研发中心
移动通信事业部研发中心主要职能为从事新工艺、新技术、新创意的研究、
试验与推广应用，新产品实施方案的调研、论证及工艺、装备、生产流程方案的
确定和新产品实施工作，负责样机研发、产品结构设计及改进、产品认证准备、
设计文件的标准化输出。
（3）可穿戴事业部研发中心
可穿戴事业部研发中心专注于可穿戴医疗健康类产品的研发，并提健康数据
采集，数据分析处理及相关服务运营整体解决方案。目前和多家研究机构合作，
专注于核心数据采集芯片的开发测试及相关核心应用算法的开发及测试。相关产
品覆盖血压测量，血糖测量，心电测量和脑电波测量等。未来，可穿戴事业部基
于 NFC 及 4G 通信技术，为各类互联网+技术及应用提供整体解决方案。
（十）核心技术人员特点分析及变动情况
景山创新自设立以来一直将研发团队的建设，高素质研发人员的培养作为企
业文化的重要组成部分。经过多年的发展积累，景山创新已聚集了涵盖芯片平台、
结构设计、电子电路、模具设计、软件开发等领域的优秀人才。公司目前技术人
员结构合理，专业特长覆盖了公司主要的业务领域。报告期内，景山创新核心技
术人员整体保持稳定，基本情况如下：
姓名 性别 入职时间 特点分析
杨猛先生具有超过 15 年的嵌入式研发经验，从电子词典、PDA、
导航仪、新媒体终端、到 Feature Phone、Linux 智能手机、
Android 智能手机、Android 平板、Android 行业对讲终端、
Android 车载台、智能手表；从 Micro Windows，Linux + QTE，
杨猛 男 2009 年
Spreadtrum 平台，MTK 平台，Leadcore 平台，Android 平台；
历经了嵌入式从萌发到壮大再到成熟的整个过程。期间参与超
过 20 个上市项目的研发、管理工作，并担负重要功能模块开发
或技术及项目管理工作，为项目和公司做出了突出贡献。
刘源鑫先生具有 10 年的 Linux 产品的研发经验，在 2009 年景
山创新组建 Android 手机开发团队初期加入，先后负责系统集
成、新平台导入、项目管理等工作；负责软件项目评估、研发、
及管理。对新产品规划和业界发展方向，有较高的敏感度。对
刘源鑫 男 2009 年
系统集成、项目管理和项目体系建设，有较深的研究和经验。
承担过 Acer、鼎桥、播思、飞利浦、易恒等多家客户的众多项
目，在与易恒合作开发的加密手机项目中，使景山创新成为首
家做出可在国外进行加密通话的加密手机的公司。
贾宝龙 男 2009 年 贾宝龙先生具有十年以上通信与嵌入式及可穿戴设备综合研发
127
姓名 性别 入职时间 特点分析
经验，在他的领导下，研发团队完成了 Qualcomm 平台、MTK
平台、LeadCore 平台等多个智能手机项目的开发，以及健康与
医疗可穿戴相关一系列项目的研发工作，累计完成十几个项目
的开发工作，取得了良好的经济效益。特别是设计了无线通信
间两个系统高精度校时系统与算法，同步性能达到 1ms 以内，
是连续非加压测量血压的关键技术。
孟祥群先生 2004 年硕士毕业，在无线通信技术领域深耕 10 多
年，专注于前沿通讯技术的发展与研究。负责统筹公司所有项
目的研发工作。孟祥群带领公司研发团队积极创新，紧跟全球
通讯技术的最新发展，为国内外一线知名品牌提供完整的研发
解决方案和服务。同时，结合自身在新技术研发方面的突出优
孟祥群 男 2012 年
势，成功将通讯领域的技术与行业领域的技术完好结合，开拓
了物联网，车联网等一系列行业的智能产品线。其主要研发成
果有“wifi 无缝漫游技术在物联网产品中的应用”“SOC 视频
压缩上传后台技术”“软件解码二位码扫描头技术”在国内同
行业处于领先地位，为公司发展和业绩表现做出突出贡献。
目前，景山创新与核心技术人员都签订了劳动合同及保密协议。永丰兴业将
促使景山创新的现有管理层团队人员及核心技术人员于交割日前与景山创新签
署石岘纸业和景山创新共同确认版本的聘用合同、劳动合同，以确保该等人员自
交割日起于景山创新的任职期限不少于 3 年，且该等人员于其任职期间及离职后
2 年内不得以任何形式从事与景山创新及其子公司相同或相似的业务，不得到竞
争对手任职、担任任何形式的顾问或为其提供服务。
十三、重大会计政策与会计估计的差异情况
（一）景山创新的会计政策及相关会计处理
1、收入成本的确认原则和计量方法
景山创新的收入主要是物联网应用终端、移动通信终端以及技术服务收入
1、销售商品收入确认和计量
公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有
权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够
可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能
够可靠地计量。在以上条件均能满足时才能确认商品销售收入的实现。
公司销售商品收入于购货指定收货人到购货方指定的港口或码头收货验收
时确认。
128
2、技术服务收入确认和计量
（1）确认条件：企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，
应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的结果能够可靠估计应
同时满足下列条件：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经济利益很可能流
入企业；③交易的完工进度能够可靠地确定；④交易中已发生和将发生的成本能
够可靠地计量。
如果企业在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，应当分别按
下列情况处理：①已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳
务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。②已经发生的劳务
成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认
提供劳务收入。即采用成本回收法确认收入。
公司技术开发收入于委托方确定的节点验收分期确认。
2、会计政策和会计估计与同行业之间的差异及对标的资产利润的影响
景山创新会计政策和会计估计与同行业之间不存在明显差异。
3、财务报表编制基础，确定合并报表的重大判断和假设，合并报表范围变
化情况及变化原因
景山创新以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计
量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）的规定，编制财务
报表。
报告期内，景山创新合并范围变化情况如下：
2015 年 9 月份同一控制下收购润盛国际，合并范围新增子公司润盛国际及
二级子公司润盛管理；
2015 年 9 月份非同一控制下收购联代科技，合并范围新增子公司联代科技
及二级子公司香港联代和惠州市联代科技有限公司，其中联代科技已于 2015 年
12 月 20 日分别与郑双旺、朱聪玲签订《股权转让合同》，向郑双旺、朱聪玲分
别转让所持惠州市联代科技有限公司 45%、55%的股权。
129
4、资产转移、剥离和调整情况
最近三年景山创新不存在资产转移、剥离和调整情况。
5、上市公司和标的公司会计政策和会计估计的差异，及标的资产会计政策
和会计估计在报告期发生变更的或者按规定将要进行变更的情况分析
景山创新与上市公司会计政策和会计估计无重大差异。景山创新报告期内未
发生重大会计政策和会计估计变更的情况。
6、行业特殊的会计处理政策
截至本报告书签署日，景山创新不存在特殊的会计处理政策。
130
第五章 发行股份情况
一、本次交易方案概述
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其合计持有的
景山创新 100%股权（对应注册资本人民币 3,000 万元）并向包括盛鑫元通在内
的不超过 10 名的特定对象募集配套资金，其中，向广兴顺业、盛鑫元通、广兴
顺业、宝润通元、天合时代发行股份购买其所持景山创新 50%股权，向永丰兴
业支付现金购买其所持景山创新 50%股权。本次发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响
本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次发行股份的具体情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（二）发行对象和发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发
行方式为非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合
时代。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为包括盛鑫元通在内的不超过 10
名符合条件的特定投资者。
（三）发行价格、定价原则及合理性分析
1、发行股份购买资产涉及的定价
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式
为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 10.69 元、9.46 元、8.74 元。
131
2015 年年以来，股票市场整体波动较大，选取较长的时间窗口计算交易均
价，能够更加合理、公允地反映公司股票的市场价值，公司 2015 年 1 月 5 日（2015
年第一个交易日）至定价基准日间股票交易均价为 9.09 元/股，为兼顾各方利益，
公司选择与停牌前全年交易均价最接近的 120 日交易均价 8.74 元/股作为市场参
考价，即本次发行股份的价格为 7.87 元/股（8.74 元/股*90%），不低于市场参考
价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上
市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股
份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金涉及的发行价格
本次拟发行股份募集配套资金不超过 85,500 万元，根据《证券发行管理办
法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定：“上市公司非公开发行股票，其
价格应不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 90%，定价基准日可以为本次
非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的
首日。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。”
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为石岘纸业第六届董事会第十六
次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价 10.68
元/股的 90%，即 9.62 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次
发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易
的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。
公司拟以询价的方式向包括盛鑫元通在内的不超过 10 名符合条件的特定对
象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 85,500 万元，其中，盛鑫
元通拟认购配套募集资金发行的股票数量不少于配套募集资金发行总量的
20%，盛鑫元通不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其
他发行对象的认购价格相同。募集配套资金用于支付本次交易的现金对价，本次
募集配套资金不超过拟购买标的资产交易价格的 100%。
在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策
132
调整或公司启动了底价调整机制，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价
基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除
息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照上交所的相关
规则进行相应调整。
（四）发行股份数量
1 、发行股份购买资产
本次拟购买资产的交易作价为 171,000 万元，本次交易价格中的 85,500 万
元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产
的发行股份数量为 10,864.04 万股（如计算后股数不足一股的，则去掉尾数直接
取整数）。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据询价结果确定。
（五）配套融资发行价格调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至并购重组委员会审核本次交
易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会
会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行价格进行一次调整，
调整后的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%。
（六）发行股份的锁定期
1 、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期
广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代承诺，通过本次交易获得的上市
公司股份，自登记至其名下之日起 36 个月内不转让。
同时，盛鑫元通作为石岘纸业控股股东，本次交易完成后 6 个月内如石岘纸
业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，其在本次资产购买中认购的石岘纸业股票的锁定期自动延
长 6 个月。若石岘纸业在本次交易完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增
发、资本公积转增股本的除权、除息行为，上述发行价应作除权除息处理。
2、发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增
133
股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让，盛鑫元通认购的股份自该等新增
股份登记至其名下之日起 36 个月内不转让。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的上市公司股份的出售或转
让按中国证监会和上交所的相关规定执行
（七）发行股份的上市地点
在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行决议有效期限
本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件， 则该
授权有效期自动延长至本次重组交易完成日。
（九）与本次发行有关的其他事项
1 、审计、评估基准日
本次交易审计、评估基准日为 2015 年 9 月 30 日。
2 、滚存未分配利润的安排
景山创新截至评估基准日的滚存未分配利润及评估基准日后实现的净利润
归上市公司所有。在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股
东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金具体情况
上市公司拟向包括盛鑫元通在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 85,500.00 万元，不超过标的资
产交易价格的 100.00%。拟募集配套资金在扣除中介机构费用后用于支付本次
交易的现金对价，不足部分由上市公司自筹解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份
及支付现金购买资产行为的实施。
募集配套资金的股份发行具体情况参加本报告书“第五章 发行股份情况/
二、本次发行股份的具体情况”
（二）募集配套资金的必要性
134
1、前次募集资金使用情况
（1）实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证监会证监发行字[2003]94 号文批准，上市公司于 2003 年 8 月
20 日以网下向二级市场投资者定价配售方式发行 5,000 万股人民币普通股，发
行价为 4.54 元/股，共募集资金 22,700 万元，扣除发行费用 789.45 万元后，募
集资金净额 21,910.55 万元。上述资金于 2003 年 8 月 27 日全部到位，并经中
鸿信建元会计师事务所有限责任公司为本次发行出具了验资报告（中鸿信建元验
字（2003）第[2018]号《验资报告》验证确认
（2）募集资金投资项目概述
上市公司于 2003 年 8 月 15 日公布的招股说明书对募集资金用途安排如下：
金额单位：万元
承诺项目名称 拟投入金额
一、归还占用的生产资金
1、购买美废纸 5,000.00
2、购买原木和木片 2,000.00
3、购买备品备件 1,000.00
4、购买煤炭 900.00
5、购买辅助材料 1,162.00
小计 10,062.00
二、归还银行借款 1,700.00
三、支付工程尾款
1、造纸车间 4,800.00
2、脱墨车间 700.00
3、给排水车间 1,600.00
4、供电站及电信系统 500.00
5、热电站 600.00
6、厂区管路及铁路 300.00
7、其他 476.00
小计 8,976.00
四、补充流动资金 1,173.00
合计 21,911.00
截至 2009 年 12 月 31 日，上市公司前次募集资金已全部使用完毕。
135
2、本次募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
上市公司本次募集配套资金在扣除中介机构费用后全部用于支付本次交易
的现金对价，无法单独测算募集资金的预期收益。配套募集资金有助于公司更好
地完成本次重大资产重组，降低公司资金压力，并且标的公司对未来业绩进行了
承诺，有利于保障上市公司股东的利益。本次交易对上市公司的影响分析，参见
本报告书“第九章 管理层讨论与分析”。
3、公司报告期末货币资金余额不足以支付全部现金对价，且需部分用于日
常经营
本次交易中，公司拟向交易对方支付现金对价 85,500 万元。截至 2015 年 9
月 30 日，上市公司合并报表的货币资金为 25,125.29 万元，尚需支付收购博立
信的股权收购尾款 4,655 万元及应付 Profit Harvest Corporation Limited 及包旻
斐等自然人借款共计 6,479.87 万元。因此，上市公司自有资金不足以支付本次
交易的全部现金对价款。
公司拟全部通过募集配套资金支付本次交易现金对价，公司报告期末货币资
金金额需用于公司正常营运资金周转。同时，上市公司正常业务开展需要保持一
定的货币资金存量、防止流动性风险。
综上，上市公司期末资金主要用于日常经营，无法利用自有资金支付 85,500
万元的现金对价。
（三）募集配套资金失败的补救措施
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募
集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。若由于不可
预测的市场风险或其他风险因素导致本次募集配套资金失败，公司拟采用自筹方
式补足资金缺口。
（四）配套募集资金管理和使用的内部控制制度
上市公司关于本次重组募集配套资金管理和使用的内部控制制度主要包括
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金管理办法》（2015 年修订）等，
对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定，并明确
了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
1、上市公司《募集资金管理办法》（2015 年修订）的相关规定
136
（1）分级审批及决策程序
“第十三条 募集资金必须严格按照公司在发行申请文件中承诺的募集资金
投资计划使用。 当出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时,应上报董
事会并在董事会秘书处备案,并及时报告上海证券交易所并公告。
第十四条 公司在使用募集资金时，应当按照公司资金管理制度，严格履行
申请和审批手续。
第十五条 本办法所称使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募
集资金的申请，内容包括：申请用途、金额、款项提取或划拨的时间等。
第十六条 本办法所称使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划
或公司预算范围内，针对使用部门的使用募集资金由财务部门审核、财务总监和
总经理签批、相关部门执行的程序。”
（2）募集资金使用情况的监督
“第三十四条 募集资金使用情况由公司监察审计部进行日常监督。公司财
务部门应当每半年对募集资金使用情况进行一次专项审计，并将审计报告报送董
事会，同时抄送监事会。
第三十五条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况,对募
集资金的存放与使用情况出具《募集资金专项报告》。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异时,公司应当在 《募集资金专项
报告》中解释具体原因。 当期存在使用闲置募集资金投资产品情况时,公司应当
在 《募集资金专项报告》 中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、 签
约方、 产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》 应经董事会和监事会审议通过,并在提交董事会审议
后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时,公司应当聘请会计师
事务所对募集资金的存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时向上海
证券交易所提交,同时在上海证券交易所网站披露。
每个会计年度结束后,公司董事会应在 《募集资金专项报告》 中披露保荐
机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十六条 董事会认为公司募集资金存在违规情形的，应当及时予以公告。
公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟
137
采取的措施。
第三十七条 独立董事及监事会应当关注募集资金实际使用情况与公司信息
披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事或监事同意，可以聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审
计工作，并承担必要的审计费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所
报告并公告。 如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形,董事会
还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果以
及已经或拟采取的措施。”
（3）信息披露程序
“第十七条 募投项目资金使用涉及应披露重大事项、关联交易的,按照公司
有关管理制度和上海证券交易所上市规则的规定履行决策程序和信息披露义
务。”
2、上市公司本次募集资金的使用
上市公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《募集资金专项存
储及使用管理制度》 等规章制度履行本次配套募集资金的管理和使用，并将根
据《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》及《上海证券交易所上市公司募
集资金管理规定》等相关规定，履行募集资金使用的相关信息披露程序。
四、本次发行前后主要财务数据比较
根据上市公司 2015 年 1-9 月未经审计的财务报表，以及大信审计师出具
的 2015 年 1-9 月上市公司备考合并财务报表及审阅报告，本次交易前后上市公
司主要财务数据的比较如下：
2015 年 1-9 月/2015 年 9 月末 变动比
项目 变动额
石岘纸业 石岘纸业（备考） 率
总资产 41,034.03 242,367.54 201,333.51 490.65%
净资产 28,916.88 121,118.07 92,201.20 318.85%
资产负债率（合并口径）（%） 27.99 49.77 21.78 77.83%
营业收入 20,789.45 72,822.74 52,033.29 250.29%
利润总额 -3,132.66 6,427.26 9,559.93 —
归属母公司所有者的净利润 -3,132.69 5,374.81 8,507.50 —
138
每股收益（元/股） -0.0587 0.0837 0.14 —
五、本次发行前后公司股本结构变化及上市公司控制权变化情况
（一）本次发行前后公司股本结构变化
本次交易前后，上市公司股本结构变化的具体情况如下：
单位：万股
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例
盛鑫元通 10,173.69 19.06% 13,191.72 20.53% 14,969.27 20.47%
广兴顺业 - 5,432.02 8.46% 5,432.02 7.43%
宝润通元 - 1,631.78 2.54% 1,631.78 2.23%
天合时代 - 782.21 1.22% 782.21 1.07%
配套融资方 - - - 7,110.19 9.72%
其他流通股 43,204.31 80.94% 43,204.31 67.25% 43,204.31 59.08%
合计 53,378.00 100% 64,242.04 100% 73,129.77 100%
（二）本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次交易前，盛鑫元通持有上市公司 19.06%的股份，是石岘纸业的控股股
东，朱胜英、李东锋、孔汀筠是石岘纸业的实际控制人，实际持有和控制上市公
司 19.06%的股份。
不考虑发行股份募集配套资金的影响，本次交易完成后，盛鑫元通持有上市
公司 20.53%的股份，仍然是上市公司的控股股东。朱胜英、李东锋、孔汀筠实
际持有和控制的上市公司股份占上市公司总股本的比例为 20.53%，朱胜英、李
东锋、孔汀筠仍为上市公司实际控制人。
考虑发行股份募集配套资金的影响，本次交易完成后，盛鑫元通持有上市公
司 20.47%的股份，仍然是上市公司的控股股东。朱胜英、李东锋、孔汀筠实际
持有和控制的上市公司股份占上市公司总股本的比例为 20.47%，朱胜英、李东
锋、孔汀筠仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。
本次交易完成后，上市公司股份总额将超过 4 亿元，社会公众持有的股份数
将超过股本总额的 10%。根据《上市规则》的相关规定，上市公司股权分布仍
符合股票上市条件。
139
第六章 交易标的的估值情况
一、景山创新 100%股权的评估结论及分析
（一）本次评估情况说明
中联评估采取收益法和资产基础法对景山创新 100%股权进行了评估，并最
终选用收益法评估结果作为最终评估结论。根据中联评估出具的中联评报字
[2015]第 1852 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，在持
续经营前提下，景山创新 100%股权的评估值为 171,220.91 万元，较归属于母
公司股东权益账面价值 10,162.58 万元，增值 161,058.33 万元，增值率为
1,584.82%。
（二）评估方法的选择
依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是
企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现
行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的思路。
本次评估目的是收购股权，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，
为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基
础法进行评估。
北京景山创新通信技术有限公司（本章以下简称“被评估企业”）历史年度
经营收益比较稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以
选择收益法进行评估。
市场法中常用的两种方法是可比上市公司法和可比交易案例法。由于难以收
集到与被评估单位类似的参照企业，因此本次评估不适于选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（三）资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出被评估企业在评估基准日 2015 年 9 月 30 日的评估
结论：
总资产账面值 22,296.09 万元，评估值 23,923.23 万元，评估增值 1,627.14
140
万元，增值率 7.30%。
负债账面值 12,133.51 万元，评估值 12,133.51 万元，评估无增减值。
净资产账面值 10,162.58 万元，评估值 11,789.72 万元，评估增值 1,627.14
万元，增值率 16.01%。详见下表。
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 3,710.81 3,710.81 - -
2 非流动资产 18,585.28 20,212.42 1,627.14 8.75
3 其中：长期股权投资 18,483.19 13,169.86 -5,313.33 -28.75
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 94.82 88.82 -6.00 -6.33
6 在建工程 - - -
7 无形资产 - 6,946.47 6,946.47
8 其中：土地使用权 - - -
9 递延所得税资产 7.27 7.27 - -
10 其他非流动资产 - - -
11 资产总计 22,296.09 23,923.23 1,627.14 7.30
12 流动负债 12,133.51 12,133.51 - -
13 非流动负债 - - -
14 负债总计 12,133.51 12,133.51 - -
15 净资产（所有者权益） 10,162.58 11,789.72 1,627.14 16.01
（四）收益法评估结论
采用收益法，得出被评估企业在评估基准日 2015 年 9 月 30 日的评估结论：
净资产账面值 10,162.58 万元，评估值 171,220.91 万元，评估增值 161,058.33
万元，增值率 1,584.82%。
（五）评估结果分析及最终评估结论
1、评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的被评估企业股东全部权益价值为 171,220.91 万
元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 11,789.72 万元高 159,431.19
141
万元，高 1,352.29%。两种评估方法差异的原因主要是：
（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入
（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化
而变化；企业主要资产为设备等，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价
值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。
（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能
力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产
的有效使用等多种条件的影响。北京景山创新通信技术有限公司属于轻资产企
业，其收入主要来源于物联网产品和移动通信产品方案的定制、开发与销售等，
收益法评估结果不仅与企业账面反映的设备等实物资产存在关联，亦能反映企业
所具备的科技创新及研制能力、行业运作经验等表外因素的价值贡献。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
2、评估结果的选取
景山创新主要从事物联网应用终端解决方案、移动通信终端解决方案的提供
及相关产品的定制、研发与销售，依托于企业多年来的通信领域的经验和竞争优
势，一方面为客户开发物联网产品提供技术服务，另一方面为物联网应用终端和
移动通信终端客户开发设计产品进行 ODM 业务。
（1）行业的快速发展为被评估企业提供一定的发展机遇
受各国新兴经济战略的推动，全球物联网发展呈现加速态势，其产业化应用
对行业和市场的冲击和影响越来越明显。根据 IC Insights 数据显示，2014 年具
备连网及感测系统功能的物联网整体产值约 483 亿美元，同比增长 21%，到 2018
年规模可望达到 1,036 亿美元，2013 年至 2018 年复合成长率也将达 21%。随
着物联网研究和创新的持续活跃，物联网的标准化进程也在不断加速。物联网体
系架构因对推动物联网可持续发展具有重要意义而备受关注。《物联网及传感器
产业发展白皮书（2015 版）》（中国电子信息产业发展研究院、工业和信息化部
赛迪智库，2015 年 4 月）中指出，当前，互补共存的多种短距离通信技术，跨
异构传输机制的网络层和应用层协议研发、自动识别处理和共享的语义技术及其
在重点行业领域的特殊需求受到普遍重视。
移动通信业务方面，根据 IDC 的数据显示，2015 年上半年全球智能手机出
142
货量达到 6.74 亿部，同比增长 14.07%，仍然保持两位数的增速。部分国家和地
区仍然有一定的发展空间，比如在印度 2015 年二季度智能手机出货量为 2,650
万部，同比增长 44%。
随着物联网快速发展以及移动通信业务的稳步发展，被评估企业持续多年躬
耕于上述领域，预计未来将迎来一定的发展空间。
（2）技术研发实力和品质管理能力为被评估企业的发展提供重要保障
被评估企业主要管理层和研发团队拥有着多年的设计研发经验，经过多年的
发展，在移动通信业务方面，被评估企业逐步建立起较为完善和可靠的供应链体
系，从方案设计、选厂、生产品质管理、验收等多方面进行严格管控，能够满足
电信运营商和品牌客户的需求。凭借其良好的服务，被评估企业积累了一批优质
客户。此外，在技术开发方面，被评估企业开发的手持终端 Wi-Fi 无缝漫游技术、
软件解码二维码扫描头技术、手持终端红外热成像技术、无压式血压检测技术等
也具有较好的水平。
在较强的技术和管理能力下，被评估企业历史年度取得了较快的发展，也为
公司未来年度的发展提供了一定的保障。
（3）良好的客户开拓能力以及下游客户需求的增长为被评估企业提供发展
的动力
随着被评估企业的快速发展，被评估企业广泛接触并合作供货了诸多国内外
手机品牌客户，建立了良好的市场关系和质量口碑，景山创新历史年度主要服务
于印度知名智能手机品牌厂商 Micromax、Karbonn 等。其中 Micromax 作为印
度本土最大的手机品牌，其在印度市场的份额仅次于三星电子，名列第二名，而
根据公开信息显示 Karbonn 目前正在准备上市，预计上市后 Karbonn 将会得到
较快的发展。随着海外市场如印度等地区智能手机及 3G/4G 网络的普及率的上
升，下游客户的快速发展将逐步催生对被评估企业的产品需求。景山创新子公司
深圳联代历史年度服务于国内外大客户，如土耳其知名品牌商、全球排名前十的
某国内品牌客户等。在上述客户的快速发展和认可下，预计被评估企业也将得到
较快增长。
此外，在物联网终端设备及技术开发等方面，被评估企业主要服务于通信、
医疗等行业客户，根据公开信息显示，部分客户在其所处细分行业均享有一定的
143
领先地位。被评估企业与该类客户长期开展业务，随着物联网快速发展，上述客
户也将得到一定的发展，由此被评估企业将面临着较好的发展机遇。
资产基础法仅反映了被评估企业资产的重置价值，却未能体现被评估企业在
上述市场、技术等方面的价值。在收益法评估中，结合被评估企业设计及开发能
力、市场因素等对未来获利能力的影响，更为合理地反映了被评估企业各项资产
对企业价值的影响。
通过以上分析，我们选用收益法评估结果作为本次北京景山创新通信技术有
限公司净资产价值参考依据。由此得到该企业股东全部权益在基准日时点的价值
为 171,220.91 万元。
二、收益法评估说明
（一）基本假设
1. 国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化；
2. 被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策无重大变化；
3. 2012 年 10 月，景山创新被认定为高新技术企业，并取得了高新技术企
业（证书号 GF201211001263），资格有效期三年，企业所得税优惠期为 2012
年至 2014 年，企业所得税执行税率为 15%。2015 年 11 月 24 日，北京市科学
技术委员会等部门联合发布《关于公示北京市 2015 年度第二批拟认定高新技术
企业名单的通知》，景山创新拟通过高新认定。本次评估在国家相关税收政策及
企业未来年度对新技术研发投入规模不发生重大调整的情况下，假定被评估企业
可持续获得高新技术企业认证，并享受 15%的所得税率的优惠政策；
4. 2012 年 9 月，景山创新子公司深圳市联代科技有限公司被认定为高新技
术企业，并取得了高新技术企业（证书号 GR201244200404），资格有效期三年，
企业所得税优惠期为 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。2015 年 11 月 2
日，深圳市科技创新委员会发布《关于公示 2015 年深圳市拟通过复审国家高新
技术企业名单的通知》，该公司拟通过复审。本次评估在国家相关税收政策及企
业未来年度对新技术研发投入规模不发生重大调整的情况下，假定该企业可持续
获得高新技术企业认证，并享受 15%的所得税率的优惠政策；
5. 被评估企业在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管
144
理模式持续经营，被评估企业经营场所能够持续租赁；
6. 被评估企业在未来经营期内的主营业务、产品的结构，收入与成本的构
成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变
化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的资产规模、
构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损益；
7. 在未来经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有基础上发生大
幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行
存款等在生产经营过程中频繁变化，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考
虑汇兑损益等不确定性损益。
（二）评估方法
1、概述
根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估准则—企业价值》，国际和国
内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法
（DCF）估算被评估企业的权益资本价值。
现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，来评估资产
价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适
宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续
经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风
险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预
测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为
客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性。
2、评估思路
根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营业务特点，本次评
估是以被评估企业的合并财务报表口径为基础估算其权益资本价值，本次评估的
基本评估思路是：
（1）对纳入合并财务报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经
营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到
经营性资产的价值；
（2）对纳入合并财务报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予
145
考虑的诸如基准日的应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房
产等以及未计收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日的溢余或
非经营性资产（负债），单独测算其价值；
（3）由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业价值，经
扣减付息债务价值后，得出被评估企业的股东全部权益价值。
（三）评估模型
1、.基本模型
本次评估的基本模型为：
E BD （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益（净资产）价值；
B：被评估企业的企业价值；
B PC （2）
P：被评估企业的经营性资产价值；
n
Ri Rn 1
P （3）
i 1 (1 r ) r (1 r ) n
i
式中：
Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：被评估企业的未来经营期；
C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；
C C 1C2 （4）
C1：被评估企业基准日存在的流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
C2：被评估企业基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产（负债）价值；
D：被评估企业的付息债务价值。
2.收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指
标，其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 （5）
146
根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自
由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的
经营性资产价值。
3.折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r rd wd re we
（6）
式中：
Wd：被评估企业的债务比率；
D
wd
( E D) （7）
We：被评估企业的权益比率；
E
we
( E D) （8）
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本
成本 re；
re r f e (rm r f )
（9）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估企业的特性风险调整系数；
βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) ) （10）
E
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei （11）
βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；
t 34%K 66% x （12）
147
式中：
K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
（四）净现金流量预测
1、营业收入与成本预测
景山创新主要从事物联网产品和移动通信产品方案的定制、开发与销售。其
主营业务主要分为三类：NRE 技术服务业务（包括技术开发和技术提成）、手机
终端业务和物联网终端 ODM 业务。
经审计后的模拟合并财务报表披露，被评估企业最近两年一期营业收入和成
本情况见下表。
被评估企业最近两年一期营业收支情况
单位：万元
产品 指标 2013 年 2014 年 2015 年 1-9 月
收入 3,804.75 4,816.37 5,870.95
NRE 技术服
成本 642.79 1,025.78 1,308.76
务
毛利率 83.11% 78.70% 77.71%
收入 24,174.97 47,294.16 43,300.80
手机终端 成本 21,354.57 42,275.42 39,747.02
毛利率 11.67% 10.61% 8.21%
收入 49.31 2,658.85 8,794.18
物联网移动设
成本 40.16 1,978.60 5,947.86
备
毛利率 18.56% 25.58% 32.37%
收入 33.54 27.99 14.12
其他 成本 - - -
毛利率 100.00% 100.00% 100.00%
收入 28,062.58 54,797.38 57,980.04
合计 成本 22,037.53 45,279.79 47,003.65
毛利率 21.47% 17.37% 18.93%
从上表来看，被评估企业各业务近年来均取得了较快发展。其中受益于手机
行业和物联网行业的快速发展，NRE 技术服务业务和物联网终端 ODM 业务增
148
长较快。而手机终端方面，景山创新与子公司深圳联代增长原因主要在于智能手
机终端近年来的发展，企业主要服务客户集中在中国、印度、印尼、巴西、美国
等，相继开拓了各国地位较为领先的品牌商和运营商。
（1）营业收入预测
NRE 技术服务业务主要指被评估企业利用其较为丰富的技术开发经验帮助
客户开发物联网类或者移动通信类产品并收取一定的技术开发费和技术提成费
的业务，历史年度被评估企业帮助客户开发的产品涵盖移动扫码采集、行车记录
仪、智能支付系统等多种产品。
物联网移动设备业务主要指被评估企业利用其较为丰富的技术开发经验为
各行业客户提供物联网 ODM 产品。
当前物联网市场取得了较快发展。根据 Wind 资讯金融终端数据显示，2014
年我国物联网市场规模达到 5,679.00 亿元，同比增长 16%。其中智能交通领域
市场规模达到 246.40 亿元，同比增长 25.30%；RFID 市场规模达 385.23 亿元，
同比增长达 20.99%。综合来看，物联网整体发展趋势向好。根据 IC Insights 数
据显示，2014 年具备连网及感测系统功能的物联网整体产值约 483 亿美元，同
比增长 21%，到 2018 年规模可望达到 1036 亿美元，2013 年至 2018 年复合成
长率也将达 21%。联网设备方面，根据 Gartner 研究显示，2014 年全球联网设
备有 37.5 亿台，比 2013 年增加 24%，预计到 2020 年时，物联网安装基数将
达到 250 亿，同时增加收入将达到 3000 亿美元。被评估企业主要服务的客户分
布在通信、医疗、移动互联网等行业，随着物联网行业的快速发展、下游客户需
求的增加，被评估企业预计将迎来较好的发展机遇。
手机终端业务主要为移动运营商、手机品牌商提供手机终端或主板 ODM 产
品。移动通信产业已经成为全球经济发展的主要贡献力量之一。根据《移动互联
网白皮书（2015）》（中国信息通信研究院，2015 年 9 月）中的资料显示，2014
年全球已有 68 亿手机用户，未来几年移动宽带（3G+4G）以及智能手机的普及
率（或覆盖率）将得到快速提升，其中移动宽带（3G+4G）通信用户将从 2014
年的 40%增至 2020 年的约 70%，智能手机的普及率将从 2014 年的 37%持续
增加到 2020 年的 65%。被评估企业景山创新及其子公司深圳联代自成立以来一
直致力于移动通信技术以及产品的开发，其核心成员在行业内均有着较为丰富的
149
技术研发、产品设计和品质管理经验，其客户分布在全球各国，包括移动运营商
和手机品牌商等，秉持着大客户战略和优质服务的理念，被评估企业得到了一些
区域龙头企业的认可。随着移动宽带（3G+4G）和智能手机的普及率的逐步提
高，被评估企业下游客户近来年取得了较快发展，部分客户进入了全球前十大品
牌商、部分客户正在准备上市计划等，随着下游客户的快速发展以及客户对被评
估企业的认可，被评估企业的未来业务将得到较快发展。
本次评估结合对行业的分析、被评估企业签署的框架协议、合同和意向协议
等情况对被评估企业未来营业收入进行预测。
其他业务主要为咨询费和其他服务收入，基于谨慎性考虑，本次评估不预计
该类业务收入。
（2）营业成本预测
NRE 业务成本主要为人员成本以及研发所需的物料等。本次评估结合 NRE
技术服务业务历史期项目的成本情况以及项目成本预算情况，并参考行业类毛利
率情况对该项业务成本进行预测。
移动通信及物联网移动设备业务主要采用 ODM 模式。本次评估结合该类业
务历史期的成本情况以及当前所接合同和订单的情况，并参考行业类毛利率情况
对该项业务成本进行预测。
预测结果见下表：
单位：万元
2015 年
产品 指标 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
收入 4,284.17 12,118.15 13,935.87 15,817.22 17,715.28 19,132.50
NRE 技术
成本 408.00 2,420.00 2,783.00 3,158.71 3,537.75 3,820.77
服务
毛利率 90.48% 80.03% 80.03% 80.03% 80.03% 80.03%
收入 27,028.53 100,177.96 118,262.70 134,492.56 147,941.82 159,777.16
手机终端 成本 24,545.55 91,259.24 107,725.87 122,498.41 134,748.25 145,528.11
毛利率 9.19% 8.90% 8.91% 8.92% 8.92% 8.92%
收入 841.87 22,012.18 26,414.62 31,169.25 35,844.63 39,429.10
物联网移
成本 540.84 13,944.40 16,733.28 19,745.27 22,707.06 24,977.77
动设备
毛利率 35.76% 36.65% 36.65% 36.65% 36.65% 36.65%
合计 收入 32,154.57 134,308.29 158,613.19 181,479.02 201,501.73 218,338.77
150
2015 年
产品 指标 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
成本 25,494.39 107,623.64 127,242.15 145,402.38 160,993.06 174,326.65
毛利率 20.71% 19.87% 19.78% 19.88% 20.10% 20.16%
2、营业税金及附加预测
被评估企业的营业税金及附加包括城建税、教育费附加和地方教育费附加。
其中：城建税按实际缴纳流转税额的 7%缴纳，教育费附加按实际缴纳流转税额
的 3%缴纳，地方教育费附加按实际缴纳流转税额的 2%缴纳。
经审计后的模拟合并财务报表披露，被评估企业 2013 年、2014 年及 2015
年 1-9 月的营业税金及附加分别为 33.34 万元、29.67 万元、28.12 万元，占营
业收入的比例分别为 0.12%、0.05%、0.05%。本次评估结合历史年度营业税金
及附加的构成和变化趋势及被评估企业基准日的纳税情况和税赋水平预测未来
年度的营业税金及附加。预测结果见下表：
被评估企业营业税金及附加预测表
单位：万元
2015 年 10-12
项目/年度 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
月
收入 32,154.57 134,308.29 158,613.19 181,479.02 201,501.73 218,338.77
营业税金及
47.78 161.89 191.89 221.22 244.59 264.15
附加
税金/收入 0.15% 0.12% 0.12% 0.12% 0.12% 0.12%
3、期间费用预测
（1）营业费用估算
经审计后的模拟合并财务报表披露，被评估企业 2013 年、2014 年及 2015
年 1-9 月的营业费用分别为 611.35 万元、646.71 万元、655.62 万元，主要为人
员成本、差旅费、业务招待费等，营业费用占营业收入的比例分别为 2.18%、
1.18%、1.13%。本次评估结合历史年度营业费用构成、营业费用预算增长率及
营业费用与营业收入的比率估算未来各年度的营业费用。预测结果见下表：
被评估企业未来年度营业费用预测
单位：万元
2015 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
151
2015 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
人员费用 88.09 894.49 1,053.39 1,209.93 1,346.49 1,460.16
折旧 0.09 0.37 0.37 0.37 0.37 0.37
办公室房租 7.13 29.94 31.44 33.01 34.66 37.67
差旅费 30.18 151.08 181.3 220.71 244.33 264.47
业务招待费 37.71 150.62 178.47 204.78 226.93 245.72
物流费 16.32 83.87 97.71 110.47 123.66 134.38
保险费 - 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
办公费 1.21 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00
其他 57.47 229.69 272.14 312.25 346.03 374.69
合计 238.19 1,610.07 1,884.81 2,161.51 2,392.48 2,587.47
（2）管理费用估算
经审计后的模拟合并财务报表披露，被评估企业 2013 年、2014 年及 2015
年 1-9 月的管理费用分别为 5,363.89 万元、5,043.93 万元、4,241.86 万元，主
要为人员成本、研发费、租赁费、折旧、业务招待费等，管理费用占营业收入的
比例分别为 19.11%、9.20%、7.32%。本次评估结合历史年度管理费用构成、
管理费用预算增长率及管理费用与营业收入的比率估算未来各年度的管理费用，
预测结果见下表。
被评估企业未来年度管理费用预测
单位：万元
2015 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
人员费用 237.06 1,024.10 1,106.03 1,194.51 1,290.07 1,398.16
折旧 38.76 155.06 155.06 155.06 155.06 155.06
研发费用 1,220.87 4,600.00 5,020.00 5,444.37 6,045.05 6,550.16
办公室房租 29.59 180.00 205.00 230.25 250.10 267.53
土地及房产税 8.65 34.61 34.61 34.61 34.61 34.61
业务招待费 23.88 95.20 110.24 124.68 135.15 144.36
差旅费 18.67 72.39 84.87 97.05 107.63 116.57
印花税 7.53 26.35 31.76 36.98 40.75 44.03
其他 56.86 324.94 335.88 350.74 362.48 372.67
合计 1,641.88 6,512.66 7,083.45 7,668.25 8,420.89 9,083.15
152
（3）财务费用预测
经审计后的模拟合并财务报表披露，截至评估基准日，被评估企业账面付息
债务共计 1,700.00 万元，为深圳联代一年内到期的借款 200 万元及长期借款
1,500.00 万元。本次评估根据企业账面借款本金、利息率等情况，综合预测企
业未来年度利息支出。
4、营业外收支预测
被评估企业历史年度的营业外收入主要包括政府补助、违约金收入、无法支
付的应付款及其他等，营业外支出主要包括固定资产处置损失、对外捐赠及其他
等，鉴于该类收支不确定性较大，基于谨慎性考虑，本次评估不预计营业外收支。
5、所得税预测
企业所得税是对我国内资企业和经营单位的生产经营所得和其他所得征收
的一种税。《中华人民共和国企业所得税法》规定一般企业所得税的税率为 25%。
景山创新：2012 年 10 月，景山创新被认定为高新技术企业，并取得了高新
技术企业（证书号 GF201211001263），资格有效期三年，企业所得税优惠期为
2012 年至 2014 年，企业所得税执行税率为 15%。2015 年 11 月 24 日，北京市
科学技术委员会等部门联合发布《关于公示北京市 2015 年度第二批拟认定高新
技术企业名单的通知》，景山创新拟通过高新认定。本次评估在国家相关税收政
策及企业未来年度对新技术研发投入规模不发生重大调整的情况下，假定被评估
企业可持续获得高新技术企业认证，并享受 15%的所得税率的优惠政策。
子公司润盛国际：根据英属维尔京群岛当地税收政策，润盛国际有限公司系
在英属维尔京群岛注册的有限公司，利得税税率为 0。考虑到润盛国际主要作为
业务经营平台，其利润需要分配回景山创新，因此按照景山创新 15%的所得税
率进行估算。
子公司润盛管理：润盛管理有限公司系在香港注册的有限公司，利得税税率
为 16.5%。
子公司联代科技：2012 年 9 月，深圳市联代科技有限公司被认定为高新技
术企业，并取得了高新技术企业（证书号 GR201244200404），资格有效期三年，
企业所得税优惠期为 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。2015 年 11 月 2
日，深圳市科技创新委员会发布《关于公示 2015 年深圳市拟通过复审国家高新
153
技术企业名单的通知》，该公司拟通过复审。本次评估在国家相关税收政策及企
业未来年度对新技术研发投入规模不发生重大调整的情况下，假定该企业可持续
获得高新技术企业认证，并享受 15%的所得税率的优惠政策。
子公司惠州市联代科技有限公司及香港联代：惠州市联代科技有限公司适用
税率 25%，香港联代适用税率为 16.5%。考虑到惠州市联代科技有限公司作为
深圳联代的加工中心，香港联代作为深圳联代部分海外业务的签订平台，根据深
圳联代整体的经营策略，预计深圳联代子公司惠州市联代科技有限公司及香港联
代基本无利润，因此未来期所得税为 0。
6、折旧与摊销预测
（1）折旧预测
被评估企业的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备和办公设备。固定资
产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，
以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期限、加权折旧率等为基础，同
时考虑未来新增固定资产的折旧，估算未来经营期的折旧额。
（2）摊销预测
截至评估基准日，根据经审计的模拟合并报表显示，被评估企业账面无形资
产金额为 551.23 万元，主要为编制合并报表时确认的联代科技的可辨认无形资
产，包括商标、专利、软件著作权等；长期待摊费用余额为 117.53 万元，主要
为装修款摊销后的余额。对于合并报表产生的可辨认无形资产，考虑到该无形资
产仅为会计方面的确认，并不影响现金流，因此在未来估算时不做考虑。对于长
期待摊费用，本次评估按照企业执行的摊销政策，以基准日经审计的长期待摊费
用账面原值、摊销期限等为基础，预测其未来各年的摊销费用。
7、追加资本预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加
的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资
（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必
须的资产更新等。即本报告所定义的追加资本为：
追加资本=资产更新+营运资金增加额
（1）资产更新估算
154
按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结
合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。预测结
果见表 5-12。
（2）营运资金增加额估算
营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客
户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追
加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营
所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少
现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业
无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因
此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存
货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金
其中，营运资金=现金+应收款项+存货-应付款项
其中：
应收款项=营业收入总额/应收款项周转率
其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应
收账款等诸项。
存货=营业成本总额/存货周转率
应付款项=营业成本总额/应付账款周转率
其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应
付账款等诸项。
根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营
期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增
加额见下表。预测结果见下表。
被评估企业未来期间营运资金增加额预测
单位：万元
2015 年 1-9
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
月
155
2015 年 1-9
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
月
最低现金
3,154.00 3,430.96 5,204.60 6,069.33 6,856.83 7,620.50 8,264.06 8,264.06
保有量
存货 8,571.17 10,796.64 12,433.67 14,920.40 17,307.66 19,038.43 20,561.50 20,561.50
应收款项 11,615.05 14,059.01 20,256.84 24,099.53 27,750.40 30,678.46 33,191.25 33,191.25
应付款项 12,902.53 15,833.46 22,351.67 26,698.05 30,826.77 33,977.76 36,725.51 36,725.51
营运资金 10,437.69 12,453.14 15,543.44 18,391.21 21,088.12 23,359.64 25,291.30 25,291.30
营运资金
2,015.45 3,090.30 2,847.77 2,696.91 2,271.52 1,931.67 -
增加额
8、净现金流量的预测结果
下表给出了被评估企业未来经营期内的营业收入以及净现金流量的预测结
果。本次评估中对未来收益的估算，主要是通过对被评估企业财务报表揭示的历
史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根
据其经营历史、未来市场的发展等综合情况作出的一种专业判断。
未来经营期内的净现金流量预测
单位：万元
2015 年 10 2021 年及
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
-12 月 以后
营业收入 32,154.57 134,308.29 158,613.19 181,479.02 201,501.73 218,338.77 218,338.77
减：营业成本 25,494.39 107,623.64 127,242.15 145,402.38 160,993.06 174,326.65 174,326.65
营业税金及附
47.78 161.89 191.89 221.22 244.59 264.15 264.15
加
营业费用 238.19 1,610.07 1,884.81 2,161.51 2,392.48 2,587.47 2,587.47
管理费用 1,641.88 6,512.66 7,083.45 7,668.25 8,420.89 9,083.15 9,083.15
财务费用 23.95 95.80 95.80 95.80 95.80 95.80 95.80
营业利润 4,708.38 18,304.24 22,115.09 25,929.86 29,354.93 31,981.55 31,981.55
利润总额 4,708.38 18,304.24 22,115.09 25,929.86 29,354.93 31,981.55 31,981.55
减：所得税 710.91 2,820.32 3,409.11 3,998.02 4,527.82 4,934.22 4,934.22
净利润 3,997.48 15,483.91 18,705.99 21,931.84 24,827.10 27,047.34 27,047.34
加：折旧 55.54 222.16 222.16 222.16 222.16 222.16 222.16
摊销 11.89 47.57 47.57 47.57 47.57 47.57 47.57
加：扣税后利息 20.36 81.43 81.43 81.43 81.43 81.43 81.43
减：营运资金增
2,015.45 3,090.30 2,847.77 2,696.91 2,271.52 1,931.67 -
加额
156
2015 年 10 2021 年及
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
-12 月 以后
资本性支出 - - - - - - -
资产更新 67.43 269.73 269.73 269.73 269.73 269.73 269.73
净现金流量 2,002.38 12,475.04 15,939.64 19,316.36 22,637.01 25,197.09 27,128.76
（五）权益资本价值预测
1、折现率的确定
（1）无风险收益率 rf
无风险收益率 rf 参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下
表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即
rf=4.08 %。
中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101002 国债 1002 10 0.0346
2 101003 国债 1003 30 0.0412
3 101007 国债 1007 10 0.0339
4 101009 国债 1009 20 0.0400
5 101012 国债 1012 10 0.0328
6 101014 国债 1014 50 0.0407
7 101018 国债 1018 30 0.0407
8 101019 国债 1019 10 0.0344
9 101023 国债 1023 30 0.0400
10 101024 国债 1024 10 0.0331
11 101026 国债 1026 30 0.0400
12 101029 国债 1029 20 0.0386
13 101031 国债 1031 10 0.0332
14 101034 国债 1034 10 0.0370
15 101037 国债 1037 50 0.0445
16 101040 国债 1040 30 0.0427
17 101041 国债 1041 10 0.0381
18 101102 国债 1102 10 0.0398
19 101105 国债 1105 30 0.0436
157
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
20 101108 国债 1108 10 0.0387
21 101110 国债 1110 20 0.0419
22 101112 国债 1112 50 0.0453
23 101115 国债 1115 10 0.0403
24 101116 国债 1116 30 0.0455
25 101119 国债 1119 10 0.0397
26 101123 国债 1123 50 0.0438
27 101124 国债 1124 10 0.0360
28 101204 国债 1204 10 0.0354
29 101206 国债 1206 20 0.0407
30 101208 国债 1208 50 0.0430
31 101209 国债 1209 10 0.0339
32 101212 国债 1212 30 0.0411
33 101213 国债 1213 30 0.0416
34 101215 国债 1215 10 0.0342
35 101218 国债 1218 20 0.0414
36 101220 国债 1220 50 0.0440
37 101221 国债 1221 10 0.0358
38 101305 国债 1305 10 0.0355
39 101309 国债 1309 20 0.0403
40 101310 国债 1310 50 0.0428
41 101311 国债 1311 10 0.0341
42 101316 国债 1316 20 0.0437
43 101318 国债 1318 10 0.0412
44 101319 国债 1319 30 0.0482
45 101324 国债 1324 50 0.0538
46 101325 国债 1325 30 0.0511
47 101405 国债 1405 10 0.0447
48 101409 国债 1409 20 0.0483
49 101410 国债 1410 50 0.0472
50 101412 国债 1412 10 0.0404
51 101416 国债 1416 30 0.0482
158
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
52 101417 国债 1417 20 0.0468
53 101421 国债 1421 10 0.0417
54 101425 国债 1425 30 0.0435
55 101427 国债 1427 50 0.0428
56 101429 国债 1429 10 0.0381
平均 0.0408
（2）市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12 月 31 日期间的指数平均收
益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。
（3）e 值
取沪深两市相关行业可比上市公司股票，以 2010 年 10 月至 2015 年 9 月
250 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数β
x=0.7583，按式（12）计算得到被评估企业预期市场平均风险系数βt=0.8405，
并由式（11）得到被评估企业预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.7614，
后由式（10）得到被评估企业权益资本预期风险系数的估计值βe=0.7678。
（4）权益资本成本 re
本次评估考虑到被评估企业在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理
结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风
险调整系数ε=0.03；最终由式（9）得到被评估企业的权益资本成本 re=12.58%。
（5）适用税率：15%。
（6）由式（7）和式（8）得到债务比率 Wd=0.0098 和权益比率 We=0.9902。
（7）扣税后付息债务利率 rd=4.79%。
（8）折现率 r，将上述各值分别代入式（6）即得折现率 r=12.50%。
2、经营性资产价值
将得到的预期净现金流量代入式（3），得到被评估企业的经营性资产价值为
182,333.46 万元。
159
3、溢余或非经营性资产价值
溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入
收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独
估算其价值。
（1）基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1
1）经审计后的模拟合并资产负债表披露，被评估企业基准日应付账款中应
付深圳市朗华供应链服务有限公司共计 2,888.43 万元。经评估人员核实无误，
确认该款项存在。鉴于该类款项主要为借款，本次评估将其作为溢余负债。
2）经审计后的模拟合并资产负债表披露，被评估企业基准日其他应付款中
应付 Profit Harvest Corporation Limited 及包旻斐等自然人借款和保证金共计
6,479.87 万元。经评估人员核实无误，确认该款项存在，本次评估将其作为溢
余负债。
则基准日被评估企业流动类溢余或非经营性资产的价值 C1 为：
C1=-2,888.43-6,479.87
= -9,368.30（万元）
（2）基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2
经审计后的模拟合并资产负债表披露，景山创新子公司深圳联代基准日递延
收益中基于移动互联网的健康应用服务平台项目的补助资金共计 295.00 万元，
需要在未来结转损益时缴纳所得税。本次评估将该笔所得税支出共计 44.25 万元
作为溢余负债。
则基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2 为：
C2 =-44.25（万元）
将上述各项代入式（4）得到被评估企业基准日溢余或非经营性资产的价值
为：
C=C1+ C2
=-9,368.30-44.25
=-9,412.55（万元）
4、权益资本价值
（1）将得到的经营性资产的价值 P=182,333.46 元，基准日的非经营性或
160
溢余性资产的价值 C= -9,412.55 万元代入式（2），即得到被评估企业基准日企
业价值为：
B= P + C
=182,333.46 - 9,412.55
=172,920.91（万元）
（2）将被评估企业的企业价值 B=172,920.91 元，付息债务的价值
D=1,700.00 元，代入式（1），得到被评估企业的权益资本价值为：
E=B-D
=172,920.91 - 1,700.00
=171,220.91（万元）
三、资产基础法评估说明
根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料的情况等，采用资产
基础法进行评估，各类资产及负债的评估方法说明如下：
（一）流动资产评估技术说明
1、评估范围
纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款。
2、评估方法
（1）流动资产评估方法
采用重置成本法评估，主要是：对货币资金及流通性强的资产，按经核实后
的账面值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对无误的账面值为基础，
根据实际收回的可能性确定评估值。
（2）各项流动资产的评估
1）货币资金
货币资金账面值为 23,262,605.12 元，其中现金 1,730.09 元，银行存款
23,260,875.03 元。
库存现金账面值为 1,730.09 元，存放于被评估企业财务部。评估人员对现
金进行实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推
评估基准日的金额，与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。
银行存款账面值为 23,260,875.03 元，评估人员对所有银行存款账户进行了
161
函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银
行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。对于可
以直接兑换成人民币的外币银行存款以核实后外币账面值乘以中国人民银行公
布的评估基准日人民币汇率中间价确定人民币评估值。对于人民币银行存款以核
实后账面值确认评估值。
货币资金评估值为 23,262,605.12 元。
2）应收账款
应收账款账面余额 2,734,495.27 元，已计提坏账准备 407,108.41 元，账面
净额 2,327,386.86 元。主要为应收吉林四环海斯凯尔科技有限公司、鼎桥通信
技术有限公司等客户的技术服务费或货款等。
在对应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，
具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理
现状等。应收账款采用账龄分析和个别认定的方法确定评估风险损失进行评估。
对于期末单项金额重大的应收款项单独进行评估风险坏账损失的测算；对于没有
单独测算的应收款项发生时间在 1 年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为
5%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；发生时间 2
到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 30%；发生时间 3 到 4 年的发生评
估风险坏账损失的可能性在 50%；发生时间 4 到 5 年的发生评估风险坏账损失
的可能性在 80%；发生时间在 5 年以上评估风险损失为 100%。
按以上标准，确定评估风险损失为 407,108.41 元，以应收账款合计减去评
估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为 2,327,386.86 元。
3）预付账款
预付账款账面值 1,869,642.67 元，主要是预付的手机或材料采购款、加工
费、模具费等。预付账款评估值 1,869,642.67 元。
4）其他应收款
其他应收款账面余额 9,726,117.32 元，已计提坏账准备 77,694.01 元，账
面净额 9,648,423.31 元。主要为应收子公司往来款、房租押金、备料定金和备
用金等。
162
在对其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情
况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营
管理现状等。其他应收款采用个别认定法和账龄分析的方法确定评估风险损失进
行评估。对于期末单项金额重大的其他应收款单独进行评估风险坏账损失的测
算；对于没有单独测算的其他应收款发生时间在 1 年以内的发生评估风险坏账损
失的可能性为 5%；发生时间 1 到 2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 10%；
发生时间 2 到 3 年的发生评估风险坏账损失的可能性在 30%；发生时间 3 到 4
年的发生评估风险坏账损失的可能性在 50%；发生时间 4 到 5 年的发生评估风
险坏账损失的可能性在 80%；发生时间在 5 年以上评估风险损失为 100%。
按以上标准，确定评估风险损失为 77,694.01 元，以其他应收款合计减去评
估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
其他应收款评估值为 9,648,423.31 元。
（二）长期股权投资评估技术说明
1、评估范围
纳入本次评估范围的长期股权投资账面值合计为 184,831,856.49 元，共有
2 项。具体账面价值情况如下：
序 持股比
被投资单位名称 投资日期 投资成本 账面价值
号 例%
1 润盛国际有限公司 2015 年 9 月 100 74,831,856.49 74,831,856.49
2 深圳联代科技有限公司 2015 年 9 月 100 110,000,000.00 110,000,000.00
合计 184,831,856.49 184,831,856.49
2、评估过程及方法
首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了取证核实，并查阅了
投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完
整性，并在此基础上对被投资单位进行评估。本次评估对其评估基准日的整体资
产采用资产基础法进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以
占股比例计算确定评估值：
长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例
具体明细如下表：
序 持股比
被投资单位名称 投资日期 投资成本 评估价值
号 例%
163
1 润盛国际有限公司 2015 年 9 月 100 74,831,856.49 74,831,856.49
2 深圳联代科技有限公司 2015 年 9 月 100 110,000,000.00 56,866,745.96
合计 184,831,856.49 131,698,602.45
3、评估结果及增减值分析
（1）评估结果
按照上述方法，长期股权投资合计账面值 184,831,856.49 元，评估值
131,698,602.45 元，减值率 28.75%。
（2）增减值原因分析
长期股权投资评估减值原因主要系深圳联代科技有限公司评估减值：基于对
深圳联代收益角度的考虑，景山创新于 2015 年 9 月以 1.1 亿元人民币价格收购
深圳联代 100%股权，以收购价 1.1 亿作为初始投资成本。本次对景山创新的资
产基础法评估中，为保持整体采用方法的一致性，对深圳联代也采用资产基础法
评估，从而使得资产基础法评估结果相对深圳联代的投资成本有所减值。
（三）固定资产-设备类资产评估技术说明
1、评估范围
纳入评估范围的设备类资产包括：机器设备、电子设备。设备类资产评估基
准日账面价值如下表所示：
账面价值（元）
科目
原值 净值
设备类合计 3,315,865.64 948,247.23
固定资产-机器设备 1,660,612.41 670,384.63
固定资产-电子设备 1,655,253.23 277,862.60
2、评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入评估
范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。
3、评估结果
纳入本次评估范围的设备类资产评估结果详见下表：
账面值（元） 评估值（元） 增值率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
设备合计 3,315,865.64 948,247.23 2,183,712.00 888,199.00 -34.14 -6.33
164
机器设备 1,660,612.41 670,384.63 1,563,500.00 678,850.00 -5.85 1.26
电子设备 1,655,253.23 277,862.60 620,212.00 209,349.00 -62.53 -24.66
4、评估结果增减值原因分析
（1）机器设备评估减值主要是由于近年来设备购置价格有所降低所致。评
估净值增值是因为企业机器设备计提折旧年限短于评估所使用的经济耐用年限
所致。
（2）电子设备评估原值减值的主要原因是由于企业的电子设备主要为电脑
及其他办公自动化设备，受这类资产技术更新速度比较快的特点的影响，目前市
场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平，故评估减值；此外，部分设备已
超经济耐用年限，按二手价确定评估值也是评估原值减值的一个主要因素。电子
设备净值减值主要系评估原值减值及设备折旧年限短于评估所采用的经济耐用
年限所致。
（四）无形资产-其他评估技术说明
1、评估范围
考虑到本次评估所涉经济行为，纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资
产还包括未入账专利权（共计 5 项）、未入账软件著作权（共计 22 项）以及 14
项专有技术。
2、待评估无形资产概况
纳入评估范围内的未入账专利权共计 5 项、未入账软件著作权共计 22 项，
主要与手机 ODM 业务相关。
3、账面未记录的技术类无形资产评估
（1）技术类无形资产评估概述
对于账面未记录的技术类无形资产，核对权属证明文件，了解这些无形资产
取得方式、资产法律状态、应用状况以及经济贡献等情况。
专利权、软件著作权和专有技术等技术类无形资产的常用评估方法包括市场
法、收益法和成本法。
由于我国专利权、软件著作权和专有技术等技术类无形资产市场交易尚处于
初级阶段，相关公平交易数据的采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备可
操作性。同时，由于被评估企业的经营收益与其所拥有的技术力量紧密相连，因
而应用成本法对专利权、软件著作权和专有技术等技术类无形资产进行评估的适
165
用性较差。
本次评估，考虑到被评估企业所处行业特性，纳入本次评估范围的专利权、
软件著作权和专有技术等技术类无形资产与被评估企业收益之间的对应关系相
对清晰可量化，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益
法对专利权、软件著作权和专有技术等技术类无形资产进行评估。鉴于纳入本次
评估范围的专利权、软件著作权和专有技术等技术类无形资产在被评估企业物联
网产品和移动通信产品方案的定制、开发与销售等流程中发挥整体作用，其带来
的超额收益不可分割，本次评估综合考虑与被评估企业物联网产品和移动通信产
品方案的定制、开发与销售相关的专利权、软件著作权和专有技术等技术类无形
资产价值。
（2）评估模型
因企业产品在销售过程中，技术作为直接影响生产和管理，并间接影响销售
量及销售价格的因素，具有整体价值，故把与生产及管理相关的专利权、软件著
作权和专有技术等技术类无形资产作为整体进行评估。
本次评估采用利润分成法测算被评估企业拥有的专利权、软件著作权和专有
技术等技术类无形资产的价值，其基本公式为：
n
K Ri
P
i 1 (1 r ) i
式中：
P：专利权、软件著作权和专有技术等技术类无形资产的评估价值；
Ri：基准日后第 i 年预期产品收益；
K：专利权、软件著作权和专有技术等技术类无形资产综合分成率；
n：收益期；
i：折现期；
r：折现率。
（3）收益年限的确定
收益预测年限取决于专利权、软件著作权和专有技术等技术类无形资产的经
济寿命年限，即能为投资者带来超额收益的时间。
由于专利权、软件著作权和专有技术等技术类无形资产相关的技术先进性受
166
技术持续升级及替代技术研发等因素影响，故专利权、软件著作权和专有技术等
技术类无形资产的经济收益年限一般低于其法定保护年限。纳入本次评估范围的
专利权、软件著作权和专有技术等技术类无形资产陆续于 2008 年~2015 年形成，
相关业务已在市场经营多年。本次评估综合考虑技术改进，根据研发人员对专利
权、软件著作权和专有技术等技术类无形资产的技术状况、技术特点的描述，结
合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，预计该等无形
资产的整体经济收益年限持续到 2020 年底。
本次评估确定的专利权、软件著作权和专有技术等技术类无形资产经济收益
年限至 2020 年底，但并不意味着专利权、软件著作权和专有技术等技术类无形
资产的寿命至 2020 年底结束，在此提醒报告使用者注意。
（4）与专利权等技术类无形资产相关的收益预测
纳入评估范围内的专利等技术类资产属于景山创新所有，上述技术类无形资
产仅对景山创新及其子公司润盛国际、润盛管理整体效益产生贡献，本次对上述
技术类无形资产评估时采用景山创新及其子公司润盛国际、润盛管理合的收益对
无形资产价值进行估算。
本次评估根据被评估企业历史项目收益、截至目前已签订协议，并结合了物
联网行业及手机行业的市场发展、被评估企业承接业务能力等情况，综合对被评
估企业收益进行预测。
（5）专利权等技术类无形资产评估价值的确定
根据公式计算，得到纳入本次评估范围的专利权等技术类无形资产的评估值
为 69,464,700.00 元。评估值计算表如下：
2015 年
项目名称 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
7-12 月
技术产品对应
3,489.65 14,043.16 16,750.07 19,456.73 22,049.78 24,012.26
的净利润
综合分成率 19.67% 15.73% 12.59% 10.07% 8.05% 6.44%
分成额 686.24 2,209.27 2,108.10 1,959.00 1,776.06 1,547.31
折现率 15.50% 15.50% 15.50% 15.50% 15.50% 15.50%
折现系数 0.9646 0.8352 0.7231 0.626 0.542 0.4693
分成额现值 661.96 1,845.08 1,524.30 1,226.39 962.64 726.1
评估值 6,946.47
167
4、无形资产-其他无形资产评估结果及增减值原因分析
综上可得，被评估企业纳入本次评估范围内的无形资产—其他无形资产评估
价值共计 69,464,700.00 元，增值 69,464,700.00 元。
无形资产-其他无形资产评估增值，主要原因是纳入本次评估范围的无形资
产-其他无形资产中存在未入账专利权、软件著作权及专有技术，导致无形资产-
其他无形资产评估增值。
（五）递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面值 72,720.36 元，核算的是计提应收款项坏账准备引起
的可抵扣暂时性差异。
对递延所得税资产的评估，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，
核对与委估明细表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，
以证实递延所得税资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以清查核实后
账面值确定为评估值。
递延所得税资产评估值 72,720.36 元。
（六）负债评估技术说明
1、评估范围
评估范围内的负债为流动负债。流动负债包括应付账款、预收账款、应付职
工薪酬、应交税费和其他应付款。本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。
2、评估方法及评估结果
（1）应付账款
应付账款账面值 6,260,758.59 元，主要为应付供应商材料货款等。评估人
员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真
实性、业务内容和金额等，以清查核实后的账面值作为评估值。
应付账款评估值为 6,260,758.59 元。
（2）预收账款
预收账款账面值为 893,680.43 元，为预收的深圳市万臣电子有限公司等公
司销售货款。评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和
完整性，核实结果账表单金额相符，以清查核实后账面值确定为评估值。
预收账款评估值为 893,680.43 元。
168
（3）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 1,894,717.69 元，为应付工资和社会保险费等。评
估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相关凭证和账簿。以
清查核实后账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值为 1,894,717.69 元。
（4）应交税费
应交税费账面值为 898,746.85 元，主要为应交增值税、所得税、城市维护
建设税等税费，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确
性，以清查核实后的账面值确认评估值。
应交税费评估值为 898,746.85 元。
（5）其他应付款
其他应付款账面值 111,387,221.81 元，主要为应付的往来款、报销款等，
评估人员核实了有关账证，查阅了相关文件，确定其真实性、正确性，以清查核
实后的账面值确认评估值。
其他应付款评估值为 111,387,221.81 元。
（七）资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出被评估企业在评估基准日 2015 年 9 月 30 日的评估
结论：
总资产账面值 22,296.09 万元，评估值 23,923.23 万元，评估增值 1,627.14
万元，增值率 7.30%。
负债账面值 12,133.51 万元，评估值 12,133.51 万元，评估无增减值。
净资产账面值 10,162.58 万元，评估值 11,789.72 万元，评估增值 1,627.14
万元，增值率 16.01%。详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
1 流动资产 3,710.81 3,710.81 - -
2 非流动资产 18,585.28 20,212.42 1,627.14 8.75
3 其中：长期股权投资 18,483.19 13,169.86 -5,313.33 -28.75
169
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
B C D=C-B E=D/B×100%
4 投资性房地产 - - -
5 固定资产 94.82 88.82 -6.00 -6.33
6 在建工程 - - -
7 无形资产 - 6,946.47 6,946.47
8 其中：土地使用权 - - -
9 递延所得税资产 7.27 7.27 - -
10 其他非流动资产 - - -
11 资产总计 22,296.09 23,923.23 1,627.14 7.30
12 流动负债 12,133.51 12,133.51 - -
13 非流动负债 - - -
14 负债总计 12,133.51 12,133.51 - -
15 净资产（所有者权益） 10,162.58 11,789.72 1,627.14 16.01
四、董事会对本次交易评估事项的意见
（一）董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发
表如下意见：
1、本次评估机构具有独立性
本次聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，除为本次重大资产
重组提供评估服务业务外，评估机构及其评估人员与公司、交易标的及其全体股
东均无关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独
立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构为本次重大资产重组出具《评估报告》的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
评估机构在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，
170
按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实
施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，评估方法与评估目的具
有相关性。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估
方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买资产以评估价值作为定价基础，
交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上所述，公司为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的《评估报告》评估结论合
理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具
有合理性。我们同意将本次重大资产重组有关议案提请公司股东大会审议。
（二）标的资产估值依据的合理性分析
1、行业的快速发展为景山创新提供一定的发展机遇
受各国新兴经济战略的推动，全球物联网发展呈现加速态势，其产业化应用
对行业和市场的冲击和影响越来越明显。根据 IC Insights 数据显示，2014 年具
备连网及感测系统功能的物联网整体产值约 483 亿美元，同比增长 21%，到 2018
年规模可望达到 1,036 亿美元，2013 年至 2018 年复合成长率也将达 21%。随
着物联网研究和创新的持续活跃，物联网的标准化进程也在不断加速。物联网体
系架构因对推动物联网可持续发展具有重要意义而备受关注。《物联网及传感器
产业发展白皮书（2015 版）》（中国电子信息产业发展研究院、工业和信息化部
赛迪智库，2015 年 4 月）中指出，当前，互补共存的多种短距离通信技术，跨
异构传输机制的网络层和应用层协议研发、自动识别处理和共享的语义技术及其
在重点行业领域的特殊需求受到普遍重视。
移动通信业务方面，根据 IDC 的数据显示，2015 年上半年全球智能手机出
货量达到 6.74 亿部，同比增长 14.07%，仍然保持两位数的增速。部分国家和地
区仍然有一定的发展空间，比如在印度 2015 年二季度智能手机出货量为 2650
万部，同比增长 44%。
随着物联网快速发展以及移动通信业务的稳步发展，景山创新持续多年躬耕
171
于上述领域，预计未来将迎来一定的发展空间。
2、技术研发实力和品质管理能力为景山创新的发展提供重要保障
景山创新主要管理层和研发团队拥有着多年的设计研发经验，经过多年的发
展，在移动通信业务方面，逐步建立起较为完善和可靠的供应链体系，从方案设
计、选厂、生产品质管理、验收等多方面进行严格管控，能够满足电信运营商和
品牌客户的需求。凭借其良好的服务，景山创新积累了一批优质客户。此外，在
技术开发方面，景山创新开发的手持终端 Wi-Fi 无缝漫游技术、软件解码二维码
扫描头技术、手持终端红外热成像技术、无压式血压检测技术等也具有较高的技
术水平。
在较强的技术和管理能力下，景山创新历史年度取得了较快的发展，也为公
司未来年度的发展提供了一定的保障。
3、良好的客户开拓能力以及下游客户需求的增长为景山创新提供发展的动
力
随着景山创新的快速发展，景山创新广泛接触并合作供货了诸多国内外手机
品牌客户，建立了良好的市场关系和质量口碑，景山创新历史年度主要服务于印
度知名智能手机品牌厂商 Micromax、Karbonn 等。其中 Micromax 作为印度本
土最大的手机品牌，其在印度市场的份额仅次于三星电子，名列第二名，而根据
公开信息显示 Karbonn 目前正在准备上市，预计上市后 Karbonn 将会得到较快
的发展。随着海外市场如印度等地区智能手机及 3G/4G 网络的普及率的上升，
下游客户的快速发展将逐步催生对被评估企业的产品需求。景山创新子公司联代
科技历史年度服务于国内外大客户，如土耳其知名品牌商、全球排名前十的某国
内品牌客户等。在上述客户的快速发展和认可下，预计景山创新移动通信终端业
务也将得到较快增长。
此外，在物联网终端设备及技术开发等方面，景山创新主要服务于通信、医
疗等行业客户，根据公开信息显示，部分客户在其所处细分行业均享有一定的领
先地位。景山创新与该类客户长期开展业务，随着物联网快速发展，上述客户也
将得到一定的发展，由此景山创新的物联网应用终端业务将面临着较好的发展机
遇。
综上，本次收购景山创新，是充分考虑到了景山创新良好的盈利能力基础上
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做出的合理估值，估值依据具有合理性。
（三）后续经营过程中相关变化趋势及其对估值的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变
化。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相
关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，公司董事会将采取积极措施加以应
对。
（四）评估结果对关键指标的敏感性分析
本次评估采用收益法定价，通过预测未来净现金流量并采用适当的折现率得
出评估值，因此主营业务收入、毛利率、折现率是影响评估结论的主要因素，对
其进行敏感性分析。
1、主营业务收入对评估值的影响
以本次评估值为基准，假设其他因素不变，主营业务收入的变化对标的资产
估值影响的敏感性分析如下：
主营业务收入变动率 评估值（万元） 评估值变动率
10.00% 190,439.39 11.22%
8.00% 186,595.62 8.98%
5.00% 180,830.03 5.61%
2.00% 175,064.53 2.24%
0.00% 171,220.91 0%
-2.00% 167,377.35 -2.24%
-5.00% 161,612.10 -5.61%
-8.00% 155,846.97 -8.98%
-10.00% 152,003.63 -11.22%
2、毛利率对评估值的影响
以本次评估值为基准，假设其他因素不变，毛利率的变化对标的资产估值影
响的敏感性分析如下：
毛利率变动率 评估值（万元） 评估值变动率
10.00% 197,881.70 15.57%
8.00% 192,549.40 12.46%
5.00% 184,551.07 7.78%
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毛利率变动率 评估值（万元） 评估值变动率
2.00% 176,552.91 3.11%
0.00% 171,220.91 0%
-2.00% 165,889.01 -3.11%
-5.00% 157,891.36 -7.78%
-8.00% 149,893.99 -12.46%
-10.00% 144,562.58 -15.57%
3、折现率对评估值的影响
以本次评估值为基准，假设其他因素不变，折现率的变化对标的资产估值影
响的敏感性分析如下：
折现率变动率 评估值（万元） 评估值变动率
10.00% 152,287.30 -11.06%
8.00% 155,784.35 -9.02%
5.00% 161,288.47 -5.80%
2.00% 167,127.36 -2.39%
0.00% 171,220.91 0%
-2.00% 175,486.80 2.49%
-5.00% 182,232.71 6.43%
-8.00% 189,431.56 10.64%
-10.00% 194,504.92 13.60%
（五）交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应
交易标的与上市公司现有业务的协同效应请参见“第九章 管理层讨论与分
析/六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析/（一）本次交易完成后的
整合计划”。上述协同效应是上市公司本次重组的重要目的之一，但目前尚难以
具体量化，在此以评估值为基础的交易定价中也未考虑上述协同效应。
（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析
评估基准日至重组报告书披露日期间，交易标的未有影响本次交易对价的重
要变化事项发生。
（七）标的资交易定价的公允性分析
1、本次交易景山创新的估值水平情况
标的资产的交易市盈率情况如下：
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单位：万元
项 目 2016 年（预测） 2017 年（预测） 2018 年（预测）
景山创新 100%股权的交易价格 171,000.00
景山创新归属于母公司的净利润 15,500.00 18,800.00 22,000.00
交易市盈率（倍） 11.03 9.10 7.77
注 1、交易市盈率=景山创新 100%股权的交易价格/景山创新归属于母公司的净利润。
2、2016、2017、2018 年度归属于母公司的净利润均采用交易对方利润承诺数。
2、与同行业可比上市公司的对比分析
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，景山创新属于制造业下的计算
机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）。选取中国证监会行业分类
计算机、通信和其他电子设备制造业上市公司作为行业比较基准，剔除市盈率为
负值和市盈率高于 200 倍的公司后，164 家可比上市公司在本次评估基准日 2015
年 9 月 30 日的估值情况如下：
项目简称 市盈率（倍）
上市公司平均值 71.67
景山创新 25.44
注：1、可比上市公司市盈率=2015 年 9 月 30 日收盘价/（2015 年 1-9 月每股收益/3*4）；
2、景山创新市盈率=景山创新 100%股权的交易价格/（景山创新 2015 年 1-9 月归属于
母公司的净利润/3*4）；
可比上市公司市盈率的算术平均数为 71.67 倍，景山创新 100%股权作价对
应 2015 年年化净利润的市盈率为 25.44 倍，对应 2016 年承诺净利润的市盈率
为 11.03，显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格
对于上市公司的股东是有利的，本次交易价格公允。
综上，本次交易标的的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
3、与可比交易的对比分析
2015 年以来，收购标的主营业务为移动通信终端 ODM 业务的并购案例有：
航天通信（600677）收购智慧海派科技有限公司 51%股权，中茵股份（600745）
收购闻泰通讯股份有限公司 51%股权，实达集团（600734）收购深圳市兴飞科
技有公司 100%股权；收购标的主营业务为物联网相关产业的并购案例有宜通世
纪（300310）收购北京天河鸿城电子有限责任公司 100%股权，可比交易的估
值情况如下：
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证券简 评估基准 预测期市盈率
股票代码 收购标的
称 日 2015E 2016E 2017E 平均值
航天通信 600677.SH 智慧海派 2015/2/28 10.44 8.35 6.96 8.58
中茵股份 600745.SH 闻泰通讯 2015/3/31 17.05 11.19 7.96 12.06
实达集团 600734.SH 深圳兴飞 2015/4/30 12.98 11.03 9.47 11.16
宜通世纪 300310.SZ 天河鸿成 2015/6/30 18.21 12.52 8.71 13.15
平均值 14.67 10.77 8.27 11.24
2016E 2017E 2018E 平均值
石岘纸业 600462.SZ 景山创新 2015/9/30 11.03 9.10 7.77 9.30
注：预测期市盈率=标的公司评估值/预测期各年承诺的净利润
上述 A 股市场可比并购案例的承诺期内平均市盈率为 11.24，上市公司收
购景山创新的承诺期内平均市盈率为 9.30，低于可比并购案例平均值。因此，
本次交易的定价合理，符合上市公司及中小股东的利益。
（八）交易定价与评估结果差异分析
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1852 号），截
至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，标的资产景山创新 100%股权的评估值为
171,220.91 万元，经交易各方协商确定，本次重大资产重组标的资产景山创新
100%股权的最终交易作价为 171,000.00 万元。交易定价与评估结果无重大差
异。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
独立董事在对本次交易进行评估的评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了全面、客观了解
后，认为：
（一）本次评估机构具有独立性
本次聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，除为本次重大资产
重组提供评估服务业务外，评估机构及其评估人员与公司、景山创新及其全体股
东均无关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独
立性。
（二）本次评估假设前提合理
评估机构为本次重大资产重组出具《评估报告》的评估假设前提按照国家有
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关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
评估机构在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，
按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实
施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，评估方法与评估目的具
有相关性。
（四）本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估
方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买资产以评估价值作为定价基础，
交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上所述，公司为本次重大资产重组所选聘的评估机构具有独立性，评估假
设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的《评估报告》评估结论合
理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具
有合理性。
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第七章 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015 年 12 月 31 日，上市公司（合同“甲方”）与交易对方永丰兴业、盛
鑫元通、广兴顺业、宝润通元、天合时代（合称合同“乙方”）签订了附生效条
件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）交易价格及定价依据
本次交易价格由上市公司与永丰兴业、盛鑫元通、广兴顺业、宝润通元、天
合时代，根据中联评估出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。
根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1852 号），
中联评估对截至评估基准日（即 2015 年 9 月 30 日）的景山创新 100%股权进
行评估，景山创新 100%股权在评估基准日的评估值为 171,220.91 万元。
上市公司与永丰兴业、盛鑫元通、广兴顺业、宝润通元、天合时代经协商，
确定本次交易标的资产的交易价格为 171,000.00 万元。
（三）支付方式
本次交易的标的资产的交易价格为 171,000.00 万元，其中 85,500.00 万元
由公司以现金的方式支付给永丰兴业，85,500.00 万元由公司以发行股份方式支
付给广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代。
1、现金支付
本次交易的标的资产的交易价格为 171,000.00 万元，其中 85,500.00 万元
由公司以现金的方式支付给永丰兴业。该笔款项分四期支付，具体安排如下：
（1）第一期款项：42,750.00 万元（现金对价的 50%）
自本次交易获得中国证监会批准文件之日起 6 个月内或募集资金到位后 15
日内（二者较前者为准）将第一笔款项 42,750.00 万元（现金对价的 50%）支
付至永丰兴业指定之账户，余款由上市公司按照下列步骤支付：
（1）第二期款项：12,825.00 万元（现金对价的 15%）
若标的公司 2016 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称
“扣非净利润数”）不低于《盈利预测补偿协议》约定的当年度净利润预测数，
则上市公司应于由其聘请的会计师事务所出具的标的公司 2016 年度专项审计报
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告后 5 个工作日内，向永丰兴业指定的账户全额支付第二笔款项 12,825.00 万元；
若标的公司 2016 年度经审计的扣非净利润数低于《盈利预测补偿协议》约定的
当年度净利润预测数，则上市公司在扣除依据《盈利预测补偿协议》计算的当年
度应补偿现金总额后，将剩余款项支付至永丰兴业指定之账户，若第二笔款项不
足扣除，则无需支付本期对价。
（2）第三笔款项：12,825.00 万元（现金对价的 15%）
若上年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第三笔款项在该笔补偿现
金支付完毕前无需支付。
若标的公司 2017 年度经审计的扣非净利润数不低于《盈利预测补偿协议》
约定的当年度净利润预测数，则上市公司应于由其聘请的会计师事务所出具的标
的公司 2017 年度专项审计报告后 5 个工作日，内向永丰兴业指定的账户全额支
付第三笔款项 12,825.00 万元；若标的公司 2017 年度经审计的扣非净利润数低
于《盈利预测补偿协议》约定的当年度净利润预测数，则上市公司在扣除依据《盈
利预测补偿协议》计算的当年度应补偿现金总额后，将剩余款项支付至永丰兴业
指定之账户，若第三笔款项不足扣除，则无需支付本期对价。
（3）第四笔款项：17,100.00 万元（现金对价的 20%）
若上年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第四笔款项在该笔补偿现
金支付完毕前无需支付。
若标的公司 2018 年度经审计的扣非净利润数不低于《盈利预测补偿协议》
约定的当年度净利润预测数，则上市公司应于由其聘请的会计师事务所出具的标
的公司 2018 年度专项审计报告后 5 个工作日内，向永丰兴业指定的账户全额支
付第四笔款项 17,100.00 万元；若标的公司 2018 年度经审计的扣非净利润数低
于《盈利预测补偿协议》约定的当年度净利润预测数，则上市公司在扣除依据《盈
利预测补偿协议》计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至永丰兴业指
定之账户，若第四笔款项不足扣除，则无需支付本期对价。
2、股份支付
（1）发行股份的种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（2）发行方式
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向特定对象，即向广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代非公开发行股
份。
（3）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为景山创新股东广兴顺业、盛鑫元通、宝
润通元、天合时代，其以所持景山 50%股权认购本次发行的股份。
（4）发行价格及定价基准日
定价基准日为本次交易相关董事会决议公告日。发行人本次向交易对方发行
的新增股份的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日发行人股票交易均价
的 90%，最终确定的发行价格为 7.87 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相
应调整。
（5）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量计算方式为：本次发行股份数量=标
的资产交易价格×50%/本次发行股份价格。按照前述方式计算，公司本次发行
股份购买资产发行股份数量为 10,864.04 万股（如计算后出现尾数的，则去掉尾
数直接取整数）。
发行人最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调
整。
（6）股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方所认购的公司股份自发行完成之日起 36
个月内不得上市交易或转让。
盛鑫元通作为石岘纸业控股股东，本次交易完成后 6 个月内如石岘纸业股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，其在本次资产购买中认购的石岘纸业股票的锁定期自动延长 6
个月。若石岘纸业在本次交易完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资
本公积转增股本的除权、除息行为，上述发行价应作除权除息处理。
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前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的发行人股份的出售或转让
按中国证监会和上交所的相关规定执行。
（四）评估基准日至交易交割日标的资产的损益归属
景山创新在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由
交易对方承担，盈利由上市公司享有。标的公司自评估基准日至交割日实现的损
益由上市公司聘请的会计师事务所于交割日后六十个工作日内审计确认。
（五）交割前后相关安排（资产交付或过户的时间安排）
上市公司、交易对方共同确认，交易各方应当在协议生效之日起十个工作日
内办理股权变更的工商变更登记手续，上市公司应当提供必要的帮助。
本次重大资产重组完成后，石岘纸业通过发行股份及支付现金取得景山创新
100%股权。
自评估基准日起至标的资产交割之前（含交割日），未经上市公司书面同意，
交易对方的任何一方（并确保景山创新）不得就标的资产拥有的重要资产设置抵
押、质押等任何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债
务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为。标的资产交割前（含
该日），交易对方承诺不会改变景山创新的生产经营状况，将保证景山创新根据
以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证景山
创新在资产交割前（含该日）资产完整，不会发生重大不利变化。
（六）与资产相关的人员安排
本次交易完成后，景山创新与其员工的劳动关系及相互之间的权利义务不因
本次交易而发生改变。
交易对方应促使景山创新的现有管理层团队人员及核心技术人员（具体人员
名单由上市公司与交易对方共同确认）于交割日前与景山创新签署石岘纸业和景
山创新共同确认版本的聘用合同、劳动合同，以确保该等人员自交割日起于景山
创新的任职期限不少于 3 年，且该等人员于其任职期间及离职后 2 年内不得以
任何形式从事与景山创新及其子公司相同或相似的业务，不得到竞争对手任职、
担任任何形式的顾问或为其提供服务。
（七）合同的生效条件和生效时间
1、协议的成立
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协议自双方法定代表人或授权代表签字盖章时成立。
2、 协议的生效
协议在全部满足如下条件时生效：
（1）本协议已成立；
（2）上市公司董事会、股东大会已批准重大资产重组事项以及与本次重大
资产重组相关的协议；
（3）有权的外资主管部门已经批准标的公司股权变更事宜；
（4）中国证监会核准本次重大资产重组相关事宜。
3、协议的终止
协议在下列条件成就时终止：
（1） 因不可抗力导致本协议无法履行，经各方书面确认后本协议终止；
（2）协议方协商一致终止本协议；
（3）协议方严重违反本协议，导致一方不能实现协议目的，一方有权解除
本协议；
（4）本协议约定的其他情形。
4、部分无效
如果协议的任何条款被视为无效或不可强制执行，则该等条款的无效或不可
强制执行部分应失去效力，且应视为不包含在协议内，但协议的其余条款仍然有
效。在此情况下，协议各方应尽其合理努力以有效及可强制执行的替代条款取代
无效或不可强制执行的条款。
（八）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
交易对方合法拥有标的资产，景山创新依法成立并有效存续，不存在违反法
律、法规、规范性文件及其《公司章程》所规定的导致或可能导致景山创新终止
的情形；景山创新均已取得生产经营所需的必要证照。
交易对方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在协议签署之时有效的
法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违
反乙方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其他文件；
交易对方签署并履行本协议是其真实意思表示，交易对方在签署本协议之前
均已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大
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误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议
全部或部分条款无效；
在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，交易对方根据上市公司要
求向上市公司及相关中介机构提供的所有资料均是真实的，涉及景山创新现有资
产、权益、债务及或有债务等相关情况的陈述及相关文件资料均真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
如景山创新因本次交易公告披露的审计报告之外的负债、潜在负债或预计负
债而被相关债权人追索的，交易对方将全额予以补偿并承担上市公司、景山创新
遭受的直接或间接的损失；
如景山创新因交割日之前存在税务、用地、基础设施建设、生产、销售、环
境保护、劳资薪酬、社保及住房公积金缴纳等方面的违法违规行为或其他任何未
披露的诉讼、仲裁等，导致被追索、追溯、行政处罚或司法裁判而受到经济损失
的，交易对方将全额予以补偿并承担甲方、景山创新遭受的直接或间接的损失；
交易对方对标的资产属于各自持有的部分股权不存在出资不实、虚假出资以
至于影响本次交易实施的情况，标的资产的权属清晰、完整，其所持有的标的资
产不存在被司法冻结、为任何其他第三方设定质押的情况，不存在任何权属争议
和法律瑕疵；也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；
交易对方保证提供给其他各方及相关中介机构的资料数据及其他相关文件
资料均为真实、准确、完整、无虚假陈述和重大遗漏。
（九）违约责任条款
若协议项下任何一方违约，则应当向守约方支付共计 500 万元的违约金，
若违约金不足以弥补守约方的损失，则以实际损失为准。
二、《盈利补偿协议》主要内容
（一）合同主体与签订时间
2015 年 12 月 31 日，上市公司与交易对方永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、
宝润通元、天合时代签订了附生效条件的《关于标的资产实际净利润数与净利润
预测数差额的补偿协议书》。
（二）补偿期限
上市公司与交易对方一致确认，本次交易经各方批准后，由各方协商确定的
183
资产交割日为本次交易实施完毕日；补偿期限到本次交易实施完毕日后的第三个
会计年度末结束，交易实施完毕日当年作为第一个会计年度计算。交易对方的补
偿期限为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。
（三）补偿测算对象与净利润预测数
上市公司与交易对方确认，进行补偿测算对象为《发行股份及支付现金购买
资产协议》中上市公司拟购买的标的资产景山创新所涉及的扣非净利润。
交易对方承诺，景山创新 2016 年、2017 年、2018 年三个会计年度经具有
证券从业资格的会计师事务所审计的实际实现的扣非净利润分别不低于 15,500
万元、18,800 万元、22,200 万元，此净利润预测数不低于资产评估报告中对应
期间的景山创新预测利润。
如标的资产在补偿期限内实际实现的扣非净利润低于当年度净利润预测数，
则交易对方应以通过本次交易取得的上市公司股份及/或现金对上市公司进行补
偿。
（四）盈利补偿的确定
上市公司、交易各方共同确认，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计
师事务所，对标的资产在补偿期限内各年度经审计的实际实现的扣非净利润（以
下简称“实现扣非净利润数”）与当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项
核查意见。
（五） 盈利补偿的实施
本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为交易对方，即景
山创新全体股东。
专项核查意见出具后，如发生实现扣非净利润数低于净利润预测数而需要交
易对方进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后 30 个工作日内召
开董事会，按照下述公式计算并确定永丰兴业当年应补偿的现金金额（以下简称
“应补偿现金”）和广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代当年应补偿的股
份数量（以下简称“应补偿股份”），并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事
宜发出书面通知。
在广兴顺业所持上市公司股份足以支付其应补偿股份数的前提下，永丰兴业
应补偿现金，首先由广兴顺业以所持等值的上市公司股份补偿（以本次发行股票
的发行价格计算），不足部分由永丰兴业在接到通知之日起 30 日内以现金汇入
184
上市公司指定账户或由上市公司直接从应向该补偿义务主体支付的股权转让款
中抵扣，不足部分由该补偿义务主体在收到通知之日起 30 日内汇入上市公司指
定账户。
广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代应补偿股份以及广兴顺业代替永
丰兴业补偿的等值股份，由上市公司以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以
注销（以下简称“股份回购”）。股份回购事宜需经上市公司股东大会审议通过
后方可进行，若上市公司股东大会未能通过股份回购事宜，则由广兴顺业、盛鑫
元通、宝润通元、天合时代将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司上述
股东大会股权登记日在册的除广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代之外的
其他股东，除广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代之外的其他股东，按其
所持股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人持有的股份数后上市公司的股
本数量的比例获赠。
补偿期限内每个会计年度内永丰兴业应补偿现金金额和广兴顺业、盛鑫元
通、宝润通元、天合时代应补偿股份数量的计算公式如下：
1、 应补偿现金
每年应补偿现金总额=标的资产交易对价总额×50%×[（累计预测净利润数
-累计实现扣非净利润数）/补偿期限内各年的预测净利润数总和]-以前年度已补
偿现金金额。
永丰兴业应补偿现金的总数不超过标的资产交易对价的 50%，在逐年补偿
的情况下，各年计算的应补偿现金数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现
金不冲回。
对于永丰兴业的现金补偿义务，广兴顺业承担连带责任。
2、应补偿股份
每年应补偿股份数量=标的资产交易对价×50%/本次发行股票发行价格×
[（累计预测净利润数-累计实现扣非净利润数）/补偿期限内各年度的预测净利润
数总和]-以前年度已补偿股份数量。
广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代按发行股份购买资产中各自取得
的股票的相对比例承担上述补偿责任。广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时
代应补偿股份的总数不超过广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代在本次交
185
易中以所持景山创新股权认购的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应
补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
补偿义务发生时，如补偿义务主体所持剩余股份数不足补偿，其应自二级市
场或通过大宗交易系统购买股份用于股份补偿。
（六） 整体减值测试补偿
在上述承诺期届满后六个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所依照中国证监会或上交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试
报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资
产评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数
×本次发行价格+已补偿现金额，则乙方应当参照协议约定的补偿程序另行进行
补偿。无论如何，标的资产减值补偿与已补偿现金额、已补偿股份总数的价值（已
补偿股份总数×本次发行价格计算的金额）合计不应超过标的资产总对价。
永丰兴业另需补偿现金金额=（期末减值额/本次交易总金额）×标的资产交
易对价总额×50%-补偿期限内永丰兴业已支付的补偿现金总额。
永丰兴业应补偿的现金总额不超过其在本次交易中取得的现金总额。广兴顺
业对上述现金补偿义务承担连带责任。
其余各方另需补偿的股份数量=（期末减值额/本次交易总金额）×标的资产
交易对价总额×50%/本次发行股票发行价格-补偿期限内各方已支付的补偿股
份数量。
上述补偿义务发生，广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代应当按照上
述关于盈利补偿实施的约定具体执行。如补偿义务主体所持剩余股份数不足补
偿，其应自二级市场或通过大宗交易系统购买股份用于股份补偿。
广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代应当支付的补偿股份总数不得超
过其在本次交易中取得的股份总数。
（七） 补偿股份的调整
上市公司、交易各方均同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各补
偿义务主体按上述补偿计算公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前
上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限
内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按上述补偿计算
186
公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
三、《募集配套资金股份认购协议》主要内容
（一）合同主体与签订时间
2015 年 12 月 31 日，上市公司与盛鑫元通签订了附生效条件的《附条件生
效的非公开发行 A 股股票认购协议书》。
（二）认购数量
盛鑫元通拟认购上市公司本次非公开发行 A 股股票的数量为本次非公开发
行股份总数的 20%（尾数不足 1 股的则进为 1 股计算），股票面值为每股人民币
1.00 元。本次拟非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市，具体上市安排待
与中国证监会、上海证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。
（三）认购价格、认购方式
1、双方同意根据《证券发行管理办法》和《非公开发行股票实施细则（2011
年修订）》适用的规定作为非公开发行 A 股股票的定价基准。本次上市公司非公
开发行 A 股股票的定价基准日为上市公司第六届董事会第十六次会议决议公告
日。本次上市公司非公开发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（以下简称“发行底价”），最终发行价格
将根据本次非公开发行的询价结果确定。定价基准日前二十个交易日公司 A 股
股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准
日前二十个交易日公司 A 股股票交易总量。若上市公司在定价基准日至发行日
期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进
行相应调整。
2、在上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证
监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，上市公司董事会可根据公司股票
二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），
对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 90%。
3、本次拟非公开发行 A 股股票募集的配套资金不超过人民币 85,500 万元，
盛鑫元通的最终认购金额根据其认购数量和认购价格进行确定。
（四）股款的支付时间、支付方式与股票交割
187
1、在本协议生效后，由上市公司与上市公司聘任的保荐机构依据相关法规
协商确定股款支付日，盛鑫元通应在股款支付日（含当日）之前支付股款。
2、盛鑫元通在上款确定的股款支付日将其认购上市公司股票的相关股款支
付至上市公司与上市公司聘任的保荐机构指定账户。
3、经有资格的会计师事务所对本次非公开发行进行验资后，上市公司根据
本次非公开发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至上市公司原登记机关办
理有关变更登记手续；上市公司还应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理新增股份的登记托管事项。
188
第八章 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易发表意见基于以下假设条件：
（一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
（二）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的相关法律、财务文件真实、可靠、
完整，本次交易的有关资产评估报告、审计报告及审阅报告、法律意见书所依
据的假设前提成立；
（四）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完
成；
（五）国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，中国国内以及本
次交易所涉国家或地区的宏观经济形势和市场状况不会出现恶化；
（六）本次重大资产重组暨关联交易目前执行的税种、税率无重大变化；
（七）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
（八）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策的要求
本次交易拟购买资产为景山创新 100%股权，景山创新的主营业务为提供物
联网应用解决方案、移动通信解决方案以及相关产品的研发和销售。
近年来，国家出台了一系列法律法规及鼓励性产业政策，推动物联网产业和
移动通信终端产业的发展，主要包括《电子信息产业调整和振兴规划》、《国务院
关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《当前优先发展的高技术产业化重
点领域指南》、《外商投资产业指导目录》（2011 修订）、《“十二五”国家战略性
新兴产业发展规划》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》、《产业结构调
189
整指导目录（2013 年修正）、《关于推进物联网有序健康发展的指导意见》（国
发〔2013〕7 号）、《物联网发展专项行动计划》、《工业和信息化部关于加快我
国手机行业品牌建设的指导意见》等。
综上，本次交易中，标的公司景山创新的主营业务为提供物联网应用解决方
案、移动通信解决方案以及相关产品的研发和销售，符合国家相关产业政策的要
求。
（2）本次交易符合有关环境保护法律法规的规定
景山创新的主营业务为提供物联网应用解决方案、移动通信解决方案以及相
关产品的研发和销售。景山创新所处行业不属于高能耗、高污染的行业，不涉及
环境保护问题，报告期内亦不存在违反国家环境保护相关法规的情形。
（3）本次交易符合土地管理法律法规的规定
景山创新的主营业务为景山创新的主营业务为提供物联网应用解决方案、移
动通信解决方案以及相关产品的研发和销售，属于轻资产型行业，其办公场所主
要系通过租赁方式取得，景山创新子公司联代科技的土地使用权及房屋系通过购
买取得。本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规定的
情形。
（4）本次交易符合反垄断法律法规的规定
本次交易完成后，上市公司在其业务领域内的市场份额，未达到《中华人民
共和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的
规定。
本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规，亦
不违反《中华人民反垄断法》的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组管理办
法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成前，上市公司股本总额为 53,378.00 万股，本次重组完成后，
上市公司的股本总额为 64,242.04 万股，考虑配套融资的情形下，上市公司的股
本总额为不超过 73,129.77 万股，社会公众持有的股份数超过股本总额的 10%。
190
符合、《证券法》及《上市规则》有关股票上市交易条件的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：石岘纸业在本次交易完成后仍然符合《证
券法》和《上市规则》的相关规定，具备上市公司的主体资格。本次交易不会
导致上市公司不符合股票上市的条件，本次交易符合《重组管理办法》第十一
条第（二）项的规定。
3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审
计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告。上市公司独立董事同时对本次交易
发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情
形。
本次上市公司收购资产的交易价格以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，参
考具有证券期货业务资格的中联评估出具的《资产评估报告》。中联评估及其经
办评估师与本次资产重组的标的资产、资产交易各方均没有现实的及预期的利益
或冲突，具有充分的独立性，其出具的《资产评估报告》符合客观、公正、独立、
科学的原则。具体交易定价公允性分析参见重组报告书“第六章 交易标的的估
值情况”相关内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的拟收购资产定价方式公允，遵循
公开、公平、公正的原则，并履行相关法律、法规规定的程序，不存在损害上
市公司和全体股东利益的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易对方合法拥有景山创新的股权，权属清晰，不存在质押、担保权益
或其它受限制的情形，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
本次交易为上市公司向交易对方发行股份及支付现金收购其持有的景山创
新 100%的股权，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，不
涉及债权债务的转移问题。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或
者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办
191
法》第十一条第（四）项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
上市公司上次重大资产重组后，上市公司主营业务转变为手机摄像模组制造
及销售。本次交易完成后，石岘纸业将在原有手机摄像模组的设计、研发、制造
和销售基础上增加物联网应用终端及移动通信终端方案的提供及相关产品的研
发、生产及销售，上市公司主营业收入结构将得到优化。，将有利于上市公司提
高公司资产规模和盈利水平，有利于上市公司进一步增强持续经营能力，
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续稳定发展，
增强公司可持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）
项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会、中国证监会吉林监管局或上交所的处罚。除盛鑫元通外，
本次购买标的资产的交易对方独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三
方，在本次交易前与上市公司及其董监高之间不存在关联关系。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规定，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第
（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了
股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善
的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
192
使职责。
本次交易完成后，标的公司亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进
一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，将有利于上市公司保持
健全有效的法人治理结构，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一
条规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续
盈利能力
标的公司具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成为上市公司的全资子公
司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能
力。
根据上市公司与交易对方签署的《资产购买协议》，交易对方承诺景山创新
2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润分别不低于 15,500 万元、18,800 万元、22,000 万元，上述承诺净
利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值。若本次交易完成后
利润承诺顺利实现，则上市公司的盈利能力将提升，竞争实力增强，从根本上符
合上市公司及全体股东的利益。
本次交易完成后，未来上市公司的发展前景良好。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于同业竞争
1）本次交易完成后，上市公司与交易对方及其关联企业之间的同业竞争情
况
本次交易完成后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或交易标的存在竞争
关系的企业，也未在与上市公司或交易标的存在竞争关系的任何经营实体中担任
董事、监事或高级管理人员的情形。
因此，本次交易完成后，上市公司与交易对方及其关联企业之间不存在同业
193
竞争。
2）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的同业竞争
情况
本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更，盛鑫元通仍为控股
股东，朱胜英、李东锋、孔汀筠仍为实际控制人。朱胜英、李东锋、孔汀筠以及
其控制的企业及其关联企业在本次交易前后均未直接或间接从事与上市公司、标
的公司及其下属公司相同或相近的业务。
本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞
争。
3）关于避免同业竞争的制度安排
①交易对方关于避免与上市公司同业竞争的承诺
本次交易完成后，为避免与上市公司之间存在同业竞争，交易对方广兴顺业
出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺以下事项：
本公司目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事
或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司
存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本公司与上市公司不存在同业竞争。
自本承诺函出具之日起，本公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括
但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直
接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组
织。
本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司投资拥有控制权的其他公
司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与
上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、
机构或经济组织。若本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管
理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，
则本公司投资及本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业
务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让
给与本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
②上市公司控股股东关于避免与上市公司同业竞争的承诺
194
本次交易完成后，为避免与上市公司之间存在同业竞争，上市公司控股股东
盛鑫元通出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺以下事项：
本公司目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事
或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司
存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本公司与上市公司不存在同业竞争。
自本承诺函出具之日起，本公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括
但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直
接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组
织。
本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司投资拥有控制权的其他公
司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与
上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、
机构或经济组织。若本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管
理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，
则本公司投资及本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业
务或产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让
给与本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
③上市公司实际控制人关于避免与上市公司同业竞争的承诺
本次交易完成后，为避免与上市公司之间存在同业竞争，上市公司实际控制
人朱胜英、李东锋、孔汀筠分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺以下
事项：
本人目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或
与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存
在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本人与上市公司不存在同业竞争。
自本承诺函出具之日起，本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但
不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接
或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。
本人保证将采取合法及有效的措施，促使本人投资拥有控制权的其他公司、
企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市
195
公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构
或经济组织。若本人投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从
事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人
投资及本人投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、
或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本人无
关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。
（2）关于关联交易
1）本次重组构成关联交易
本次交易对方之一盛鑫元通是上市公司的控股股东，且本次交易完成后，广
兴顺业将成为持有上市公司的股份超过 5%的股东。根据《上市规则》第 10.1.6
条，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排
生效后，或在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视同上市公司关
联方。因此，本次交易构成关联交易。
2）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况
①关联交易情况
本次交易完成前，上市公司与景山创新之间不存在关联交易，与交易对方永
丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代之间亦不存在关联交易。
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，因此，本次交
易将不会新增公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
②本次交易新增关联方情况
本次交易完成后，上市公司成为交易标的的控股股东，交易标的及其下属企
业将成为上市公司的关联方。
本次交易完成后，交易对方广兴顺业持有本公司股份的比例将超过 5%，根
据《上市规则》中的规定，广兴顺业将成为上市公司的关联方。
③本次交易完成后关联交易的预计情况
本次交易前，上市公司与交易标的不存在任何关联关系及交易，预计本次交
易完成后上市公司也不会增加与交易标的的日常性关联交易。
3）关于减少和规范关联交易的制度安排
①交易对方关于减少和规范关联交易的承诺
196
本次交易完成后，为规范可能存在的关联交易，本次交易完成后持有上市公
司 5%股份的交易对方广兴顺业出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
就减少和规范关联交易做了如下承诺：
本公司及本公司控制的企业将减少和规范与景山创新、上市公司及其控制的
其他企业的关联交易；
本公司及本公司控制的企业与景山创新、上市公司及其控制的其他企业进行
确有必要且无法规避的关联交易时, 将保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作, 并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义
务；
本公司及本公司控制的企业不利用关联交易从事任何损害景山创新、上市公
司及其控制的其他企业以及上市公司股东的合法权益的行为。
②上市公司控股股东关于减少和规范关联交易的承诺
本次交易完成后，为规范可能存在的关联交易，上市公司控股股东盛鑫元通
出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范关联交易做了如下
承诺：
本公司及本公司控制的企业将减少和规范与景山创新、上市公司及其控制的
其他企业的关联交易；
本公司及本公司控制的企业与景山创新、上市公司及其控制的其他企业进行
确有必要且无法规避的关联交易时, 将保证按市场化原则和公允价格进行公平
操作, 并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义
务；
本公司及本公司控制的企业不利用关联交易从事任何损害景山创新、上市公
司及其控制的其他企业以及上市公司股东的合法权益的行为。
③上市公司实际控制人关于规范和减少关联交易的承诺
本次交易完成后，为规范可能存在的关联交易，上市公司实际控制人朱胜英、
李东锋、孔汀筠分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规
范关联交易做了如下承诺：
本人及本人控制的企业将减少和规范与景山创新、上市公司及其控制的其他
企业的关联交易；
197
本人及本人控制的企业与景山创新、上市公司及其控制的其他企业进行确有
必要且无法规避的关联交易时, 将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,
并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；
本人及本人控制的企业不利用关联交易从事任何损害景山创新、上市公司及
其控制的其他企业以及上市公司股东的合法权益的行为。
上述措施将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与本次交易对方之间
的关联交易。同时，为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关
联交易相关管理制度，严格按照关联交易相关管理制度履行决策程序，保证关联
交易的决策程序合规、合法，关联交易的定价公平、公允，并尽量减少与关联方
的关联交易，以保障中小股东的利益。
（3）关于独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，有利于上市公司在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外，上市公司控股股东盛鑫元和上
市公司实际控制人朱胜英、李东锋、孔汀筠，本次重大资产重组完成后，将保证
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次交易，有利于上市公司减少关联
交易和避免同业竞争，增强独立性，本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第（一）项的规定。
3、 上市公司最近一年财务会计报告的审计意见类型为标准无保留意见
审计机构中准会计师事务所（特殊有限合伙）对上市公司 2014 年度财务状
况进行了审计，并出具了“中准审字[2015]1233 号”标准无保留意见的审计报
告。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司不存在最近一年财务会计报告被
注册会计师出具非标准无保留意见的情形，本次交易符合《重组办法》第四十
三条第（二）项的规定。
4、 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
198
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条第（三）项的规定。
5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
标的公司切实开展经营性业务并持续实现盈利，为经营性资产。交易对方各
自持有的标的公司股权，为最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式
持有上述股权的协议或类似安排，其持有的上述股权也不存在质押或其他有争议
的情况。
根据《股份认购协议》，本次交易的协议生效后十个工作日内，由交易对方
负责办理标的资产变更至上市公司名下的工商变更登记办理手续。自交易交割之
日起，基于标的资产的一切权利义务由上市公司享有和承担。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，本次交易符合《重
组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十
三条的要求。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答
要求的说明
《重组管理办法》第四十四条及《<上市公司重大资产重组管理办法>第十
四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》（中国证券
监督管理委员会公告〔2015〕10 号） 规定：上市公司发行股份购买资产同时募
集部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由
并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。
根据中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《中国证监会上市部关于上市公司监
管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上市公司配套融资应当满足如下要求：
募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金
还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置
199
费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流
动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%，
构成借壳上市的，不超过 30%。
本次交易上市公司拟募集配套资金不超过 85,500 万元，扣除本次交易相关
中介机构费用后，用于支付购买标的资产的现金对价。本次交易募集配套资金比
例未超过标的资产交易价格的 100%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十四条及
其适用意见。
（四）上市公司不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情形
《证券发行管理办法》第三十九条规定，上市公司存在下列情形之一的，不
得非公开发行证券：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公司不存在上述不得非公开发行股票的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不存在《证券发行管理办法》第
三十九条规定的不得非公开发行股票的情形，本次交易符合《证券发行管理办
法》第三十九条的规定。
三、本次交易不构成借壳上市
（一）借壳上市的定义
200
《重组管理办法》第十三条规定：自控制权发生变更之日起，上市公司向收
购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度
经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办
法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的
资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开
发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）规定的其他发行条件；上市公
司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
根据上述规定，借壳上市系指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人
购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的交易行为（含上市公司控制权
变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为）。
（二）石岘纸业 2015 年 12 月实际控制人发生变更情况
2015 年 11 月 28 日，上市公司公告《石岘纸业关于股东权益变动及公司控
股股东和实际控制人发生变更的提示性公告》、《石岘纸业详式权益变动报告书》
和《石岘纸业简式权益变动报告书》披露，上市公司原控股股东金诚实业在 2015
年 11 月 27 日分别与盛鑫元通、王艺莼签订了《股份转让协议》，将其持有的上
市公司股份 101,736,904 股即占上市公司总股本的 19.06%的股份转让给盛鑫元
通；将其持有的上市公司股份 30,000,000 股即占上市公司总股本的 5.62%的股
份转让给王艺莼。
2015 年 12 月 11 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过
户登记确认书》，上述股份转让已办理完成过户登记手续。
本次股份过户登记完成后，金诚实业不再持有上市公司股份，盛鑫元通持有
上市公司股份 101,736,904 股，占本公司总股本的 19.06%，成为公司第一大股
东，上市公司控股东由金诚实业变更为盛鑫元通。根据盛鑫元通股东朱胜英、孔
汀筠、李东锋三人于 2015 年 11 月 16 日签署的《一致行动人协议》，三人为一
致行动人，为上市公司实际控制人，本次协议转让完成后，上市公司实际控制人
由李秀林及其一致行动人变更为朱胜英、李东锋、孔汀筠。
（三）本次重大资产重组向收购人盛鑫元通收购的资产不超过上市公司控
制权发生变更的前一个会计年度（2014 年度）经审计的合并财务会计报告期末
201
资产总额的 100%
2015 年 12 月 18 日，盛鑫元通与永丰兴业签订《股权转让协议》，取得景
山创新 13.89%的股权。
本次交易中上市公司拟收购盛鑫元通持有的景山创新 13.89%股权。根据上
市公司及景山创新经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算
如下：
项目 景山创新 13.89%股权 石岘纸业 占比
资产总额 23,751.90 42,986.63 55.25%
注：1、盛鑫元通于 2015 年 12 月取得对石岘纸业的控制权，根据石岘纸业经审计的
2014 年度的财务报表，截至 2014 年 12 月 31 日，石岘纸业的资产总额为 42,986.63 万元。
2、本次重组中，景山创新 2015 年 9 月 30 日资产总额为 39,455.02 万元，盛鑫元通所
持景山创新 13.89%股权对应的资产总额为 39,455.02×13.89%=5,480.30 万元，本次收购
景山创新 13.89%股权的成交金额为 23,751.90 万元。根据《上市公司重大资产重组管理办
法》第十四条第一款第（一）项的规定“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的
资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”，景山创新
13.89%股权对应的资产总额为 23,751.90 万元。
本次重大资产重组向收购人盛鑫元通收购的资产总额（23,751.90 万元），
占上市公司 2014 年末资产总额（42,986.63 万元）的比例为 55.25%，不超过上
市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2014 年）经审计的合并财务会计报
告期末资产总额的 100%。
（四）本次重大资产重组不会导致上市公司实际控制权发生变更
本次交易前，盛鑫元通持有上市公司 19.06%的股份，是石岘纸业的控股股
东，朱胜英、李东锋、孔汀筠是石岘纸业的实际控制人，实际持有和控制上市公
司 19.06%的股份。
不考虑发行股份募集配套资金的影响，本次交易完成后，盛鑫元通持有上市
公司 20.53%的股份，仍然是上市公司的控股股东。朱胜英、李东锋、孔汀筠实
际持有和控制的上市公司股份占上市公司总股本的比例为 20.53%，朱胜英、李
东锋、孔汀筠仍为上市公司实际控制人。
考虑发行股份募集配套资金的影响，本次交易完成后，盛鑫元通持有上市公
司 20.47%的股份，仍然是上市公司的控股股东。朱胜英、李东锋、孔汀筠实际
202
持有和控制的上市公司股份占上市公司总股本的比例为 20.47%，朱胜英、李东
锋、孔汀筠仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致公司实际控制权变更，
不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。
四、本次交易定价合理性分析
（一）标的资产估值依据的合理性分析
1、行业的快速发展为景山创新提供一定的发展机遇
受各国新兴经济战略的推动，全球物联网发展呈现加速态势，其产业化应用
对行业和市场的冲击和影响越来越明显。根据 IC Insights 数据显示，2014 年具
备连网及感测系统功能的物联网整体产值约 483 亿美元，同比增长 21%，到 2018
年规模可望达到 1,036 亿美元，2013 年至 2018 年复合成长率也将达 21%。随
着物联网研究和创新的持续活跃，物联网的标准化进程也在不断加速。物联网体
系架构因对推动物联网可持续发展具有重要意义而备受关注。《物联网及传感器
产业发展白皮书（2015 版）》（中国电子信息产业发展研究院、工业和信息化部
赛迪智库，2015 年 4 月）中指出，当前，互补共存的多种短距离通信技术，跨
异构传输机制的网络层和应用层协议研发、自动识别处理和共享的语义技术及其
在重点行业领域的特殊需求受到普遍重视。
移动通信业务方面，根据 IDC 的数据显示，2015 年上半年全球智能手机出
货量达到 6.74 亿部，同比增长 14.07%，仍然保持两位数的增速。部分国家和地
区仍然有一定的发展空间，比如在印度 2015 年二季度智能手机出货量为 2650
万部，同比增长 44%。
随着物联网快速发展以及移动通信业务的稳步发展，景山创新持续多年躬耕
于上述领域，预计未来将迎来一定的发展空间。
2、技术研发实力和品质管理能力为景山创新的发展提供重要保障
景山创新主要管理层和研发团队拥有着多年的设计研发经验，经过多年的发
展，在移动通信业务方面，逐步建立起较为完善和可靠的供应链体系，从方案设
计、选厂、生产品质管理、验收等多方面进行严格管控，能够满足电信运营商和
品牌客户的需求。凭借其良好的服务，景山创新积累了一批优质客户。此外，在
技术开发方面，景山创新开发的手持终端 Wi-Fi 无缝漫游技术、软件解码二维码
203
扫描头技术、手持终端红外热成像技术、无压式血压检测技术等也具有较高的技
术水平。
在较强的技术和管理能力下，景山创新历史年度取得了较快的发展，也为公
司未来年度的发展提供了一定的保障。
3、良好的客户开拓能力以及下游客户需求的增长为景山创新提供发展的动
力
随着景山创新的快速发展，景山创新广泛接触并合作供货了诸多国内外手机
品牌客户，建立了良好的市场关系和质量口碑，景山创新历史年度主要服务于印
度知名智能手机品牌厂商 Micromax、Karbonn 等。其中 Micromax 作为印度本
土最大的手机品牌，其在印度市场的份额仅次于三星电子，名列第二名，而根据
公开信息显示 Karbonn 目前正在准备上市，预计上市后 Karbonn 将会得到较快
的发展。随着海外市场如印度等地区智能手机及 3G/4G 网络的普及率的上升，
下游客户的快速发展将逐步催生对被评估企业的产品需求。景山创新子公司联代
科技历史年度服务于国内外大客户，如土耳其知名品牌商、全球排名前十的某国
内品牌客户等。在上述客户的快速发展和认可下，预计景山创新移动通信终端业
务也将得到较快增长。
此外，在物联网终端设备及技术开发等方面，景山创新主要服务于通信、医
疗等行业客户，根据公开信息显示，部分客户在其所处细分行业均享有一定的领
先地位。景山创新与该类客户长期开展业务，随着物联网快速发展，上述客户也
将得到一定的发展，由此景山创新的物联网应用终端业务将面临着较好的发展机
遇。
综上，本次收购景山创新，是充分考虑到了景山创新良好的盈利能力基础上
做出的合理估值，估值依据具有合理性。
（二）标的资交易定价的公允性分析
1、本次交易景山创新的估值水平情况
标的资产的交易市盈率情况如下：
单位：万元
项 目 2016 年（预测） 2017 年（预测） 2018 年（预测）
景山创新 100%股权的交易价格 171,000.00
景山创新归属于母公司的净利润 15,500.00 18,800.00 22,000.00
204
项 目 2016 年（预测） 2017 年（预测） 2018 年（预测）
交易市盈率（倍） 11.03 9.10 7.77
注 1、交易市盈率=景山创新 100%股权的交易价格/景山创新归属于母公司的净利润。
2、2016、2017、2018 年度归属于母公司的净利润均采用交易对方利润承诺数。
2、与同行业可比上市公司的对比分析
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，景山创新属于制造业下的计算
机、通信和其他电子设备制造业（行业代码：C39）。选取中国证监会行业分类
计算机、通信和其他电子设备制造业上市公司作为行业比较基准，剔除市盈率为
负值和市盈率高于 200 倍的公司后，164 家可比上市公司在本次评估基准日 2015
年 9 月 30 日的估值情况如下：
项目简称 市盈率（倍）
上市公司平均值 71.67
景山创新 25.44
注：1、可比上市公司市盈率=2015 年 9 月 30 日收盘价/（2015 年 1-9 月每股收益/3*4）；
2、景山创新市盈率=景山创新 100%股权的交易价格/（景山创新 2015 年 1-9 月归属于
母公司的净利润/3*4）；
可比上市公司市盈率的算术平均数为 71.67 倍，景山创新 100%股权作价对
应 2015 年年化净利润的市盈率为 25.44 倍，对应 2016 年承诺净利润的市盈率
为 11.03，显著低于行业平均水平。因此，以市盈率指标衡量，本次交易的价格
对于上市公司的股东是有利的，本次交易价格公允。
综上，本次交易标的的定价合理，符合公司及中小股东的利益。
3、与可比交易的对比分析
2015 年以来，收购标的主营业务为移动通信终端 ODM 业务的并购案例有：
航天通信（600677）收购智慧海派科技有限公司 51%股权，中茵股份（600745）
收购闻泰通讯股份有限公司 51%股权，实达集团（600734）收购深圳市兴飞科
技有公司 100%股权；收购标的主营业务为物联网相关产业的并购案例有宜通世
纪（300310）收购北京天河鸿城电子有限责任公司 100%股权，可比交易的估
值情况如下：
证券简 评估基准 预测期市盈率
股票代码 收购标的
称 日 2015E 2016E 2017E 平均值
航天通信 600677.SH 智慧海派 2015/2/28 10.44 8.35 6.96 8.58
205
中茵股份 600745.SH 闻泰通讯 2015/3/31 17.05 11.19 7.96 12.06
实达集团 600734.SH 深圳兴飞 2015/4/30 12.98 11.03 9.47 11.16
宜通世纪 300310.SZ 天河鸿成 2015/6/30 18.21 12.52 8.71 13.15
平均值 14.67 10.77 8.27 11.24
2016E 2017E 2018E 平均值
石岘纸业 600462.SZ 景山创新 2015/9/30 11.03 9.10 7.77 9.30
注：预测期市盈率=标的公司评估值/预测期各年承诺的净利润
上述 A 股市场可比并购案例的承诺期内平均市盈率为 11.24，上市公司收
购景山创新的承诺期内平均市盈率为 9.30，低于可比并购案例平均值。因此，
本次交易的定价合理，符合上市公司及中小股东的利益。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易遵循市场化定价原则，发行股
份定价和资产定价的依据符合有关法规规定。本次交易标的资产的交易价格以
具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，经交易各方
协商确定，交易市净率低于同类交易案例的平均水平，本次交易的定价合理。
五、对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的核查意见
公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发
表如下意见：
1、本次评估机构具有独立性
本次聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，除为本次重大资产
重组提供评估服务业务外，评估机构及其评估人员与公司、交易标的及其全体股
东均无关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独
立性。
2、本次评估假设前提合理
评估机构为本次重大资产重组出具《评估报告》的评估假设前提按照国家有
关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估
假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
206
评估机构在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法，
按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实
施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，评估方法与评估目的具
有相关性。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，
评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估
方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买资产以评估价值作为定价基础，
交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次评估方法具有适当性，评估假设前
提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合标的
资产的实际情况，评估假设前提具有合理性。
六、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后
上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持
续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、上市公司拟通过资产与业务调整谋求长期、健康发展
石岘纸业原为我国新闻纸业务的龙头企业之一，但随着行业竞争的加剧和下
游纸媒的收缩，加上原有的成本优势丧失，上市公司陷入主营业务连年亏损的境
地，在公司 2012 年破产重整后，公司已经逐渐放弃了造纸业务，而是充分利用
原有设备主要从事与造纸工艺较为接近的溶解浆及木质素系列化工的生产和销
售。但由于国内经济增速放缓，溶解浆下游行业也持续低迷以及国外溶解浆的冲
击，公司仍未能摆脱经营亏损的局面。
2015 年 5 月，公司正式启动了重大资产重组，以现金形式跨行业收购博立
信 70%股权，同时出售现有资产，随着重组的实施，公司主营业务从溶解浆及
木质素系列化工的生产和销售转为手机摄像模组制造及销售，顺利完成了主营业
务的转型升级。
近两年一期，公司营业利润分别为-15,469.34 万元、-1,607.57 万元和
207
-2,726.86 万元。在此情况下，公司拟通过资产收购，谋求长期、健康发展。
2、上市公司通过本次重组，盈利能力和可持续发展能力将大幅提升
本次交易完成后，景山创新将成为上市公司的全资子公司，公司收入也将主
要来自于物联网应用终端和移动通信终端的研发及销售。景山创新具有较好的盈
利能力， 2014 年度及 2015 年 1-9 月景山创新归属于母公司所有者的净利润为
2,053.98 万元和 5,041.76 万元，景山创新股东承诺 2016 年-2018 年可实现净利
润 15,500.00 万元、18,800.00 万元和 22,000.00 万元，本次重组完成后，上市
公司的盈利能力和可持续发展能力将大幅提升。
（二）本次交易完成后，上市公司的财务状况和经营成果分析
1、本次交易完成后资产负债情况分析
根据大信会计师出具的大信阅字[2015]第 1-00012 号《备考财务报表审阅报
告》，以 2015 年 9 月 30 日为对比基准日，上市公司本次交易完成前后的资产负
债表变动情况如下：
（1）交易前后资产结构变化情况
单位：万元
2015-9-30 变动情况
项目
交易前 交易后 金额 比率
流动资产：
货币资金 25,125.29 28,279.29 3,154.00 12.55%
应收票据 1,227.43 1,227.43 -
应收账款 4,835.12 17,903.45 13,068.32 270.28%
预付款项 6.31 1,900.62 1,894.31 30024.89%
其他应收款 185.61 357.00 171.39 92.34%
存货 937.39 9,598.83 8,661.44 923.99%
其他流动资产 1,412.45 1,412.45 -
流动资产合计 32,317.15 60,679.07 28,361.91 87.76%
非流动资产：
固定资产 451.60 5,193.18 4,741.58 1049.96%
无形资产 315.91 7,813.60 7,497.70 2373.40%
商誉 7,831.64 168,315.93 160,484.29 2049.18%
长期待摊费用 72.51 190.04 117.53 162.08%
208
2015-9-30 变动情况
项目
交易前 交易后 金额 比率
递延所得税资产 45.22 175.73 130.51 288.58%
非流动资产合计 8,716.88 181,688.48 172,971.60 1984.33%
资产总计 41,034.03 242,367.54 201,333.51 490.65%
根据上表，假设本次交易完成后，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司资产
总额由交易前的 41,034.03 万元增加至 242,367.54 万元，其中流动资产由交易
前的 32,317.15 万元增至 60,679.07 万元，非流动资产由交易前的 8,716.88 万
元增至 181,688.48 万元。上市公司资产总额增加 201,333.51 万元，增幅达
490.65%。本次交易资产总额的增加主要是由于本次交易产生的商誉引起的。
从资产结构来看，本次交易完成前后的上市公司资产结构发生了较大的变
化，截至 2015 年 9 月 30 日，流动资产在总资产中的占比由交易前 78.76%下降
到 25.04%，主要由于本次收购景山创新造成公司商誉金额增加较大，非流动资
产中商誉增加金额为 160,484.29 万元，期末商誉占资产总额的比例为 69.45%。
（2）交易前后负债结构变化情况
单位：万元
2015-9-30 变动情况
项目
交易前 交易后 金额 比率
流动负债：
短期借款 1,800.00 1,800.00 -
应付票据 512.50 512.50 -
应付账款 3,133.62 20,172.22 17,038.60 543.74%
预收款项 5.48 1,630.14 1,624.67 29658.98%
应付职工薪酬 198.47 392.02 193.55 97.53%
应交税费 589.00 2,374.65 1,785.65 303.16%
其他应付款 541.70 7,074.40 6,532.71 1205.97%
一年内到期的非流动负债 1,550.00 1,750.00 200.00 12.90%
其他流动负债 5.08 5.08 -
流动负债合计 8,330.76 35,711.01 27,380.25 328.66%
非流动负债： -
长期借款 1,500.00 1,500.00 -
209
2015-9-30 变动情况
项目
交易前 交易后 金额 比率
长期应付款 3,105.00 81,903.80 78,798.80 2537.80%
递延收益 295.00 295.00 -
递延所得税负债 47.81 1,206.07 1,158.26 2422.51%
非流动负债合计 3,152.81 84,904.87 81,752.06 2592.99%
负债合计 11,483.58 120,615.89 109,132.31 950.33%
所有者权益
股本 53,378.00 64,242.04 10,864.04 20.35%
资本公积 64,306.44 138,140.60 73,834.16 114.82%
其他综合收益 187.34 187.34 -
盈余公积 2,178.41 2,178.41 -
未分配利润 -90,945.97 -83,630.31 7,315.66 -8.04%
归属于母公司所有者权益合
28,916.88 121,118.07 92,201.20 318.85%
计
少数股东权益 633.58 633.58 -
所有者权益合计 29,550.46 121,751.66 92,201.20 312.01%
负债和所有者权益总计 41,034.03 242,367.54 201,333.51 490.65%
交易完成后，截至 2015 年 9 月 30 日，公司备考负债总额为 120,615.89
万元，与交易前相比增长了 950.33%。
交易完成前，公司的负债主要为流动负债。交易完成后，公司的负债以非流
动负债为主，非流动负债增加了 81,752.06 万元，主要是因为计入长期应付款的
尚未支付的股权收购款增加所致。
（3）偿债能力分析
2015-9-30 2014-12-31
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率（合并报表） 27.99% 49.77% 25.44% 53.54%
流动比率 3.88 1.70 2.13 1.70
速动比率 3.77 1.34 0.99 1.39
根据上表，假定本次交易完成后，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司的资
产负债率有一定程度的上升，流动比率和速动比率均有所下降。
（4）资产周转能力分析
210
2015-9-30
项目
交易前 交易后
应收账款周转率 6.79 4.01
存货周转率 3.36 6.36
本次交易完成前后，公司应收账款周转率有所下降、存货周转率有所上升。
（5）本次交易对上市公司合并财务报表商誉的影响
根据《企业会计准则》，本次上市公司收购景山创新 100%股权的交易构成
非同一控制下的企业合并，本次交易对价与取得的可辨认净资产公允价值之间的
差额将在合并日计入合并报表的商誉。根据备考财务报表，上市公司收购景山创
新 100%股权产生商誉 154,938.03 万元。
此外，景山创新收购联代科技 100%股权时，合并成本超过深圳联代可辨认
可辨认净资产公允价值 5,546.26 万元，确认为景山创新的商誉。本次交易完成
后，该部分商誉也计入上市公司合并报表的商誉。
本次交易完成后，上市公司合并报表商誉增加 160,484.29 万元。备考财务
报表审阅报告商誉是假设收购景山创新的交易在 2014 年 1 月 1 日完成，最终交
易确认商誉金额与备考财务报表审阅报告会有差异。根据《企业会计准则》，每
年年度终了，应对商誉进行减值测试，如发生减值，减值部分将冲减公司当期利
润。
2、本次交易完成后经营成果分析
（1）收入、利润构成分析
根据上市公司最近一年一期的利润表以及按本次交易完成后架构编制的备
考合并利润表，公司在本次交易完成前和完成后一年一期备考合并的营业收入、
净利润变动情况如下：
单位：万元
2015-9-30 变动情况
项目
交易前 交易后 金额 比率
营业收入 20,789.45 72,822.74 52,033.29 250.29%
营业成本 19,320.24 60,467.56 41,147.31 212.98%
营业利润 -2,726.86 5,639.90 8,366.76 --
利润总额 -3,132.66 6,427.26 9,559.93 --
211
净利润 -3,132.69 5,493.08 8,625.77 --
归属于母公司股东的净
-3,132.69 5,374.81 8,507.50 --
利润
本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到显著提升，2015 年 1-9 月，
营业收入将增加 52,033.29 万元，净利润将增加 8,625.77 万元。
（2）交易前后盈利能力指标分析
2015 年 1-9 月 2014 年度
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
销售毛利率 7.07% 16.97% 9.90% 11.92% 15.57% 3.65%
销售净利率 -15.07% 7.54% -- 0.76% 5.17% 4.40%
净资产收益率 -10.83% 4.51% -- 0.69% 3.33% 2.64%
基本每股收益 -0.0587 0.0837 -- 0.0041 0.0548 1235.50%
每股净资产 0.54 1.89 248.02% 0.60 1.74 189.67%
本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率和净资产收益率均大幅
提升，基本每股收益和每股净资产大幅增长，本次交易有利于提升上市公司盈利
能力。
3、公司财务安全性分析
根据备考合并财务数据，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司的资产负债率
为 49.77%，流动比率为 1.70、速动比率为 1.34，公司偿债能力和抗风险能力较
强。根据备考财务报表审阅报告，2015 年 9 月 30 日账面货币资金 28,279.29
万元，公司不存在到期银行借款无法偿还的情形。截至本报告书签署之日，标的
资产不存在因或有事项导致或有负债的情形。
综上所述，本次收购未对公司的财务安全性产生重大影响，本次交易完成后，
公司财务安全性良好。
（三）上市公司未来经营中的优势和劣势分析
本次交易完成前，上市公司的主营业务为手机摄像模组的设计、研发、制造
和销售。本次交易完成后，上市公司将成为一家物联网应用终端及移动通信终端
方案提供商。上市公司将继承景山创新的经营优势和劣势。
1、景山创新的竞争优势
（1）提供深度定制化整体技术解决方案能力
景山创新主要从事物联网应用、移动通信解决方案的提供及相关定制产品的
212
研发和销售，积累了大量定制化开发服务与操作经验。景山创新能够为客户提供
从市场研究、产品可行性论证、产品硬件设计及软件开发、外协生产的全面服务。
景山创新的整体解决方案，最大限度地从产品层面为客户节约了资源投入，使客
户能够集中精力于用户体验、品牌塑造和市场营销等擅长的领域，提升了客户的
经营效率。
（2）客户优势
近几年来，景山创新由于研发实力突出，产品质量有保证，赢得了众多知名
客户的认可，目前景山创新物联网终端解决方案及相关产品的客户主要有深圳市
喜来乐科技有限公司、Cosmo Electronics technology ltd（冠西电子企业股份有
限公司）、盖世（香港）实业有限公司、吉林四环海斯凯尔科技有限公司、环星
触摸电脑有限公司等。移动通信终端解决方案及产品的客户主要包括
Jaina Marketing & Associates、Lava International Limited、Micromax
Informatics ltd、Wisezone Technology Developments Limited（智域科技发展有
限公司）等，客户主要为物联网应用领域的重要企业或海外新兴市场的知名移动
通讯设备品牌商及运营商，包括印度的Micromax, Karbonn, LAVA等在其所在区
域市场具有重要影响力的手机品牌商，客户优势较为明显。
（3）研发优势
物联网应用终端及移动通信终端行业对技术研发水平要求较高，拥有较强的
技术能力，才能够使企业有能力时刻保持对于市场的敏感性。景山创新在成立之
初，就确定了以研发为导向的发展策略。为充分满足客户及消费者需求，景山创
新在设备研发、市场产品设计、工业设计、结构设计、硬件设计、软件设计、测
试系统、项目管理等的各个环节都配有专门的研发人员，研发团队整体专业和技
术水平较高，专业骨干拥有丰富的专业经验。
目前景山创新设有物联网应用终端事业部研发中心、移动通信终端事业部研
发中心和可穿戴事业部研发中心等三个研发中心，拥有研发人员158人，占景山
创新员工总人数的80.61%，公司研发团队根据winCE系统向安卓系统转变、通
讯需求增强的大趋势，开发基于SOC平台的3G、4G通讯手持设备，安卓操作系
统，具备wifi漫游等高性能功能；把握车载物联的发展需求，研发车载智能管理
设备、GPS 追踪定位器；结合智能家居的发展趋势，以智能遥控器为切入点，
213
开发基于安卓操作系统的万能遥控器。同时在红外热成像、景点综合管理、电器
智能控制方面均有技术调研的储备。开发完成基于LTE技术的通信集群终端，加
密通信终端及智能支付终端等，形成系列产品并推向市场。
2、景山创新的竞争劣势
（1）融资渠道单一
景山创新最近两年处于业务快速增长期，资金需求较大。目前景山创新主要
通过关联方借款的方式筹措资金，融资渠道较为单一，不利于公司后续业务发展
和经营稳定性。因此，景山创新需尽快进入资本市场，拓宽融资渠道，进一步提
升企业的竞争优势。
（2）规模、技术与业内领先企业存在较大差距
虽然景山创新经过多年发展，在物联网应用解决方案已形成国内领先的研发
能力，但公司在资金、技术人员、经验与客户的积累方面与业内领先企业存在较
大差距，在移动互联终端方面则差距更大。使得景山创新在规模上与业内领先企
业差距明显。如要达到业内先进水平，必须经过更多的市场积累，进行长期的研
发和资本投入。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的盈利能力
和可持续发展能力将大幅提升，本次重组有利于上市公司的持续发展，不存在
损害股东合法权益的情形。
七、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和
公司治理机制的影响分析
（一）本次交易完成后的整合计划
本次交易是上市公司实施外延扩张基本战略的具体实施。景山创新目前主营
业务为物联网应用终端、移动通信终端产品的研发、生产与销售，本次交易完成
后，上市公司将保障景山创新相对独立的自主经营权，充分发挥景山创新管理团
队的经营积极性，通过加大研发与技术投入力度，进一步提升景山创新的盈利水
平。在现阶段，上市公司对景山创新业务、资产、财务、人员、技术、企业文化
等拟采取的整合计划具体如下：
1、业务整合
本次交易完成后，石岘纸业将在原有手机摄像模组的设计、研发、制造和销
214
售基础上增加物联网应用终端及移动通信终端方案的提供及相关产品的研发、生
产及销售，上市公司主营业收入结构将得到优化。
上市公司将在保持景山创新业务相对独立的基础上，整合两家公司在各自领
域内的技术优势和管理经验，提高对客户需求的快速反应能力和研发制造整体实
力，推动公司的物联网应用终端及移动通信终端产品更具竞争优势。
2、资产和财务整合
本次交易完成后，上市公司将把自身规范、成熟的财务管理体系引入景山创
新的日常财务工作中，并根据景山创新自身经营特点，协助其搭建符合上市公司
标准的财务管理体系；同时，上市公司将进一步统筹景山创新的资金使用和外部
融资，防范其运营风险和财务风险。作为上市公司的全资子公司，景山创新在财
务规范、管理制度方面与上市公司统一标准。
3、人员整合
本次交易完成后，上市公司一方面将保持景山创新现有经营管理团队的稳定
性，给予其较高的自主权，以充分发挥其具备的经验及业务能力，保持标的公司
的经营稳定性，实现双方管理层在战略发展部署方面的共识；另一方面上市公司
将加强对景山创新相关管理、业务人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营
管理为核心内容的培训，建立和完善长效培训机制，以增强员工文化认同感和规
范运营意识。同时根据上市公司战略需要或景山创新需求，加强景山创新相关专
业或管理人员的培养与引进，优化景山创新目前的机构设置、日常管理制度，提
高整体经营效率和管理能力。
4、管理部门整合
本次交易完成后，上市公司将对标的公司相关人员按上市公司规范管理办法
进行规范化培训，建立满足上市公司要求的一系列文件、规定，并在实际运行中
不断完善，实现内部管理的统一。上市公司将针对标的公司目前内控制度、财务
体系可能存在的不足与缺陷进行改进，并通过财务统筹规划及一体化信息系统的
建设，进一步提升内部管理的协同性。
5、企业文化整合
企业文化及经营理念是推动一个企业发展的无形力量，良好的企业文化及正
确的经营理念将促使企业并购后产生更好的协同效应，从而实现成功并购的战略
215
目标。在该种理念的指引下，上市公司高度重视景山创新的既有文化氛围，在选
择收购对象时，就已经着力考察企业文化及经营理念在未来与上市公司进行融合
与整合的难度。
景山创新一直专注于物联网应用终端及移动通信终端的研发、生产和销售，
建立了自有的企业文化，上市公司充分理解和认同景山创新的现有的企业文化氛
围，并认为景山创新注重客户服务、技术创新、科学管理的经营理念与上市公司
的经营理念高度一致。
（二）整合风险
本次交易完成后，景山创新将成为上市公司的全资子公司，公司规模及业务
管理体系进一步扩大，景山创新与各子公司之间的沟通、协调难度亦会随着子公
司数量的增多而上升。本次交易完成之后，由于上市公司与景山创新在发展阶段、
所处细分领域、公司文化背景等有所不同，公司与景山创新能否在业务、财务及
人员等方面进行深度整合，以充分发挥本次交易的协同效应，仍存在一定的不确
定性。
（三）应对整合风险的管理控制措施
为了防范整合风险，尽早实现融合目标，上市公司将采取以下管理控制措施：
1、建立有效的内控机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、
抵押担保、资产处置等方面对景山创新的管理与控制，保证上市公司对景山创新
重大事项的决策和控制权，提高公司整体决策水平和抗风险能力。
2、将景山创新的客户管理、业务管理、财务管理以及对高管及核心技术人
员的管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监
督，保证上市公司对景山创新日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务
风险。
（四）保证重组完成后标的资产核心人员稳定的安排
1、景山创新拥有的核心团队人员情况
景山创新是一家集物联网、移动通信方案及产品的定制和销售为一体的高科
技公司，人才是企业在市场化竞争中取得成功并保持领先的关键因素。标的公司
成立至今，经过激烈的市场历练，建立了一支行业经验丰富、稳定高效的核心管
理和经营团队，为打造全方位的竞争优势奠定了坚实基础。景山创新现有核心人
216
员具体情况详见“第四章 交易标的情况/十二、标的公司主营业务发展情况/（十）
核心技术人员特点分析及变化情况”
2、保证标的资产核心人员稳定采取的相关措施
本次交易，上市公司为保证对景山创新的管控能力且不影响标的公司的正常
运营，交易各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中对交易完成后景山创
新的管理层人员进行如下安排：
（1）永丰兴业将促使景山创新的现有管理层团队人员及核心技术人员于交
割日前与景山创新签署石岘纸业和景山创新共同确认版本的聘用合同、劳动合
同，以确保该等人员自交割日起于景山创新的任职期限不少于 3 年，且该等人员
于其任职期间及离职后 2 年内不得以任何形式从事与景山创新及其子公司相同
或相似的业务，不得到竞争对手任职、担任任何形式的顾问或为其提供服务。
（2）核心管理层的持股公司宝润通元、天合时代通过本次交易直接及间接
获得的对价股份自股份发行完成日起三十六（36）个月内不得转让，在此之后
按中国证监会、上交所的有关规定及《盈利预测补偿协议》的约定执行。
（五）上市公司交易当年和未来两年拟执行的发展计划
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为物联网应用终端和移动通信终
端的研发、设计、生产和销售。上市公司未来将沿着景山创新物联网应用终端业
务逐步向上下游产业链延伸，同时以依托移动通讯智能终端主业逐步向智能家
居、可穿戴设备、移动互联网金融支付领域等方向延伸，实现快速发展。
除此之外，景山创新将加大海外市场的开拓增强公司产品竞争力，进一步提
高公司产品的市场占有率。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司的市场地
位 和盈利能力，增强持续发展能力。
八、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现
金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切
实有效
2015 年 12 月 31 日，上市公司与交易对方永丰兴业、盛鑫元通、广兴顺业、
宝润通元、天合时代签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
217
（一）合同的生效条件和生效时间
1、协议的成立
协议自双方法定代表人或授权代表签字盖章时成立。
2、 协议的生效
协议在满足如下条件时生效：
（1）本协议已成立；且
（2）甲方董事会、股东大会已批准重大资产重组事项以及与本次重大资产
重组相关的协议；且
（3）有权的外资主管部门已经批准标的公司股权变更事宜；且
（4）中国证监会核准本次重大资产重组相关事宜。
3、协议的终止
协议在下列条件成就时终止：
（1） 因不可抗力导致本协议无法履行，经各方书面确认后本协议终止；
（2）协议方协商一致终止本协议；
（3）协议方严重违反本协议，导致一方不能实现协议目的，一方有权解除
本协议；
（4）本协议约定的其他情形。
4、部分无效
如果协议的任何条款被视为无效或不可强制执行，则该等条款的无效或不可
强制执行部分应失去效力，且应视为不包含在协议内，但协议的其余条款仍然有
效。在此情况下，各方应尽其合理努力以有效及可强制执行的替代条款取代无效
或不可强制执行的条款。
（二）合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件
交易对方合法拥有标的资产，景山创新依法成立并有效存续，不存在违反法
律、法规、规范性文件及其《公司章程》所规定的导致或可能导致景山创新终止
的情形；景山创新均已取得生产经营所需的必要证照。
交易对方签署和履行本协议在任何方面均不会违反在协议签署之时有效的
法律、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或其公司章程；不会违
反乙方作为缔约一方并对其有约束力的任何合约、承诺或其他文件；
218
交易对方签署并履行本协议是其真实意思表示，交易对方在签署本协议之前
均已认真审阅并充分理解本协议的各项条款，不会以本协议显失公平、存在重大
误解等理由要求撤销、终止、解除、变更本协议的全部或部分条款、主张本协议
全部或部分条款无效；
在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，交易对方根据上市公司要
求向上市公司及相关中介机构提供的所有资料均是真实的，涉及景山创新现有资
产、权益、债务及或有债务等相关情况的陈述及相关文件资料均真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
如景山创新因本次交易公告披露的审计报告之外的负债、潜在负债或预计负
债而被相关债权人追索的，交易对方将全额予以补偿并承担上市公司、景山创新
遭受的直接或间接的损失；
如景山创新因交割日之前存在税务、用地、基础设施建设、生产、销售、环
境保护、劳资薪酬、社保及住房公积金缴纳等方面的违法违规行为或其他任何未
披露的诉讼、仲裁等，导致被追索、追溯、行政处罚或司法裁判而受到经济损失
的，交易对方将全额予以补偿并承担甲方、景山创新遭受的直接或间接的损失；
交易对方对标的资产属于各自持有的部分股权不存在出资不实、虚假出资以
至于影响本次交易实施的情况，标的资产的权属清晰、完整，其所持有的标的资
产不存在被司法冻结、为任何其他第三方设定质押的情况，不存在任何权属争议
和法律瑕疵；也没有任何其他可能导致产生前述权益负担的协议、安排或承诺；
交易对方保证提供给其他各方及相关中介机构的资料数据及其他相关文件
资料均为真实、准确、完整、无虚假陈述和重大遗漏。
（三）违约责任条款
若协议项下任何一方违约，则应当向守约方支付共计 500 万元的违约金，
若违约金不足以弥补守约方的损失，则以实际损失为准。
综上所述，本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致
上市公司出现交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责
任切 实有效，有助于保障上市公司利益。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查
本次交易对方之一盛鑫元通是上市公司的控股股东，且本次交易完成后，广
219
兴顺业将成为持有上市公司的股份超过 5%的股东。根据《上市规则》第 10.1.6
条，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排
生效后，或在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视同上市公司关
联方。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易定价经过了具有证券从业资格的
会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估；本次交易的审批程序符合法律
法规及《公司章程》的规定，且在召开董事会审批过程中，关联董事已回避表
决；在召开股东大会时，相关股东也将回避表决。本次交易的决策过程合规，
未侵害上市公司及非关联股东的利益。
十、盈利补偿安排或具体措施的可行性、合理性
2015 年 12 月 31 日，上市公司与交易对方永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元
通、宝润通元、天合时代签订了附生效条件的《关于标的资产实际净利润数与净
利润预测数差额的补偿协议书》。
（一）补偿期限
上市公司与交易对方一致确认，本次交易经各方批准后，由各方协商确定的
资产交割日为本次交易实施完毕日；补偿期限到本次交易实施完毕日后的第三个
会计年度末结束，交易实施完毕日当年作为第一个会计年度计算。交易对方的补
偿期限为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。
（二）补偿测算对象与净利润预测数
上市公司与交易对方确认，进行补偿测算对象为《发行股份及支付现金购买
资产协议》中上市公司拟购买的标的资产景山创新所涉及的扣非净利润。
交易对方承诺，景山创新 2016 年、2017 年、2018 年三个会计年度经具有
证券从业资格的会计师事务所审计的实际实现的扣非净利润分别不低于 15,500
万元、18,800 万元、22,200 万元，此净利润预测数不低于资产评估报告中对应
期间的景山创新预测利润。
如标的资产在补偿期限内实际实现的扣非净利润低于当年度净利润预测数，
则交易对方应以通过本次交易取得的上市公司股份及/或现金对上市公司进行补
偿。
（三）盈利补偿的确定
220
上市公司、交易各方共同确认，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计
师事务所，对标的资产在补偿期限内各年度经审计的实际实现的扣非净利润（以
下简称“实现扣非净利润数”）与当年度净利润预测数之间的差异情况出具专项
核查意见。
（四） 盈利补偿的实施
本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为交易对方，即景
山创新全体股东。
专项核查意见出具后，如发生实现扣非净利润数低于净利润预测数而需要交
易对方进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后 30 个工作日内召
开董事会，按照下述公式计算并确定永丰兴业当年应补偿的现金金额（以下简称
“应补偿现金”）和广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代当年应补偿的股
份数量（以下简称“应补偿股份”），并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事
宜发出书面通知。
在广兴顺业所持上市公司股份足以支付其应补偿股份数的前提下，永丰兴业
应补偿现金，首先由广兴顺业以所持等值的上市公司股份补偿（以本次发行股票
的发行价格计算），不足部分由永丰兴业在接到通知之日起 30 日内以现金汇入
上市公司指定账户或由上市公司直接从应向该补偿义务主体支付的股权转让款
中抵扣，不足部分由该补偿义务主体在收到通知之日起 30 日内汇入上市公司指
定账户。
广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代应补偿股份以及广兴顺业代替永
丰兴业补偿的等值股份，由上市公司以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以
注销（以下简称“股份回购”）。股份回购事宜需经上市公司股东大会审议通过
后方可进行，若上市公司股东大会未能通过股份回购事宜，则由广兴顺业、盛鑫
元通、宝润通元、天合时代将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司上述
股东大会股权登记日在册的除广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代之外的
其他股东，除广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代之外的其他股东，按其
所持股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人持有的股份数后上市公司的股
本数量的比例获赠。
补偿期限内每个会计年度内永丰兴业应补偿现金金额和广兴顺业、盛鑫元
通、宝润通元、天合时代应补偿股份数量的计算公式如下：
221
1、 应补偿现金
每年应补偿现金总额=标的资产交易对价总额×50%×[（累计预测净利润数
-累计实现扣非净利润数）/补偿期限内各年的预测净利润数总和]-以前年度已补
偿现金金额。
永丰兴业应补偿现金的总数不超过标的资产交易对价的 50%，在逐年补偿
的情况下，各年计算的应补偿现金数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现
金不冲回。
对于永丰兴业的现金补偿义务，广兴顺业承担连带责任。
2、应补偿股份
每年应补偿股份数量=标的资产交易对价×50%/本次发行股票发行价格×
[（累计预测净利润数-累计实现扣非净利润数）/补偿期限内各年度的预测净利润
数总和]-以前年度已补偿股份数量。
广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代按发行股份购买资产中各自取得
的股票的相对比例承担上述补偿责任。广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时
代应补偿股份的总数不超过广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代在本次交
易中以所持景山创新股权认购的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应
补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
补偿义务发生时，如补偿义务主体所持剩余股份数不足补偿，其应自二级市
场或通过大宗交易系统购买股份用于股份补偿。
（五） 整体减值测试补偿
在上述承诺期届满后六个月内，上市公司将聘请具有证券期货业务资格的会
计师事务所依照中国证监会或上交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试
报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资
产评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数
×本次发行价格+已补偿现金额，则乙方应当参照协议约定的补偿程序另行进行
补偿。无论如何，标的资产减值补偿与已补偿现金额、已补偿股份总数的价值（已
补偿股份总数×本次发行价格计算的金额）合计不应超过标的资产总对价。
永丰兴业另需补偿现金金额=（期末减值额/本次交易总金额）×标的资产交
易对价总额×50%-补偿期限内永丰兴业已支付的补偿现金总额。
222
永丰兴业应补偿的现金总额不超过其在本次交易中取得的现金总额。广兴顺
业对上述现金补偿义务承担连带责任。
其余各方另需补偿的股份数量=（期末减值额/本次交易总金额）×标的资产
交易对价总额×50%/本次发行股票发行价格-补偿期限内各方已支付的补偿股
份数量。
上述补偿义务发生，广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代应当按照上
述关于盈利补偿实施的约定具体执行。如补偿义务主体所持剩余股份数不足补
偿，其应自二级市场或通过大宗交易系统购买股份用于股份补偿。
广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代应当支付的补偿股份总数不得超
过其在本次交易中取得的股份总数。
（六） 补偿股份的调整
上市公司、交易各方均同意，若上市公司在补偿期限内有现金分红的，各补
偿义务主体按上述补偿计算公式计算的应补偿股份数对应的在股份回购实施前
上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿期限
内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按上述补偿计算
公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
综上所述，本次交易的交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润
预测数的情况，签订了附生效条件的《关于标的资产实际净利润数与净利润预测
数差额的补偿协议书》，补偿安排及具体措施具有合理性、可行性，有助于保障
上市公司利益。
十一、对交易对象是否属于私募投资基金以及是否按规定履行备
案 程序的核查
本次上市公司拟购买资产的交易对方均不属于《基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所
规范的私募投资基金管理人或私募投资基金。
本次交易中，上市公司拟以询价方式向包括盛鑫元通在内的不超过 10 名特
定投资者发行股份募集配套资金，最终发行对象在本次募集配套资金取得中国证
监会发行核准批文后，由公司与本独立财务顾问按《非公开发行实施细则》规定
确定。本独立财务顾问将按照中国证监会的相关规定，在收到投资者报价后、向
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投资者发送缴款通 知书前进行核查，并在合规性报告书中发表核查意见。
十二、关于本次重大资产重组涉及的相关单位及人员买卖上市
公司股票的核查和自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等相关法规以及上交所的相关要求，独立财务顾问、审计机构、评
估机构、法律顾问等相关专业机构，就自查期间内相关内幕信息知情人及其直系
亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
上市公司、标的公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员及其他
知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就自查期间内是否
进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。根据自查范围内人员出具的自查
报告和登记结算公司的查询结果，相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况
如下：
（一）本次重组内幕知情人员买卖股票的情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等相关法规以及上交所的相关要求，独立财务顾问、审计机构、评
估机构、法律顾问等相关专业机构，就自查期间内相关内幕信息知情人及其直系
亲属是否利用该消息进行内幕交易进行了核查。
上市公司、标的公司、交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员及其他
知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属就自查期间内是否
进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《高级管理人员、关
联企业持股及买卖变动证明》，核查期间内，本次重组相关人员中仅有 1 名自然
人存在买卖石岘纸业股票的行为。除此之外，其他内幕知情人员不存在在核查期
间买卖石岘纸业股票的行为。
韩晶 上市公司原控股股东金诚实业的董事韩德华的女儿
过户日期 过户类型 买入数量（股） 卖出数量（股）
2014/12/11 交易过户 50,000.00
2015/3/30 交易过户 5,000.00
2015/3/31 交易过户 5,000.00
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韩晶 上市公司原控股股东金诚实业的董事韩德华的女儿
过户日期 过户类型 买入数量（股） 卖出数量（股）
2015/4/9 交易过户 10,000.00
2015/4/16 交易过户 5,000.00
2015/4/21 交易过户 22,000.00
2015/4/27 交易过户 5,000.00
2015/5/12 交易过户 5,000.00
2015/5/13 交易过户 16,000.00
（二）本次重组内幕知情人员买卖股票的性质
1、就金诚实业董事韩德华家属在石岘纸业股票停牌前 6 个月内买卖石岘纸
业股票的行为，金诚实业声明：“本公司不存在泄露延边石岘白麓纸业股份有限
公司（以下简称“上市公司”）拟向敦化市金诚实业有限公司出售上市公司现有
全部资产（含负债）等重大资产重组内幕信息的行为，在以上事项筹划过程中，
董事韩德华从未参与，也不知悉相关事项。”
2、就韩晶在石岘纸业股票停牌前 6 个月内买卖石岘纸业股票的行为，韩德
华及韩晶说明及承诺如下：“在石岘纸业本次重组停牌前 6 个月内，本人并未知
晓石岘纸业重大资产重组事项的任何信息，韩晶买卖石岘纸业股票行为纯属韩晶
个人根据市场公开信息及个人判断所作的投资决定。”
综上所述，韩晶在石岘纸业股票停牌前 6 个月内买卖石岘纸业股票的行为系
当事人根据市场公开信息及个人判断所作的投资决定，当事人事前并未获知石岘
纸业本次重组事项的任何信息，不属于内幕交易。
十三、结论性意见
本独立财务顾问认为，本次交易履行了必要的信息披露和关联交易审批等
程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等相关法律法规
的要求；本次交易遵循市场化定价原则，定价公允合理；本次交易有利于突出上
市公司主营业务，有利于增强上市公司的盈利能力和持续发展能力，符合上市公
司及其全体股东的长远利益。
225
第九章 独立财务顾问结论意见
经核查《延边石岘白麓纸业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本次交易的独立财务顾问
认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规的规定，按相关法律、法规的规定履行了相应的程序，进行了必要的信息披
露。
2、本次交易拟购买资产已经过具有证券业务资格的审计机构和评估机构的
审计和评估，拟购买资产的价格以评估值为基础，由交易各方协商确定，体现
了交易价格的客观、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市
公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利
益。
4、本次交易已充分考虑对中小股东利益的保护，交易方案切实、可行。对
本次交易可能存在的风险，上市公司已进行充分披露，有助于全体股东和投资
者对本次交易进行客观评判。
226
第十章 独立财务顾问的内核程序及内核意见
一、恒泰长财内部审核程序
恒泰长财证券按照《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公
司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定的要求成立内部核查工作小组，
对《延边石岘白麓纸业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》实施了必要的内部审核程序。
独立财务顾问报告进入内部核查程序后，首先由内部核查工作小组专职审
核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完
善，然后由内部核查工作小组复核。内部核查小组复核通过后，出具财务顾问
报告。
二、恒泰长财内部审核意见
恒泰长财证券内部核查工作小组成员在仔细审阅了《延边石岘白麓纸业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及《独立财务顾问报告》的基础上，同意出具本《独立财务顾问报告》并
将专业意见上报上海证券交易所及证监会审核。
227
（此页无正文，为恒泰长财证券有限责任公司《关于延边石岘白麓纸业股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务
顾问报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人： ____________ ____________
郑 勇 吴国平
财务顾问协办人： ____________
张建军
项目组其他成员： ____________ ____________
林海燕 刘雪涵
投资银行部门负责人： ____________
靳 磊
内核负责人： ____________
张 伟
法定代表人（或授权代表）：____________
张 伟
恒泰长财证券有限责任公司
2015 年 12 月 31 日
228
