国浩律师（上海）事务所
关 于
延边石岘白麓纸业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
法律意见书
地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼 邮编：200041
电话：（+86）（21）5234 1668 传真：（+86）（21）5243 3320
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网址：http://www.grandall.com.cn
二〇一五年十二月
国浩律师（上海）事务所 石岘纸业重大资产重组之法律意见书
目录
一、 本次重大资产重组方案（概述） ................................................................................... 6
二、 本次重大资产重组所涉及各方的主体资格 ................................................................. 10
三、 本次重大资产重组的实质条件 ..................................................................................... 17
四、 本次重大资产重组的授权与批准 ................................................................................. 19
五、 本次重大资产重组涉及的重大协议 ............................................................................. 20
六、 拟购买资产 ..................................................................................................................... 20
七、 本次交易所涉债权债务及人员处理 ............................................................................. 38
八、 关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 39
九、 信息披露 ......................................................................................................................... 41
十、 本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的核查情况 ..................................... 42
十一、 本次重大资产重组的证券服务机构及其资质 ............................................................. 43
十二、 结论意见 ......................................................................................................................... 44
国浩律师（上海）事务所 石岘纸业重大资产重组之法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于延边石岘白麓纸业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书
致：延边石岘白麓纸业股份有限公司
第一节 法律意见书引言
一、法律意见书的出具依据与申明事项
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受延边石岘白麓纸业股份
有限公司（以下简称“石岘纸业”或“公司”）的委托，担任石岘纸业本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）
的专项法律顾问。国浩律师（上海）事务所依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订，以下简称“《重组管理办法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订，以下简称“《上市规则》”）等中
华人民共和国境内（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行公布并生效的有关法律、法规、行
政规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易
所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
就本次重大资产重组出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有
效的法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所
律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
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和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师审查了本次重大资产重组相关方提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了本次重大资产重
组相关方就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本
次资产购买相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的出具本
法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料
或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正
本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业
经合法授权并有效签署该文件。
本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业公认
的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依
据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进
行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他
有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件、审计报告及法律意见书出
具本法律意见书。
本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、资产评估等专业事项，本法律意
见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于
有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意
味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且
对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所律师同意公司在本次重大资产重组报告书中部分或全部引用法律意见
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书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目
的。
二、法律意见书所涉相关定义与简称
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
石岘纸业、上市公司或
指 延边石岘白麓纸业股份有限公司
公司
金诚实业 指 敦化市金诚实业有限责任公司
永丰兴业 指 永丰兴业有限公司
盛鑫元通 指 天津盛鑫元通资产管理有限公司
广兴顺业 指 北京广兴顺业投资有限公司
西藏宝润 指 西藏宝润通元投资有限公司
天合时代 指 西藏天合时代投资有限公司
永丰兴业有限公司、北京广兴顺业投资有限公司、天津盛鑫元
交易对方 指 通资产管理有限公司、西藏宝润通元投资有限公司和西藏天合
时代投资有限公司
《延边石岘白麓纸业股份有限公司与永丰兴业有限公司、北京
《发行股份及支付现 广兴顺业投资有限公司、天津盛鑫元通资产管理有限公司、西
指
金购买资产协议书》 藏宝润通元投资有限公司、西藏天合时代投资有限公司关于发
行股份购买及支付现金购买资产协议书》
《延边石岘白麓纸业股份有限公司与永丰兴业有限公司、北京
广兴顺业投资有限公司、天津盛鑫元通资产管理有限公司、西
《盈利预测补偿协议》 指
藏宝润通元投资有限公司、西藏天合时代投资有限公司关于标
的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》
景山创新 指 北京景山创新通信技术有限公司
拟购买资产、标的资产
指 景山创新 100%股权
或标的公司
永丰兴业有限公司、北京广兴顺业投资有限公司、天津盛鑫元
资产出售方 指 通资产管理有限公司、西藏宝润通元投资有限公司、西藏天合
时代投资有限公司
深圳联代 指 深圳市联代科技有限公司
惠州联代 指 惠州市联代科技有限公司，原深圳联代的子公司
香港联代 指 联代科技（香港）有限公司，深圳联代的子公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《公司章程》 指 石岘纸业于 2015 年 12 月修订的公司章程
《延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产
《报告书》 指
购买暨关联交易报告书（草案）》
《北京景山创新通信技术有限公司备考合并财务报表审计报
审计报告 指
告》（大信审字[2015]第 1-01443 号）
《延边石岘白麓纸业股份有限公司拟收购北京景山创新通信
评估报告 指 技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第
1852 号）
石岘纸业发行股份购买北京广兴顺业投资有限公司、天津盛鑫
元通资产管理有限公司、西藏宝润通元投资有限公司、西藏天
本次资产购买 指
合时代投资有限公司持有的景山创新 50%股权、支付现金购买
永丰兴业持有的景山创新 50%股权
本次重大资产重组或 石岘纸业发行股份及支付现金购买景山创新 100%股权并募集
指
本次交易 配套资金
评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
元、万元 指 人民币货币单位元、万元
指中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特
中国 指
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
国浩律师、本所律师 指 国浩律师（上海）事务所就本次交易指定的经办律师
恒泰长财、独立财务顾
指 恒泰长财证券有限责任公司
问
大信会计 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估 指 中联资产评估有限公司
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第二节 法律意见书正文
一、 本次重大资产重组方案（概述）
（一）本次重大资产重组方案
本次重大资产重组的整体方案为：
1．本次交易中，石岘纸业拟向广兴顺业、盛鑫元通、西藏宝润、天合时代
发行股份购买其持有的景山创新 50%股权同时以现金形式购买永丰兴业持有的
景山创新 50%股权。
2．石岘纸业发行股份募集配套资金，用于向永丰兴业支付本次重大资产重
组现金对价（以下简称“募集配套资金”）。
前述第 1 项交易为第 2 项交易实施的前提，但募集配套资金是否成功，不影
响向永丰兴业的购买行为。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产
1．交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为景山创新全体股东。
2．标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为景山创新 100%股权。
3．交易价格
根据中联评估出具的评估报告，以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，景山创
新 100%股权对应的评估值为 171,220.91 万元。经各方协商，本次交易标的资产
的交易价格为 171,000 万元。
4．支付方式
标的资产的交易价格 171,000 万元，其中 85,500 万元由公司以现金的方式支
付，85,500 万元由公司以发行股份方式支付。
5．发行股份的种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
6．发行方式
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向特定对象，即向广兴顺业、盛鑫元通、西藏宝润、天合时代非公开发行股
份。
7．发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为景山创新股东广兴顺业、盛鑫元通、西
藏宝润、天合时代，其以所持有的景山创新 50%的股权认购本次发行的股份。
8．发行价格及定价基准日
定价基准日为本次交易相关董事会决议公告日。发行人本次向交易对方发行
的新增股份的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日发行人股票交易均价
的 90%，最终确定的发行价格为 7.87 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相
应调整。
9．发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量计算方式为：本次发行股份数量=标
的资产交易价格/本次发行股份价格。按照前述方式计算，公司本次发行股份购买
资产发行股份数量为 10,864.04 万股（如计算后股数不足一股的，则去掉尾数直
接取整数）。
发行人最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调
整。
10．股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方所认购的公司股份自发行完成之日起 36
个月内不得上市交易或转让。
交易对方盛鑫元通同时承诺，本次交易完成后 6 个月内如石岘纸业股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于
发行价的，其在本次资产购买中认购的石岘纸业股票的锁定期自动延长 6 个月。
若石岘纸业在本次交易完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积
转增股本的除权、除息行为，上述发行价应作除权、除息处理。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的发行人股份的出售或转让
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按中国证监会和上交所的相关规定执行。
11．上市安排
发行人本次新增股份将在上交所上市交易。
12．本次发行前发行人滚存未分配利润的处置
本次发行前发行人滚存未分配利润由本次交易后发行人的新老股东按股份
比例共同享有。
13．相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份及支付现金购买资产，公司将与永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元
通、西藏宝润、天合时代签订《发行股份及支付现金购买资产协议书》，约定自
该等协议生效之日起十个工作日，由盛鑫元通、永丰兴业、广兴顺业、西藏宝润、
天合时代办理股权变更登记手续，公司对此提供必要帮助。
公司与永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、西藏宝润、天合时代必须严格按照
双方签订的协议办理上述景山创新股权变更登记手续，若公司或景山创新任何一
方违约给另一方造成损失的，违约方应向守约方承担违约责任。
14．生效条件（同时满足）
（a） 本协议已成立；
（b） 甲方董事会、股东大会已批准重大资产重组事项以及与本次重大资产
重组相关的协议。
（c） 有权的外资主管部门已经批准标的公司的股权变更事宜；
（d） 中国证监会核准本次重大资产重组相关事宜。
（三）配套融资
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行人拟
向不超过 10 名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 85,500
万元，且不超过本次交易总金额的 100%。具体方案如下：
1．发行的股票种类和数量
配套融资发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元。
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2．发行方式
配套融资采取向特定对象非公开发行方式。
3．发行对象
配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，发行对象不超过 10 名。
4．定价基准日
定价基准日为本次交易相关董事会决议公告日。
5．发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次交易相关董事会会议决议公告日，配
套融资的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%，
即不低于 9.62 元/股（以下简称“发行底价”）。在本次募集配套资金定价基准日
至本次配套融资发行的股票发行日（“发行日”）期间，若发行人启动发行底价
调整机制或发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次配
套融资的发行底价将按照相关规则进行相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由发行人董事会根据股
东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结
果，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
6．发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会上
市公司并购重组委员会审核前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，
并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的
发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%。
7．发行数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据询价结果确定。
8．锁定期的安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。但发行对
象符合以下情形的，应当自发行结束之日起 36 个月内不得转让：
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(a) 上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
(b) 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
(c) 董事会拟引入的境内外战略投资者。
二、 本次重大资产重组所涉及各方的主体资格
本次重大资产重组的交易双方为石岘纸业和景山创新全体股东即永丰兴业、
盛鑫元通、广兴顺业、西藏宝润、天合时代。
（一）石岘纸业的主体资格
1．公司的设立及历次股本演变
（1）设立
1998 年公司设立时，石岘造纸厂（改制为吉林石岘纸业有限责任公司）以其
生产销售新闻纸、胶版纸及商品浆为核心的经营性资产及相关负债经评估后投入
到本公司，经吉林省国有资产管理局吉国资企函（1998）44 号确认，石岘造纸厂
投入的净资产为 11,300 万元，按 1:1 比例折为 11,300 万股国家股。延边凉水煤
矿（简称“凉水煤矿”，改制为延边凉水煤业有限责任公司）、吉林省汪清林业局
（简称“汪清林业局”，改制为吉林延边林业集团有限公司）、牡丹江市红旗化工
厂（简称“红旗化工厂”，改制为牡丹江市红林化工有限责任公司）、石岘造纸厂
三环企业总公司、吉林日报社、延边日报社、长春日报社（简称“长春日报”，
改制为长春日报报业（集团）有限公司）、石岘纸业职工持股会以现金形式出资
4,500 万元，折股 4,500 万股。经吉林省财政厅吉财国资函（2000）290 号文确认，
凉水煤矿、汪清林业局、吉林日报、延边日报及长春日报分别持有的 300 万股、
100 万股、100 万股、20 万股、10 万股股份为国有法人股，红旗化工厂、三环公
司及职工持股会分别持有的 100 万股、100 万股、3,770 万股股份为社会法人股。
延边会计师事务所出具了延会师验字（1998）29 号《验资报告》，经审验，石岘
纸业股本总额为 15,800 万元。
（2）2000 年股份回购
1999 年，汪清林业局改制为吉林延边林业（集团）汪清林业有限公司，是吉
林延边林业集团有限公司的子公司。
2000 年 7 月，根据吉林省财政厅《关于延边石岘白麓纸业股份有限公司国
有股股权变更有关问题的批复》（吉财国资函（2000）204 号），公司的 11,300 万
股国家股变更为国有法人股，由石岘造纸厂持有。
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2000 年 5 月，石岘纸业 2000 年第一次临时股东大会作出决议，审议通过回
购职工持股会持有的公司 3,770 万股股份的决议。
同年 8 月，在石岘纸业职工持股会会员代表大会暨石岘纸业第一届职工代表
大会第三次会议、石岘造纸厂第十三届职工代表大会会议上，以举手表决方式通
过了《股份回购协议》和《债务承担协议》。按《股份回购协议》的约定，石岘纸
业按 2000 年 6 月 30 日每股净资产金额 1.26 元价格用现金回购 3,770 万股股份，
回购金额总计 4,750 万元。根据《债务承担协议》，石岘造纸厂承担石岘纸业因回
购股份而形成对职工持股会的负债，并相应抵销其对石岘纸业的部分欠款。
吉林建元会计师事务所出具了吉建元会师验字（2000）18 号《验资报告》，
石岘纸业股本总额变更为 12,030 万元。
（3）2001年股权转让
2001 年 9 月，经国家有权部门批准，中国信达投资管理有限公司（以下简
称“信达公司”）、中国华融资产管理有限公司（以下简称“华融公司”）、中国东
方资产管理公司（以下简称“东方公司”）对石岘造纸厂实施债转股，债转股后
的石岘造纸厂改制为吉林石岘纸业有限责任公司（以下简称“石纸有限”）。
2001 年 11 月，根据吉林延边林业集团有限公司延林集字（2001）43 号《吉
林延边林业集团有限公司关于设立汪清、白河林业分公司的决定》，吉林延边林
业（集团）汪清林业有限公司的企业法人资格被取消，变更为吉林延边林业集团
有限公司的分公司。吉林延边林业集团有限公司成为石岘纸业的合法股东。
2001 年 11 月 30 日，经吉林省财政厅以吉财企二（2001）2366 号文批准，
石纸有限将其持有的 4,740 万股石岘纸业股份转让给信达公司、华融公司、东方
公司；凉水煤矿将其持有的 300 万股石岘纸业股份转让给石纸有限。本次转让完
成后，信达公司、华融公司、东方公司分别持有石岘纸业 2,530 万股、1,374 万
股、836 万股，石纸有限持有石岘纸业 6,860 万股股份，其中信达公司、华融公
司、东方公司的股份界定为国家股。
（4）2003 年公开发行
2003 年 8 月 5 日，中国证监会作出证监发行字（2003）94 号《关于核准延
边石岘白麓纸业股份有限公司公开发行股票的通知》：核准公司向社会公开发行
人民币普通股股票 5,000 万股，公司的国家股、国有法人股、法人股暂不上市流
通。
2003 年 8 月 27 日，中鸿会计师事务所出具了中鸿信建元验字（2003）第
2018 号《验资报告》，载明，截至 2003 年 8 月 27 日止，社会公众股东已缴纳募
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集资金总额为人民币 227,000,000.00 元，扣除上网发行手续费、券商承销佣金等
发行费用 7,894,500.00 元后，募集资金净额为人民币 219,105,500.00 元，其中新
增注册资本人民币 50,000,000.00 元，资本公积人民币 169,105,500.00 元。连同本
次验证的新增注册资本实收金额人民币 50,000,000.00 元，公司变更后的累计注
册资本实收金额为人民币 170,300,000.00 元。
（5）2006 年股权转让
2006 年 4 月 5 日，中国银监会银监复（2006）75 号《中国银行业监督管理
委员会关于中国建设银行直接持有并管理债转股股权资产问题的批复》：同意建
行按照 2004 年国务院批复同意的《中国人民银行、财政部、银监会、证监会关
于中国建设银行改制分立为中国建设银行股份有限公司和中国建银投资有限责
任公司有关问题的请示》（银发（2004）208 号）中确定的股改方案，阶段性持有
并管理非剥离债转股资产，该资产自本批复同意之日起 2 年内处置完毕。
2005 年 4 月 30 日，中国建设银行股份有限公司与信达公司签署了《终止非
剥离债转股委托关系协议》。
2006 年 4 月 26 日，中国建设银行股份有限公司吉林省分行与信达公司长春
办事处签署了《关于解除委托信达公司管理延边石岘白麓纸业股份有限公司股权
及变更股权登记的协议》。
2006 年 12 月 15 日，石岘纸业 2006 年第二次临时股东大会作出决议：信达
公司把石岘纸业股权转让给中国建设银行吉林省分行。
（6）股权分置改革暨 2007 年资本公积转增股本
2007 年 3 月 9 日，石岘纸业 2007 年第一次临时股东大会通过了《股权分置
改革方案》。根据方案内容，以资本公积向流通股股东定向转增 3,500 万股。
2007 年 2 月 28 日，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于延
边石岘白麓纸业股份有限公司股权分置改革方案的批复》 吉国资发产权［2007］
17 号），同意石岘纸业本次股权分置改革。
2007 年 5 月 21 日，石岘纸业 2006 年度股东大会审议通过《公司资本公积
金转增股本的议案》。
2007 年 7 月 6 日，中准会计师事务所出具中准验字（2007）第 2012 号《验
资报告》，经审验，截至 2007 年 6 月 7 日，公司已将资本公积 240,300,000.00 元
转增股本，变更后的注册资本人民币 410,600,000.00 元，累计实收资本人民币
410,600,000.00 元。
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（7）2012 年资本公积转增股本
2012 年 7 月 30 日，石岘纸业管理人通过了《延边石岘白麓纸业股份有限公
司重整计划》。根据该计划内容，石岘纸业以现有总股本为基数按每 10 股转增 3
股的比例实施资本公积转增。
2012 年 8 月 3 日，吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院下达（2011）延
中民三破字第 1-2 号《民事裁定书》，批准石岘纸业重整计划。
2012 年 12 月 30 日，中准会计师事务所出具中准验字（2012）1026 号《验
资报告》，经审验，截至 2012 年 12 月 30 日止，公司已将资本公积 123,180,000.00
元转增股本，变更后的注册资本为人民币 533,780,000.00 元，累计实收资本人民
币 533,780,000.00 元。
（8）2015 年控股股东、实际控制人变更、经营范围变更
2015 年 11 月 27 日，金诚实业分别与盛鑫元通、王艺莼签署《股权转让协
议》，将其持有的公司股份 101,736,904 股即占公司总股本的 19.06%以每股人民
币 6.30 元转让给盛鑫元通，将其持有的公司股份 30,000,000 股即占公司总股本
的 5.62%的股份转让给王艺莼。2015 年 12 月 7 日，金诚实业分别与盛鑫元通、
王艺莼签署了补充协议，约定将上述股份转让的价格变更为每股人民币 6.86 元。
本次股权转让后，控股股东由金诚实业变更为盛鑫元通。上述转让股份已完
成过户登记。
2015 年 12 月 28 日，公司召开 2015 年第五次临时股东大会，会议决议将公
司经营范围变更为“物联网设备，电子产品，摄像头传感器及相关软硬件的设计、
研究开发、制造、销售，计算机软件的制作和以上相关业务的技术开发、技术咨
询、技术服务，从事货物与技术的进出口业务，并致力于个人融资、企业融资、
兼并收购、投融资管理等”。
2．公司目前情况
根据吉林省工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为
912224007022676829 的《营业执照》，石岘纸业基本情况为：
成立日期：1998 年 10 月 30 日；
住所：吉林省图们市石岘镇；
国浩律师（上海）事务所 石岘纸业重大资产重组之法律意见书
法定代表人：修刚；
注册资本：53,378 万元；实收资本：53,378 万元；
公司类型：股份有限公司；
经营范围：物联网设备，电子产品，摄像头传感器及相关软硬件的设计、研
究开发、制造、销售，计算机软件的制作和以上相关业务的技术开发、技术咨询、
技术服务，从事货物与技术的进出口业务，并致力于个人融资、企业融资、兼并
收购、投融资管理等。
截至本法律意见书出具之日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称或姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 盛鑫元通 101,736,904 19.060
2 王艺莼 30,000,000 5.620
3 长沙讯鼎商务信息咨询有限公司 27,877,140 5.220
财富证券有限责任公司约定购回式证券交
4 9,430,009 1.770
易专用证券账户
5 招商证券股份有限公司 4,987,759 0.930
6 中国东方资产管理公司 4,704,000 0.880
7 肖厚忠 4,104,204 0.770
8 殷凤卿 3,690,000 0.690
9 行轶南 3,505,629 0.660
10 陈传兴 3,296,189 0.620
3．控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具之日，盛鑫元通持有石岘纸业 19.06%股份，为石岘
纸业控股股东；朱胜英、李东锋、孔汀筠为盛鑫元通的股东，三方签署了一致行
动协议，为公司共同实际控制人。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，石岘纸业为依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》规定需终止的情形，具备实施本次重大资产重组的主体资格。
（二）交易对方的主体资格
本次重大资产重组中，永丰兴业、盛鑫元通、广兴顺业、西藏宝润、天合时
代为景山创新股权的出售方，其中永丰兴业为注册于香港的公司。
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1．永丰兴业的主体资格
根据其注册文件以及香港律师出具的法律意见书，永丰兴业的基本情况如下：
企业中文名称 永丰兴业有限公司
企业英文名称 Ever Elite Corporation Limited
类型 位于香港的私人股份有限公司
已发行股份 10,000 股，股本总额 10,000 港币
注册编号 1139523
商业登记证号码 38065254-000-06-15-1
成立日期 2007 年 6 月 7 日
2．广兴顺业的主体资格
根据其最新的营业执照，广兴顺业的基本情况如下：
公司名称 北京广兴顺业投资有限公司
统一社会信用代码 91110117MA0025MNXN
住所 北京市平谷区熊儿寨乡东路 16 号
法定代表人 王玲
注册资本 人民币 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询；技术咨询；
家庭劳务服务；市场调查。（1.未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2015 年 11 月 23 日
营业期限 2015 年 11 月 23 日至 2045 年 11 月 22 日
发证机关 北京市工商行政管理局平谷分局
核准日期 2015 年 11 月 23 日
经营状态 存续
注：广兴顺业系永丰兴业实际控制人魏锋的父母设立的公司。
3．盛鑫元通的主体资格
根据其最新的营业执照，盛鑫元通的基本情况如下：
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公司名称 天津盛鑫元通资产管理有限公司
统一社会信用代码 91120118MA06Q7943A
住所 天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦 A 座 1704-8851 号
房间
法定代表人 朱胜英
注册资本 人民币 60,000 万元
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围 资产管理（金融资产除外）；企业管理信息咨询；商务信息咨询；
财务信息咨询；经济信息咨询；供应链管理服务；计算机软硬件技
术、通讯设备技术开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
成立日期 2015 年 11 月 5 日
营业期限 2015 年 11 月 5 日至 2045 年 11 月 4 日
发证机关 天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局
核准日期 2015 年 11 月 5 日
经营状态 存续
4．西藏宝润的主体资格
根据其最新的营业执照，西藏宝润的基本情况如下：
公司名称 西藏宝润通元投资有限公司
统一社会信用代码 91540100MA6T11QE22
住所 西藏拉萨市纳金路诺吉花园 5 幢 1 单元 902
法定代表人 王世栋
注册资本 人民币 200 万元
企业类型 有限责任公司(自然人独资)
经营范围 项目投资、商业贸易投资、投资咨询（不含金融和经纪业务）、投
资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
成立日期 2015 年 11 月 17 日
营业期限 2015 年 11 月 17 日至 2035 年 11 月 16 日
发证机关 拉萨市工商行政管理局
核准日期 2015 年 11 月 17 日
经营状态 存续
5．天合时代的主体资格
根据其最新的营业执照，天合时代的基本情况如下：
公司名称 西藏天合时代投资有限公司
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统一社会信用代码 91540100MA6T124E51
住所 西藏拉萨市纳金东路诺吉花园 5 幢 1 单元 901
法定代表人 包旻斐
注册资本 人民币 200 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围 项目投资、商业贸易投资、投资咨询服务（不含金融和经纪业务）、
投资管理、金融信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
成立日期 2015 年 11 月 25 日
营业期限 2015 年 11 月 25 日至 2035 年 11 月 24 日
发证机关 拉萨市工商行政管理局
核准日期 2015 年 11 月 23 日
经营状态 存续
三、 本次重大资产重组的实质条件
本次重大资产重组符合《重组管理办法》的相关规定
1．本次重大资产重组符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）根据《报告书》、石岘纸业书面承诺并经本所律师核查，本次重大资产
重组不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
（2）本次重大资产重组完成后，按照本次拟发行股份数量 10,864.04 股计算
石岘纸业总股本超过 40,000 万股，其中社会公众股占比超过 10%，符合《证券
法》、《上市规则》有关股票上市的规定，且最近三年内石岘纸业无重大违法违规
行为，财务会计报告无虚假记载，公司仍然具备股票上市条件。本次重大资产重
组不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）
项之规定。
（3）根据《报告书》等文件并经本所律师核查，本次重大资产重组以购入
资产经评估的价值为定价依据，定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4）根据《报告书》、石岘纸业书面承诺并经本所律师核查，本次重大资产
重组涉及的资产权属清晰，不存在纠纷和潜在纠纷，资产过户或者转移不存在法
律障碍，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5）根据《报告书》、石岘纸业的承诺并经本所律师核查，本次重大资产重
组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或
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者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6）经本所律师核查，本次重大资产重组完成后，上市公司控股股东、实
际控制人不发生变化；购入资产为独立经营的有限责任公司，与上市公司现有股
东、实际控制人及其关联方在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立，
符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
（7）根据《报告书》、石岘纸业承诺并经本所律师核查，本次重大资产重组
不会对公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）
项之规定。
2．本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定
（1）根据《重组报告书（草案）》、大信会计出具的审计报告，盛鑫元通、
广兴顺业及石岘纸业实际控制人朱胜英、李东锋、孔汀筠出具的避免关联交易、
同业竞争的相关承诺，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和
增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，
符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
（2）石岘纸业最近一年及一期财务会计报告已经大信会计审计并出具了无
保留意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。
（3）根据石岘纸业及其现任董事和高级管理人员的确认，石岘纸业及其现
任董事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）
项的规定。
（4）石岘纸业本次发行股份购买的资产为景山创新的股权，其为权属清晰
的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》
第四十三条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，石岘纸业本次重大资产重组符合《重组管理办法》
相关规定。
3．本次重大资产重组发行股份的发行价格的定价依据为公司第六届董事会
第十六次会议决议公告日前 120 个交易日公司股票均价的 90%。符合《重组管理
办法》第四十五条的规定。
4．本次重大资产重组的交易对方已出具《股份锁定的承诺》，其在本次重大
资产重组中认购的股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。符合《重
组管理办法》第四十六条的规定。
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综上所述，本所律师认为本次交易符合《重组管理办法》规定的重大资产重
组的相关条件。
四、 本次重大资产重组的授权与批准
（一）石岘纸业取得的授权与批准
石岘纸业于 2015 年 12 月 31 日召开的第六届董事会第十六次会议审议并通
过了本次重大资产重组的方案等相关事宜。
本所律师经核查后认为，石岘纸业董事会已依照法定程序作出批准本次重大
资产重组的相关决议，该等决议的程序和内容合法、有效。
（二）交易对方取得的授权与批准
2015 年 12 月 28 日，永丰兴业唯一股东—英迅国际有限公司决定同意以所
持景山创新 50%的股份认购石岘纸业非公开发行的股份。
广兴顺业于 2015 年 12 月 28 日召开股东会，决议同意以所持景山创新 25%
的股份认购石岘纸业非公开发行的股份。
盛鑫元通于 2015 年 12 月 28 日召开股东会，决议同意以所持景山创新 13.89%
的股份认购石岘纸业非公开发行的股份，同时以现金认购募集配套资金发行的股
份。
西藏宝润于 2015 年 12 月 28 日作出股东决定，同意以所持景山创新 7.51%
的股份认购石岘纸业非公开发行的股份。
天合时代于 2015 年 12 月 28 日召开股东会，决议同意以所持景山创新 3.6%
的股份认购石岘纸业非公开发行的股份。
本所律师经核查后认为，本次重大资产重组交易对方已经依照法定程序作出
批准本次资产出售的相关决议，该等决议的程序和内容合法、有效。
（三）尚待获得的授权与批准
本次资产购买尚需经以下授权或批准：
1．石岘纸业股东大会批准本次重大资产重组事项及相关协议；
2．本次重大资产重组中标的资产股权变更尚需获得有权的外资主管部门批
准；
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3．本次重大资产重组相关事宜尚需获得中国证监会核准。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人本次重大资产重组已经履
行了现阶段应当履行的批准和授权程序，本次重大资产重组在获得上述尚需取得
的批准和授权后即可实施。
五、 本次重大资产重组涉及的重大协议
2015 年 12 月 31 日，石岘纸业与永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、西藏宝
润、天合时代签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》和《盈
利预测补偿协议》，石岘纸业与盛鑫元通签署了《附条件生效的非公开发行 A 股
股票认购协议》。
《发行股份及支付现金购买资产协议书》就本次发行股份购买资产交易涉及
的标的资产、交易价格、发行股份的价格和数量、股份限售期、期间损益、滚存
的未分配利润等事项进行了明确的约定； 盈利预测补偿协议》对补偿测算对象、
补偿期间、补偿条件、补偿数额及方式进行了明确约定；《附条件生效的非公开
发行 A 股股票认购协议》对认购数量、认购价格、认购方式、股款的支付时间、
支付方式与股票交割等事项进行了明确约定。
综上所述，本所律师经核查后认为，上述协议系根据《重组管理办法》等相
关规定签署，其约定合法有效。
六、 拟购买资产
本次重大资产重组中，石岘纸业拟购买的资产为永丰兴业、广兴顺业、盛鑫
元通、西藏宝润、天合时代持有的景山创新 100%股权。
（一）景山创新的基本情况
1．根据北京市工商行政管理局于 2015 年 12 月 23 日核发的《营业执照》，
景山创新的基本情况如下：
企业名称 北京景山创新通信技术有限公司
统一社会信用代码 911101076637400502
住所 北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 1115 房间
法定代表人 王世栋
注册资本 人民币 3,000 万元
公司类型 有限责任公司（台港澳与境内合资）
经营范围 许可经营项目：无
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一般经营项目：开发通信技术及产品、计算机软硬件技术及产品；
销售自产产品；提供自有技术的转让、技术咨询、技术服务；货物
进出口；技术进出口；代理进出口。
成立日期 2007 年 6 月 19 日
经营期限 2007 年 6 月 19 日至 2027 年 6 月 18 日
2．根据景山创新的公司章程并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，景山创新的股权结构如下所示：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
永丰兴业 1,500 50
盛鑫元通 416.7 13.89
广兴顺业 750 25
西藏宝润 225.3 7.51
天合时代 108 3.6
合计 3,000 100
（二）景山创新的主要历史沿革
1．公司设立情况
北京景山创新通信技术有限公司系由孙继群、薛建军于 2007 年 6 月 19 日出
资设立的有限责任公司。
2007 年 6 月 13 日，北京市工商行政管理局石景山分局作出（京石）企名预
核（内）字（2007）第 12587598 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称
为：北京景山创新通信技术有限公司，预先核准的名称有效期 6 个月，在有效期
内，该名称不得用于从事经营活动，不得转让。
2007 年 6 月 14 日，北京富尔会计师事务所出具京富会（2007）2-263 号《验
资报告》，报告载明：经审验，截至 2007 年 6 月 14 日，公司注册资本为 100 万
元，公司已收到各股东应于设立时实际缴付的注册资本 20 万元，占注册资本的
20%，已足额到位。
2007 年 6 月 19 日，北京市工商行政管理局石景山分局核准设立景山创新，
并核发了《企业法人营业执照》。
景山创新设立时的股权结构如下：
认缴出资（万 实缴出资（万 持股比 出资方
序号 股东名称
元） 元） 例 式
国浩律师（上海）事务所 石岘纸业重大资产重组之法律意见书
（%）
1 孙继群 60 12 60 货币
2 薛建军 40 8 40 货币
合计 100 20 100
2．2007 年 8 月股权转让及增资
2007 年 8 月 7 日，景山创新第一届第二次股东会作出决议：同意薛建军将
其持有公司 40%的全部股权转让给姜九旺。
同日，景山创新第二届第一次股东会作出决议：同意姜九旺接受薛建军持有
公司 40%的全部股权，同时加入股东会成为新股东；同意公司追加二期注册资本
80 万元，分别由股东孙继群以货币追加投入 48 万元，股东姜九旺以货币追加投
入 32 万元。
2007 年 8 月 7 日，双方就上述股权转让行为签订了《股权转让协议》。
2007 年 8 月 7 日，北京富尔会计师事务所出具了京富会（2007）2-787 号《验
资报告》，报告载明：公司原注册资本 100 万元，实际缴付 20 万元，现申请追加
公司注册资本到 100 万元，新增加的 80 万元由股东孙继群以货币追加投入 48 万
元，由新加入股东姜九旺以货币追加投入 32 万元，经审验，截至 2007 年 8 月 7
日，新增注册资本 80 万元，已实际投资到位。
2007 年 8 月 10 日，北京市工商行政管理局石景山分局就本次变更向景山创
新换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资后，景山创新的股权结构如下：
认缴出资（万 实缴出资（万 持股比例 出资方
序号 姓名
元） 元） （%） 式
1 孙继群 60 60 60 货币
2 姜九旺 40 40 40 货币
合计 100 100 100
3．2007 年 9 月股权转让
2007 年 9 月 29 日，景山创新第二届第二次股东会作出决议：同意孙继群将
其持有公司 30%的部分股权转让给宋凯杰，将其持有公司 30%的部分股权转让
给乐文军。
同日，景山创新第三届第一次股东会作出决议：同意宋凯杰、乐文军分别接
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受孙继群持有公司 30%的部分股权。
2007 年 9 月 29 日，各方就上述股权转让行为签订了《股权转让协议》。
2007 年 9 月 30 日，北京市工商行政管理局局石景山分局就本次变更向景山
创新换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，景山创新的股权结构如下：
认缴出资（万 实缴出资（万 持股比例 出资方
序号 姓名
元） 元） （%） 式
1 姜九旺 40 40 40 货币
2 宋凯杰 30 30 30 货币
3 乐文军 30 30 30 货币
合计 100 100 100
4．2007 年 10 月股权转让及增资
2007 年 10 月 8 日，景山创新第三届第二次股东会作出决议：①同意姜九旺、
乐文军、宋凯杰将其在公司的 100%股权全部转让给永丰兴业有限公司；②同意
永丰兴业有限公司对公司增资 650 万元人民币等值的美元现汇，增资后的公司注
册资本为 750 万元人民币；③同意公司变更为外商独资企业。
2007 年 10 月 8 日，各方就上述股权转让行为签署了《股权转让协议》。
2007 年 10 月 8 日，景山创新第四届第一次股东会做出决定：①北京景山创
新通信技术有限公司由内资企业转制为外商独资经营企业；②转制为外商独资企
业后的北京景山创新通信技术有限公司的股东为：永丰兴业有限公司；③公司投
资总额为人民币 1,070 万元，注册资本为人民币 750 万元。永丰兴业有限公司出
资为折合人民币 750 万元的美元现汇。其中，公司注册资本 100 万元人民币已缴
清，增资部分的 20%在向北京市工商局提交变更材料前入资，其余部分自变更后
的营业执照签发之日起 2 年内缴清；
2007 年 11 月 23 日，北京市石景山区商务局作出石商务批（2007）52 号《关
于“北京景山创新通信技术有限公司”外资并购合同、章程的批复》：①批准公
司股东姜九旺、乐文军、宋凯杰分别将其持有的公司 40%、30%、30%的全部股
权转让给香港永丰兴业有限公司，变更股权后，公司依法变更为外商独资经营企
业；②批准独资公司增资，投资总额由 100 万元人民币增加至 1,070 万元人民币，
注册资本由 100 万元人民币增加至 750 万元人民币。
2007 年 11 月 27 日，北京市人民政府向景山创新核发了商外资京资字（2007）
国浩律师（上海）事务所 石岘纸业重大资产重组之法律意见书
0010 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2007 年 11 月 28 日，中天银会计师事务所出具了中天银验字（2007）10 号
《验资报告》，报告载明：经审验，截至 2007 年 12 月 13 日止，公司已收到永丰
兴业有限公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计贰拾万美元，换算成人民币
为壹佰肆拾柒万壹仟叁佰陆拾元（147.136 万元），均为货币出资，占新增注册资
本的 22.64%。此次变更后公司的注册资本为人民币 750 万元，实收资本人民币
247.136 万元。
2008 年 8 月 29 日，北京众合德会计师事务所出具了众合德验字（2008）第
2006 号《验资报告》，报告载明：经审验，截至 2008 年 8 月 18 日，公司已收到
永丰兴业有限公司缴纳增加注册资本的第 2 期出资，即本期实收注册资本美元叁
拾捌万伍仟元整，按收款当日汇率折合人民币贰佰陆拾肆万叁仟陆佰零贰元伍角
整，公司新增实收资本人民币贰佰陆拾肆万叁仟陆佰零贰元伍角整，股东以货币
出资美元 385,000.00 元。公司累计实缴注册资本为人民币 5,114,962.50 元，占已
登记注册资本总额的 68.20%。
2009 年 7 月 11 日，北京众合德会计师事务所出具了众合德验字（2009）第
2004 号《验资报告》，报告载明：经审验，截至 2009 年 7 月 10 日，公司已收到
（香港）永丰兴业有限公司缴纳增加注册资本的第 3 期出资，即本期实收注册资
本金美元叁拾伍万元整，按收款当日汇率折合人民币贰佰叁拾玖万零玖佰伍拾伍
元整，公司实收资本金为美元叁拾肆万玖仟壹佰叁拾叁元柒角柒分，按收款当日
汇率折合人民币贰佰叁拾捌万伍仟零叁拾柒元伍角整，股东以货币出资美元
350,000.00 元折人民币 2.390,955.00 元，其中注册资本美元 349,133.77 元折人民
币 2,385,037.50 元、资本公积美元 866.23 元折人民币 5,917.50 元。公司累计实缴
注册资本 7,500,000.00 元，占已登记注册资本总额的 100%。
2009 年 7 月 30 日，北京市工商行政管理局石景山分局就本次变更向景山创
新换发了《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资后，景山创新的股权结构变更为：
持股比
认缴出资（万 实缴出资（万 出资方
序号 股东名称 例
元） 元） 式
（%）
1 永丰兴业 750 750 100 货币
合计 750 750 100
本所律师注意到，根据当时有效的《关于外国投资者并购境内企业的规定》
的规定，外国投资者并购境内企业应当经商务部或省级商务部门的批准。就本次
股权转让行为，景山创新获得了北京市石景山区商务局的批准，同时获得了北京
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市人民政府就本次股权转让行为核发的商外资京资字（2007）0010 号《中华人民
共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
5．2011 年 3 月增资
2010 年 12 月 16 日，北京市石景山区商务委员会作出石商务批（2010）90
号《关于北京景山创新通信技术有限公司增资及变更投资方法定代表人的批复》，
同意公司投资总额由 1,070 万元人民币增加至 6,000 万元人民币，注册资本由 750
万元人民币增加至 3,000 万元人民币，所增资金由投资方以美元现汇方式出资，
两年内分两次交付；同意公司变更投资方法定代表人。
2011 年 3 月 1 日，景山创新股东做出决定：同意增加公司投资总额，由原
来的 1,070 万元人民币增加到 6,000 万元人民币，注册资本由原来的 750 万元人
民币增加到 3,000 万元人民币，实收资本由原来的 750 万元人民币增加到
2,990.022 万元人民币，本次出资额为 2,240.022 万元人民币，剩余 9.978 万元人
民币实收资本由股东于 2013 年 1 月 26 日之前缴足。
2011 年 2 月 1 日，北京众合德会计师事务所出具了众合德验字（2011）第
2001 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 1 月 27 日，公司已收到（香港）永
丰兴业有限公司缴纳增加注册资本的第 1 期出资，即本期实收注册资本金美元叁
佰肆拾万元整，按收款当日汇率折合人民币贰仟贰佰肆拾万零贰佰贰拾元整，公
司实收资本金为美元叁佰肆拾万元，按收款当日汇率折合人民币贰仟贰佰肆拾万
零贰佰贰拾元整。股东以货币出资美元 3,400,000.00 元折人民币 22,400,220.00 元，
其中注册资本美元 3,400,000.00 元折人民币 22,400,220.00 元。公司累计实缴注册
资本 29,900,220.00 元，占已登记注册资本总额的 99.67%。
2013 年 2 月 27 日，北京众合德会计师事务所出具了众合德验字（2013）第
2003 号《验资报告》，报告载明：经审验，截至 2013 年 2 月 25 日，公司已收到
（香港）永丰兴业有限公司缴纳增加注册资本的第 2 期出资，即本期实收注册资
本金美元壹万陆仟伍佰元整，按收款当日汇率折合人民币拾万零叁仟陆佰零捌元
肆角伍分，公司实收资本金为美元壹万陆仟伍佰元整，按收款当日汇率折合人民
币拾万零叁仟陆佰零捌元肆角伍分。股东以货币出资美元 16,500.00 元折人民币
103,608.45 元，其中：人民币 99,780.00 元为注册资本（实收资本），其余人民币
3,828.45 元资本公积。公司累计实缴注册资本为人民币 30,000,000.00 元，占已登
记注册资本总额的 100.00%。
本次增资后，景山创新的股权结构变更为：
国浩律师（上海）事务所 石岘纸业重大资产重组之法律意见书
持股比
认缴出资（万 实缴出资（万 出资方
序号 股东名称 例
元） 元） 式
（%）
1 永丰兴业 3,000 3,000 100 货币
合计 3,000 3,000 100
6．2015 年股权转让
2015 年 12 月 18 日，景山创新全体董事召开董事会会议并形成决议，同意
广兴顺业受让永丰兴业所持景山创新 25%的股权（对应 750 万元出资）；同意盛
鑫元通受让永丰兴业所持景山创新 13.89%的股权（对应 416.70 万元出资）；同意
宝润元通受让永丰兴业所持景山创新 7.51%的股权（对应 225.30 万元出资）；同
意天合时代受让永丰兴业所持景山创新 3.60%的股权（对应 108 万元出资）。
2015 年 12 月 18 日，景山创新股东作出决议：同意以截至 2015 年 9 月 30
日经审计的公司净资产 1.01 亿作为参考，向广兴顺业转让景山创新 25%的股权，
转让价格为 2,525 万元；同意以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日的景山创新 100%
股权评估值 171,220.91 万元取整数 17.1 亿元的 9 折为参考，向盛鑫元通转让景
山创新 13.89%的股权，转让价格为 2.14 亿元；同意以 2015 年 9 月 30 日为评估
基准日的景山创新 100%股权评估值 171,220.91 万元取整数 17.1 亿元的 9 折为参
考，向宝润元通转让景山创新 7.51%的股权，转让价格为 1.16 亿元；同意以 2015
年 9 月 30 日为评估基准日的景山创新 100%股权评估值 171,220.91 万元取整数
17.1 亿元的 9 折为参考，向天合时代转让景山创新 3.60%的股权，转让价格为
5,540.40 万元。
2015 年 12 月 18 日，就上述股权转让事项，永丰兴业分别与广兴顺业、盛
鑫元通、宝润元通、天合时代签署了《股权转让协议》。
2015 年 12 月 22 日，北京市石景山区商务委员会作出《关于北京景山创新
通信技术有限公司股权转让及公司合同、章程变更的批复》（石商务批[2015]122
号），同意景山创新股东永丰兴业将 25%的股权转让给广兴顺业；将 13.89%的股
权转让给盛鑫元通；将 7.51%的股权转让给宝润元通；将 3.60%的股权转让给天
合时代。转让股权后，永丰兴业出资 1500 万元，占注册资本的 50%；广兴顺业
出资 750 万元，占注册资本的 25%；盛鑫元通出资 416.70 万元，占注册资本的
13.89%；宝润通元出资 225.3 万元，占注册资本的 7.51%；天合时代出资 108 万
元，占注册资本的 3.6%；同意景山创新由外商独资企业变更为中外合资企业。
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同日，景山创新取得北京市人民政府换发的《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》（商外资京资字[2007] 0010 号）。
景山创新已就上述变更办理工商登记手续。
本次变更完成后，景山创新的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
永丰兴业 1,500 50 货币
盛鑫元通 416.7 13.89 货币
广兴顺业 750 25 货币
西藏宝润 225.3 7.51 货币
天合时代 108 3.6 货币
合计 3,000 100
（三）景山创新的主要资产
1．对外投资
截至本法律意见书出具之日，景山创新下属控股子公司（包括间接控制）共
计 4 家，包括深圳市联代科技有限公司（景山创新持股 100%）、联代科技（香港）
有限公司（深圳联代持股 100%）、润盛国际有限公司（景山创新持股 100%）、润
盛管理有限公司（景山创新持股 100%）。此外，惠州市联代科技有限公司截至
2015 年 9 月 30 日曾为深圳联代全资子公司。基本情况如下：
（1）深圳联代
根据其最新的营业执照，深圳联代的基本信息如下：
公司名称 深圳市联代科技有限公司
统一社会信用代码 914403006766520412
住所 深圳市福田区香蜜湖天安车公庙工业区天展大厦 F2.64D-403
法定代表人 包旻斐
注册资本 人民币 2,000 万元
实收资本 人民币 2,000 万元
企业类型 有限责任公司
经营范围 一般经营项目包括电子产品、通讯产品、塑料制品、网络设备、软
件的开发与销售及其他国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）货
物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可方可经营）；手机的技术开发、生产与销售
（具体项目另行申报，仅限分支机构经营）
成立日期 2008 年 6 月 12 日
国浩律师（上海）事务所 石岘纸业重大资产重组之法律意见书
营业期限 2008 年 6 月 12 日至 2018 年 6 月 12 日
发证机关 深圳市市场监督管理局福田局
核准日期 2015 年 11 月 12 日
经营状态 存续
（2）惠州联代
根据其最新的营业执照，惠州联代的基本信息如下：
公司名称 惠州市联代科技有限公司
统一社会信用代码 914413006964667052
住所 惠州市数码工业园南区金钟路 19 号水北工业区 A4 栋 2 楼-4 楼
法定代表人 郑双旺
注册资本 人民币 200 万元
实收资本 人民币 200 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
经营范围 生产、销售：通讯产品、电子产品；计算机软件及周边产品的技术
开发；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动)
成立日期 2009 年 11 月 12 日
营业期限 2009 年 11 月 12 日至 2029 年 11 月 12 日
发证机关 惠州市工商行政管理局
核准日期 2015 年 12 月 29 日
经营状态 存续
注：惠州联代 100%的股权已经由深圳联代以 100 万元的对价转让与郑双旺、朱聪玲，
目前已经办理完毕工商变更手续。
（3）香港联代
根据公司提供的登记资料，香港联代基本情况如下：
企业中文名称 联代科技（香港）有限公司
企业英文名称 Utime Technology(HK) Company Limited
类型 位于香港的私人股份有限公司
已发行股份 100,000 港币
注册编号 2255828
成立日期 2015 年 6 月 25 日
（4）润盛国际有限公司
国浩律师（上海）事务所 石岘纸业重大资产重组之法律意见书
根据境外律师出具的法律意见书并结合登记资料，润盛国际有限公司基本情
况如下：
企业中文名称 润盛国际有限公司
企业英文名称 Runsheng International Limited
类型 位于英属维京群岛的有限公司
已发行股份 50,000 美金
注册编号 1794385
成立日期 2013 年 10 月 1 日
（5）润盛管理有限公司
根据境外律师出具的法律意见书并结合登记资料，润盛管理有限公司基本情
况如下：
企业中文名称 润盛管理有限公司
企业英文名称 Runsheng Management Company Limited
类型 位于香港的有限公司
已发行股份 10,000 港币
注册编号 1994865
成立日期 2013 年 11 月 12 日
2．分公司
2012 年 1 月 11 日，北京景山创新通信技术有限公司朝阳分公司在北京市工
商行政管理局朝阳分局注册设立，基本信息如下：
公司名称 北京景山创新通信技术有限公司朝阳分公司
注册地址 北京市朝阳区工人体育场北路 8 号院 1 号楼 11 层 01-1206
法定代表人 王世栋
公司类型 分公司
成立日期 2012 年 1 月 11 日
营业执照号 110000450194979
营业期限 2012 年 1 月 11 日至 2027 年 6 月 18 日
开发通信技术及产品、计算机软件技术及产品；提供自有技术的转让、技
经营范围
术咨询、技术服务；销售公司自行开发的产品。
3．自有物业
国浩律师（上海）事务所 石岘纸业重大资产重组之法律意见书
根据景山创新提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
景山创新及其子公司拥有的房产情况如下：
取得 是否
序号 权证编号 位置 用途 面积（m2） 所有权人 到期日
方式 抵押
1 4000630679 南山区滨海大道 工业 购买 640.37 深圳联代 2061.8.17 是
2 4000630676 南山区滨海大道 工业 购买 640.23 深圳联代 2061.8.17 是
2014 年 4 月 10 日，深圳联代以上述两处房产作为抵押物向中国建设银行深
圳分行借款 2,000 万元，借款期限为 2013 年 11 月 19 日至 2023 年 11 月 18 日。
4．租赁物业
根据景山创新提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
景山创新及其子公司拥有的租赁物业情况如下：
面积
序号 出租方 承租方 坐落 租期 租金
（㎡）
北京崇
石景山区八大处
新现代 2015.6.12-
1 景山创新 高科技园区西井 30 10,000 元/年
通信设 2016.6.11
路 3 号 3 号楼
备厂
工体北路 8 号 2015.3.21- 155,966.93
2 段国强 景山创新 640.96
SOHOB 座 19 层 2016.3.20 元/月
工体北路 8 号 2015.3.21- 144,926.9 元
3 余晓静 景山创新 595.59
SOHOB 座 19 层 2016.3.20 /月
深圳 深圳市南山区高
TCL 工 新南一道 006 号
2015.8.1-
4 业研究 景山创新 TCL 工业研究院 898.73 53,924 元/月
2017.7.31
院有限 大厦 A 座
公司 601/603/605 室
上海金
虹桥商 上海市闵行区吴
景山创新 2015.10.24- 3.20 元/天/
5 务广场 注 中路 686 弄 2 号 E 1,105.23
2016.3.31 ㎡
管理有 座 13 楼整层
限公司
深圳市
深圳市福田区香
铠汇达 2015.9.10-
6 深圳联代 蜜湖天安车公庙 130 13,000/月
商务服 2016.9.9
工业区天展大厦
务有限
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公司
注：出租方并非产权人，且未提供其有权出租房屋的证明，但鉴于该处租赁房屋的面积
不大，本所律师认为不会对本次重大资产重组产生不利影响。
5．无形资产
（1）商标
根据景山创新提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
景山创新及其子公司拥有的商标权如下：
序号 商标图样 注册号 国际分类号 申请企业 专用期限
2010.5.28 -
1 6679306 9 深圳联代
2020.5.27
2010.6.21 -
2 6679307 9 深圳联代
2020.6.20
2012.12.14 -
3 10084248 9 深圳联代
2022.12.13
2014.5.14 -
4 11819071 9 深圳联代
2024.5.13
2014.7.7-
5 11875051 35 深圳联代
2024.7.6
2014.10.21-
6 12670015 35 深圳联代
2024.10.20
2014.10.21-
7 12670029 35 深圳联代
2024.10.20
2014.10.21-
8 12670044 35 深圳联代
2024.10.20
2014.5.14 -
9 11818943 38 深圳联代
2024.5.13
2015.1.7 -
10 12933379 28 深圳联代
2025.1.6
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2014.5.14 -
11 12933372 35 深圳联代
2024.5.13
2015.2.14 -
12 12933361 39 深圳联代
2025.2.13
（2）专利
根据景山创新提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
景山创新及其子公司拥有的专利如下：
序 专利申请 授权公告 有效
名称 专利号 专利权人 专利类别
号 日 日 期
EDGE 移动电 ZL201120
1 2011.3.30 深圳联代 实用新型 2011.10.12 十年
话机 089125.8
双模数字移动 ZL201120
2 2011.3.30 深圳联代 实用新型 2011.10.12 十年
电话机 089122.4
一种多卡移动 ZL201120
3 2011.3.30 深圳联代 实用新型 2011.10.12 十年
电话机 089117.3
ZL201120
4 一种双屏手机 2011.3.30 深圳联代 实用新型 2011.10.12 十年
089126.2
一种 T 卡防脱 ZL201220
5 2012.4.9 深圳联代 实用新型 2012.11.14 十年
机构及手机 143766.1
一种具有遮光
ZL201220
6 功能的导光膜 2012.4.16 深圳联代 实用新型 2012.11.14 十年
159676.1
和手机
一种模内注塑 ZL201220
7 2012.4.18 深圳联代 实用新型 2012.12.26 十年
钢片及手机 164315.6
一种手机电池 ZL201220
8 2012.4.6 深圳联代 实用新型 2012.12.26 十年
盖及手机 140418.9
用于 PCBA 拼 ZL201420 2014.11.1
9 深圳联代 实用新型 2015.5.27 十年
板的校准夹具 692992.4 8
便携式电子设 ZL201520
10 2015.1.15 深圳联代 实用新型 2015.5.27 十年
备 028352.8
国浩律师（上海）事务所 石岘纸业重大资产重组之法律意见书
ZL201420 2014.11.1
11 电子设备 深圳联代 实用新型 2015.4.8 十年
694084.9 8
异性软硬结合
ZL201420
12 电路板及具有 2014.12.9 深圳联代 实用新型 2015.7.1 十年
770684.9
其的智能手机
一种基于触摸
ZL200920
13 屏的移动终端 2009.4.20 景山创新 实用新型 2011.5.12 十年
107419.1
解锁装置
一种多方位操
ZL201020
14 作的移动通信 2010.4.16 景山创新 实用新型 2010.4.16 十年
164277.5
终端
一种触摸屏重 ZL201020
15 2010.5.12 景山创新 实用新型 2010.12.29 十年
新校准装置 192718.2
一种动态切换
ZL201020
16 LCD 刷新频率 2010.7.12 景山创新 实用新型 2011.6.1 十年
253935.8
的装置
一种具有长辈
ZL201020 2010.12.1
17 模式的移动终 景山创新 实用新型 2011.6.22 十年
664911.1 7
端
（3）计算机软件著作权
根据景山创新提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
景山创新及其子公司拥有的计算机软件著作权如下：
取得
序号 软件名称 著作权人 登记号 证书编号 首次发表日期 登记日期
方式
C5028（X-connect） 软著登字第 原始
1 景山创新 2008SR13593 2008.06.13 2008.7.16
手机应用软件 V1.0 100772 号 取得
C5032（X-main）手 软著登字第 原始
2 景山创新 2008SR14935 2008.03.04 2008.7.31
机应用软件 V1.0 102114 号 取得
C6033（X-
软著登字第 原始
3 champ2i）手机应用 景山创新 2008SR14936 2008.07.01 2008.7.31
102115 号 取得
软件 V1.0
C6032（X-champ2） 软著登字第 原始
4 景山创新 2009SR05069 2007.12.21 2009.2.10
手机应用软件 V1.0 131248 号 取得
X-520 手机应用软件 软著登字第 原始
5 景山创新 2009SR07053 2008.12.20 2009.2.23
V1.0 133232 号 取得
X-RazrEgde 手机应 软著登字第 原始
6 景山创新 2009SR07054 2008.11.30 2009.2.23
用软件 V1.0 133233 号 取得
X-Saber 手机应用软 软著登字第 原始
7 景山创新 2009SR09594 2008.06.10 2009.3.10
件 V1.0 135773 号 取得
国浩律师（上海）事务所 石岘纸业重大资产重组之法律意见书
X-RazrII 手机应用软 软著登字第 原始
8 景山创新 2009SR09592 2009.01.01 2009.3.10
件 V1.0 135771 号 取得
C5033（Dragon32） 软著登字第 原始
9 景山创新 2009SR039466 2009.7.30 2009.9.15
手机应用软件 V1.0 0166465 号 取得
C5038（X-
软著登字第 原始
10 Connect2）手机应用 景山创新 2009SR039470 2009.7.30 2009.9.15
0166469 号 取得
软件 V1.0
C5202（M907）手 软著登字第 原始
11 景山创新 2009SR039471 2009.7.31 2009.9.15
机应用软件 V1.0 0166470 号 取得
景山创新
软著登字第 原始
12 C5221(Tigger60)手 景山创新 2010SR005191 2009.12.16 2010.1.28
0193464 号 取得
机应用软件 V1.0
L9001(Dragon321)手 软著登字第 原始
13 景山创新 2010SR024469 2010.4.12 2010.5.24
机应用软件 V1.0 0212742 号 取得
L3102(Eagle32)手机 软著登字第 原始
14 景山创新 2010SR024673 2010.3.30 2010.5.24
应用软件 V1.0 0212946 号 取得
G2201(L003)手机应 软著登字第 原始
15 景山创新 2010SR044287 2010.6.4 2010.8.29
用软件 0232560 号 取得
L7201(Phoenix700T
软著登字第 原始
16 D)手机应用软件 景山创新 2010SR061580 2010.9.8 2010.11.17
0249853 号 取得
V1.0
P1663(Philips X-
软著登字第 原始
17 Kirby2)手机应用软 景山创新 2015SR025443 2012.4.16 2015.2.5
0912524 号 取得
件 V1.0
N9360 手机应用软 软著登字第 原始
18 景山创新 2015SR025707 2012.6.7 2015.2.5
件 V1.0 0912788 号 取得
N9801(TDTech
软著登字第 原始
19 EP680V2)手机应用 景山创新 2015SR025987 2013.7.1 2015.2.5
0913068 号 取得
软件 V1.0
G1101(Philips X-
软著登字第 原始
20 Marathon3)手机应用 景山创新 2015SR025453 2013.9.25 2015.2.5
0912534 号 取得
软件 V1.0
景山创新
软著登字第 原始
21 W1202(WG-Glory2) 景山创新 2015SR025461 2013.12.31 2015.2.5
0912542 号 取得
手机应用软件 V1.0
G3301(Philips
软著登字第 原始
22 X513+)手机应用软 景山创新 2015SR025824 2014.2.28 2015.2.5
0912905 号 取得
件 V1.0
GSM 语音王应用软 软著登字第 原始
23 深圳联代 2011SR017208 2010.5.30 2011.4.1
件 V1.0 0280882 号 取得
GSM/CDMA 双模台 软著登字第 原始
24 深圳联代 2009.2.20 2011.4.1
湾应用软件 V1.0 2011SR017209 0280883 号 取得
国浩律师（上海）事务所 石岘纸业重大资产重组之法律意见书
GSM 双频 GPRS 斯
软著登字第 原始
25 里兰卡应用软件 深圳联代 2011SR016726 2009.3.20 2011.3.31
0280400 号 取得
V1.0
GSM 双频 GPRS 台 软著登字第 原始
26 深圳联代 2009.12.20 2011.4.2
湾应用软件 V1.0 2011SR017595 0281269 号 取得
GSM 双频 GPRS 泰 软著登字第 原始
27 2009.6.15 2011.4.2
国应用软件 V1.0 深圳联代 2011SR017594 0281268 号 取得
GSM 双频 GPRS 印 软著登字第 原始
28 2009.9.15 2011.4.1
度应用软件 V1.0 深圳联代 2011SR017205 0280879 号 取得
GSM 双频 GPRS 巴 软著登字第 原始
29 2010.8.30 2011.4.1
拉圭应用软件 V1.0 深圳联代 2011SR017207 0280881 号 取得
GSM 双频 GPRS 巴 软著登字第 原始
30 2010.4.25 2011.4.1
西应用软件 V1.0 深圳联代 2011SR017206 0280880 号 取得
GSM 双频 GPRS 俄 软著登字第 原始
31 2010.9.30 2011.4.2
罗斯应用软件 V1.0 深圳联代 2011SR017593 0281267 号 取得
支持无线上网（Wi- 软著登字第 原始
32 2009.12.15 2011.4.1
FiI）应用软件 V1.0 深圳联代 2011SR017204 0280878 号 取得
GSM 四频个性语音 软著登字第 原始
33 2013.5.22 2014.12.5
闹钟软件 V1.0 深圳联代 2014SR189189 0858425 号 取得
GSM 四频待机未处 原始
软著登字第
34 理事件提醒软件 深圳联代 2014SR188100 取得 2013.6.28 2014.12.4
0857336 号
V1.0
GSM 四频 MP3 自定 原始
软著登字第
35 义时间区间复读播 深圳联代 2014SR177171 取得 2013.8.15 2014.11.20
0846407 号
放软件 V1.0
原始
GSM 双频远程控制 软著登字第
36 深圳联代 2014SR187289 取得 2014.5.15 2014.12.3
防盗应用软件 V1.0 0856525 号
GSM 双频锁网解锁 原始
软著登字第
37 码自动生成应用软 深圳联代 2014SR1854 取得 2014.3.20 2014.12.1
0854653 号
件 V1.0
GSM 四频多媒体高 原始
软著登字第
38 音播放监控软件 深圳联代 2014SR184184 取得 2012.10.25 2014.11.29
0853420 号
V1.0
（4）计算机网络域名
根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，景山创新及其子公司拥有
的计算机网络域名如下：
序号 域名 持有者 有效期 ICP 备案号 备案机关 备案时间
www.utimemob 粤 ICP 备
1 深圳联代 15 年 广东省工信部 2013.10.16
ile.cn 09005554 号-2
国浩律师（上海）事务所 石岘纸业重大资产重组之法律意见书
经核查，本所律师认为，景山创新及其子公司拥有之上述商标、专利、软件
著作权、计算机网络域名不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷。
（四）主要经营资质
景山创新及其子公司目前取得的经营资质情况如下：
序
名称 批准/登记文号 颁证机关 颁证日期/有效期 持有者
号
质量管理体
必维认证（北 2015.7.10-
1 系认证 CNBJ320599-UK 景山创新
京）有限公司 2017.8.13
（ISO9000）
环境管理体 必维认证（北 2015.6.10-
2 CNBJ320600-UK 景山创新
系认证 京）有限公司 2017.8.13
台港澳侨投
商外资京资字
3 资企业批准 北京市人民政府 景山创新
[2007]0010 号
证书
对外贸易经
4 营者备案登 01015141 -- 2012.1.20 景山创新
记表
海关报关注
5 1107940070 北京海关 2014.6.1 景山创新
册登记证书
企业境外投 境外投资证第 北京市商务委员
6 2015.9.12 景山创新
资证书 N1100201501017 会
北京市科学技术
委员会、北京市
高新技术企 2013.1.1-
7 注 GF201211001263 财政局、北京市 景山创新
业证 1 2015.12.31
国家税务局、北
京市地方税务局
质量管理体 环通认证中心有 2015.4.24-
8 UKQ1504036R0 深圳联代
系认证证书 限公司 2018.4.23
深圳市科技创新
委员会、深圳市
高新技术企 财政委员会、深
9 GR201544200151 2015.11.2/三年 深圳联代
业证书 圳市国家税务
局、深圳市地方
税务局
中国国家强
制性产品认
证证书 201501160674732 中国质量认证中 2015.1.8-
10 深圳联代
（WCDMA 4 心 2016.12.19
数字移动电
话机）
国浩律师（上海）事务所 石岘纸业重大资产重组之法律意见书
对外贸易经
11 营者备案登 01625427 -- 2013.3.27 深圳联代
记表
海关报关单
12 位注册登记 4453168936 深圳海关 2015.6.5 深圳联代
证书
自理报检单
深圳出入境检验
13 位备案登记 4700630751 2013.4.2 深圳联代
检疫局
证明
无线电商牌
14 RU00179766-RU 通讯事务管理局 2015.7.9 香港联代
照（香港）
注 1：2015 年 11 月 24 日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务
局、北京市地方税务局等四部门发布《关于公示北京市 2015 年度第二批拟认定高新技术企
业名单的通知》（京科发〔2015〕548 号），景山创新在公布的名单之中。
（五）税务情况
1．税种、税率
根据审计报告，景山创新及其子公司报告期内适用的主要税率如下：
税 种 计税依据 税率（%）
增值税 按销项税额抵扣进项额后的差额计缴 0.00、6.00、17.00
城市维护建设税 应交流转税 0.00、7.00
教育费附加（含地方） 应交流转税 0.00、5.00
0.00、15.00、25.00、
企业所得税 应纳税所得额
16.50
2．重要税收优惠及批文
（1）2012 年 10 月 30 日，景山创新被认定为高新技术企业，并取得了高新
技术企业（证书号 GF201211001263），资格有效期三年，企业所得税优惠期为 2012
年 10 月 30 日至 2015 年 10 月 29 日，本报告期企业所得税执行税率为 15%。
（2）2012 年 9 月 10 日，深圳联代被认定为高新技术企业，并取得了高新
技术企业（证书号 GR201244200404），资格有效期三年，企业所得税优惠期为
2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。2015 年 11 月 2 日，深圳联代通过高新
技术企业复审。报告期企业所得税执行税率为 15%。
根据北京市石景山区国家税务局出具的证明文件，深圳市福田区国家税务局、
国浩律师（上海）事务所 石岘纸业重大资产重组之法律意见书
福田区地方税务局出具的证明文件并经本所律师网上核查，截至本法律意见书出
具之日，景山创新、深圳联代在税收缴纳方面不存在因重大违法违规行为而受到
主管税务机关处罚的情形。
（六）诉讼、仲裁或行政处罚
北京市住房公积金管理中心于 2015 年 11 月 11 日出具证明，载明，景山创
新自 2012 年 1 月至今依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金法律、法
规和规章的行为。
北京市石景山区国家税务局于 2015 年 12 月 23 日出具涉税信息查询结果告
知书，载明，自 2007 年 7 月 5 日至 2015 年 12 月 22 日，暂未发现该纳税人在此
期间逾期申报、欠税情况，无被给予税务行政处罚或处理的情况。
2015 年 10 月 28 日，深圳市福田区劳动监察大队出具证明，载明，深圳联
代自 2012 年 1 月 1 日至今，没有因违反劳动法律法规被行政处罚的记录。
2015 年 12 月 10 日，深圳市福田区国家税务局出具证明，载明，暂未发现
深圳联代 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日期间有重大税务违法记录。
2015 年 12 月 10 日，深圳市福田区地方税务局出具证明，载明深圳联代在
2013 年 1 月 1 日至 2015 年 9 月 30 日期间暂未发现税务违法记录。
本所律师同时核查了最高人民法院被执行人查询系统、中国裁判文书网、全
国企业信用信息公示系统、各主管机关官网以及百度等搜索平台，未发现景山创
新及深圳联代存在重大诉讼、仲裁或行政处罚。
七、 本次交易所涉债权债务及人员处理
本次重大资产重组系石岘纸业向永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、西藏宝润、
天合时代发行股份及支付现金购买其所持有的股权类资产，交易完成后，上述股
权类资产对应的标的公司仍然保持独立法人主体资格，因此不涉及重大债权债务
的转移或承担的问题，亦不改变景山创新现有员工的劳动关系。
综上所述，本所律师认为，本次交易所涉债权债务的处理及人员安置合法有
效，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
国浩律师（上海）事务所 石岘纸业重大资产重组之法律意见书
八、 关联交易及同业竞争
（一）关联交易
1．本次重大资产重组涉及的关联交易
本次重大资产重组涉及向盛鑫元通、广兴顺业发行股份购买资产，同时盛鑫
元通参与认购本次重大资产重组募集配套资金发行的股份，鉴于盛鑫元通为公司
控股股东，广兴顺业在交易完成后持有上市公司股份超过 5%，系关联方，本次
重大资产重组构成关联交易。石岘纸业已就本次关联交易履行了下列审批程序，
并在证监会指定媒体上进行了信息披露：
2015 年 12 月 31 日，石岘纸业第六届董事会第十六次会议审议通过了本次
重大资产重组事项的相关议案，涉及关联交易的议案均已实行回避表决。2015 年
12 月 31 日，石岘纸业第六届监事会第十次会议审议通过了本次重大资产重组事
项的相关议案。石岘纸业的独立董事已对本次关联交易发表了肯定意见。
本所律师认为，石岘纸业本次资产出售遵循了公平、公正、平等、自愿的原
则，交易方式和定价符合市场原则，不存在损害石岘纸业及其他股东利益的情形。
截至本法律意见书出具之日，石岘纸业已就本次关联交易履行了现阶段应当履行
的审议批准程序及信息披露义务。
2．关于减少及规范关联交易的承诺
为了减少和规范本次重大资产重组完成后石岘纸业可能产生的关联交易，盛
鑫元通、广兴顺业均出具承诺：“1.本公司及本公司控制的企业将减少和规范与景
山创新、上市公司及其控制的其他企业的关联交易；2.本公司及本公司控制的企
业与景山创新、上市公司及其控制的其他企业进行确有必要且无法规避的关联交
易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范
性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；3.本公司及本公司控制的企业
不利用关联交易从事任何损害景山创新、上市公司及其控制的其他企业以及上市
公司股东的合法权益的行为。本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、
合法的、具有约束力的承诺，本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东
造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
石岘纸业实际控制人朱胜英、李东锋、孔汀筠共同出具承诺：“1.本人及本人
控制的企业将减少和规范与景山创新、上市公司及其控制的其他企业的关联交易；
2.本人及本人控制的企业与景山创新、上市公司及其控制的其他企业进行确有必
要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并
按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；3.本人
国浩律师（上海）事务所 石岘纸业重大资产重组之法律意见书
及本人控制的企业不利用关联交易从事任何损害景山创新、上市公司及其控制的
其他企业以及上市公司股东的合法权益的行为。本承诺函一经正式签署，即对本
人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本人愿意对违反上述承诺而给上市
公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组作为关联交易事项已经履行的
相关程序符合有关法律法规和石岘纸业公司章程对上市公司关联交易的规定，尚
待取得石岘纸业股东大会非关联股东的审议通过；盛鑫元通、广兴顺业以及朱胜
英、李东锋、孔汀筠关于关联交易的承诺切实可行，有利于保护石岘纸业及其股
东的合法权益，合法有效；本次重大资产重组不会对石岘纸业的独立性产生不利
影响，不存在损害上市公司及上市公司非关联股东利益的情形。
（二）同业竞争
1．本次重大资产重组完成后的同业竞争情况
本次交易完成后，石岘纸业控股股东盛鑫元通除石岘纸业以外并未拥有其他
对外投资，新进股东永丰兴业、广兴顺业、西藏宝润、天合时代除石岘纸业以外
并未拥有其他对外投资。
2．避免同业竞争的承诺
为了避免与上市公司产生同业竞争，盛鑫元通、广兴顺业均出具承诺：“1.
本公司目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与
其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在
竞争关系的经济实体、机构、经济组织，本公司与上市公司不存在同业竞争；2.
自本承诺函出具之日起，本公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不
限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或
间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织；
3.本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司投资拥有控制权的其他公司、
企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市
公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构
或经济组织。若本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、
从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本
公司投资及本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或
产品、或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与
本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。本承诺函一经正
国浩律师（上海）事务所 石岘纸业重大资产重组之法律意见书
式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，本公司愿意对违
反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。”
石岘纸业实际控制人朱胜英、李东锋、孔汀筠共同出具承诺：“1.本人目前
没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、管理、从事或与其他自然人、
法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经
济实体、机构、经济组织，本人与上市公司不存在同业竞争；2.自本承诺函出具
之日起，本人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通
过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、
从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织；3.本人保证将采取
合法及有效的措施，促使本人投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，
不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对
上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本人投
资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业
务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本人投资及本人投资控制的
相关公司、企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品、或者将相竞争的业务纳
入到上市公司经营、或者将相竞争的业务转让给与本人无关联关系的第三方、或
者采取其他方式避免同业竞争。本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、
合法的、具有约束力的承诺，本人愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造
成的经济损失承担全部赔偿责任。”
综上所述，本所律师认为，本次重大资产重组不会导致上市公司与其控股股
东、实际控制人之间构成同业竞争的情形，同时石岘纸业控股股东、实际控制人
已出具避免同业竞争的承诺函。
九、 信息披露
就本次重大资产重组停牌及进展事宜，石岘纸业分别在 2015 年 5 月 20 日、
2015 年 5 月 27 日、2015 年 6 月 3 日、2015 年 6 月 10 日、2015 年 6 月 17 日、
2015 年 6 月 24 日、2015 年 6 月 27 日、2015 年 7 月 4 日、2015 年 7 月 11 日、
2015 年 7 月 18 日、2015 年 7 月 25 日、2015 年 8 月 1 日、2015 年 8 月 8 日、
2015 年 8 月 15 日、2015 年 8 月 22 日、2015 年 9 月 9 日、2015 年 9 月 19 日、
2015 年 9 月 26 日、2015 年 10 月 17 日、2015 年 10 月 21 日、2015 年 11 月 3
日、2015 年 11 月 10 日、2015 年 11 月 13 日、2015 年 11 月 17 日、2015 年 11
月 24 日、2015 年 11 月 26 日、2015 年 12 月 3 日、2015 年 12 月 10、2015 年 12
月 17、2015 年 12 月 24 日于指定信息披露网站进行了信息披露。
国浩律师（上海）事务所 石岘纸业重大资产重组之法律意见书
2015 年 12 月 31 日，石岘纸业召开第六届董事会第十六次会议，审议通过
本次重大资产重组相关议案，该次会议决议及相关文件已在指定信息披露网站予
以公开披露。
本所律师认为，石岘纸业根据项目进展情况，按照《重组管理办法》、《上市
规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定履行相关信息披露
义务。
十、 本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的核查情况
根据石岘纸业和本次重大资产重组中介机构提供的自查报告，经自查，在自
查期内，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，控股股东及其董事、监事、
高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内
幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖石岘纸业股票的情况
如下：
1．石岘纸业及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上
述人员的亲属买卖股票情况
经各方自查确认，石岘纸业及其核查期间在任董事、监事、高级管理人员和
相关内幕消息知情人以及上述人员的亲属在核查期间均不存在买卖石岘纸业股
票的情况。
2．石岘纸业控股股东及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情
人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《高级管理人员、关
联企业持股及买卖变动证明》，核查期间内，石岘纸业原控股股东金诚实业的董
事的亲属存在买卖石岘纸业股票的行为。除此之外，其他内幕信息知情人员不存
在核查期间买卖石岘纸业股票的行为。
相关人员买卖石岘纸业股票的具体情况如下：
韩晶 上市公司原控股股东金诚实业的董事韩德华的女儿
买入数量
过户日期 过户类型 卖出数量（股）
（股）
2014/12/11 交易过户 50,000.00
2015/03/30 交易过户 5,000.00
2015/03/31 交易过户 5,000.00
国浩律师（上海）事务所 石岘纸业重大资产重组之法律意见书
2015/04/9 交易过户 10,000.00
2015/04/16 交易过户 5,000.00
2015/04/21 交易过户 22,000.00
2015/04/27 交易过户 5,000.00
2015/05/12 交易过户 5,000.00
2015/05/13 交易过户 16,000.00
就金诚实业董事韩德华家属在石岘纸业股票停牌前 6 个月内买卖石岘纸业
股票的行为，金城实业声明：“本公司不存在泄露延边石岘白麓纸业股份有限公
司（以下简称“上市公司”）拟向敦化市金诚实业有限公司出售上市公司现有全
部资产（含负债）等重大资产重组内幕信息的行为，在以上事项筹划过程中，董
事韩德华从未参与，也不知悉相关事项。”
就韩晶在石岘纸业股票停牌前 6 个月内买卖石岘纸业股票的行为，韩德华及
韩晶说明及承诺如下：“在石岘纸业本次重组停牌前 6 个月内，本人并未知晓石
岘纸业重大资产重组事项的任何信息，韩晶买卖石岘纸业股票行为纯属韩晶个人
根据市场公开信息及个人判断所作的投资决定。”
综上所述，韩晶在石岘纸业股票停牌前 6 个月内买卖石岘纸业股票的行为系
当事人根据市场公开信息及个人判断所作的投资决定，当事人事前并未获知石岘
纸业本次重组事项的任何信息，不属于内幕交易。
3．参与本次资产购买的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上
述人员的直系亲属买卖股票情况
经各方自查确认，参与本次重大资产的中介机构恒泰长财、大信会计、中联
评估和本所及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在核查
期间不曾买卖石岘纸业股票。
十一、 本次重大资产重组的证券服务机构及其资质
经本所律师核查，担任本次交易独立财务顾问的恒泰长财持有中国证监会颁
发的《经营证券业务许可证》，担任本次交易资产评估机构的中联评估持有《证
券期货相关业务评估资格证书》，担任本次交易审计机构的大信会计持有《会计
师事务所证券、期货相关业务许可证》，担任本次交易法律顾问的国浩律师事务
所持有《律师事务所执业许可证》。据此，为本次交易出具专业意见的中介机构
均具有合法有效的专业资质。
国浩律师（上海）事务所 石岘纸业重大资产重组之法律意见书
十二、 结论意见
综上所述，本律师认为：石岘纸业本次交易符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》、《重组办法》及《上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的实质条
件；石岘纸业和交易对方均具备进行本次交易的主体资格；本次交易方案符合法
律、行政法规和规范性文件以及石岘纸业公司章程的规定；本次交易涉及的有关
协议内容不存在违反相关法律、法规规定的情形；本次交易涉及的有关事项已经
履行了现阶段必要的授权和批准程序；本次交易所涉及的资产权属清晰，转移过
户不存在法律障碍；参与本次重大资产重组的有关中介机构均具有国家规定的相
关从业资格；待石岘纸业股东大会、中国证监会以及有权的外资主管部门批准后，
本次交易即可实施，不存在实质性的法律障碍。
国浩律师（上海）事务所 石岘纸业重大资产重组之法律意见书
第三节 法律意见书结语
一、 法律意见书的日期及签字盖章
本法律意见书于二〇一五年十二月三十一日，由国浩律师（上海）事务所出
具，签字律师为李鹏律师、王伟建律师。
二、 法律意见书的正、副本份数
本法律意见书正本叁份，无副本。
（以下无正文，为本法律意见书之签章页）
