股票代码：600462 股票简称：石岘纸业 上市地点：上海证券交易所
延边石岘白麓纸业股份有限公司
简式权益变动报告书（修订版）
上市公司名称：延边石岘白麓纸业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：石岘纸业
股票代码：600462
信息披露义务人名称：北京广兴顺业投资有限公司
住所： 北京市平谷区熊儿寨乡东路 16 号
通讯地址：北京市平谷区熊儿寨乡东路 16 号
股份变动性质：增加
（本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准）
签署日期：2015 年 12 月
信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规编写本权益变动报告书。
（二）信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。
（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在石岘纸业拥有权益的情况。截
至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何
其他方式增加或减少其在石岘纸业中拥有权益的股份。
（四）本次权益变动系石岘纸业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金交易所产生。信息披露义务人在石岘纸业中拥有权益的股份变动的生效，尚需
石岘纸业股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准。
（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义
务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其
他单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说
明。
1
目录
信息披露义务人声明 ........................................................................................ 1
目录.................................................................................................................. 2
第一节 释义 ................................................................................................... 3
第二节 信息披露义务人介绍 .......................................................................... 5
一、信息披露义务人的基本情况 ................................................................ 5
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超
过该公司已发行股份 5%的情况 .......................................................... 6
第三节 持股目的 ............................................................................................ 7
一、信息披露义务人权益变动目的 ............................................................. 7
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加其在上市公司中拥有权
益的股份 ............................................................................................. 7
第四节 本次权益变动的方式 .......................................................................... 8
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的股份数量与比例 .... 8
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 .................................. 8
三、本次重大资产重组的批准情况 ........................................................... 10
四、交易标的的审计与评估情况 .............................................................. 10
五、转让限制与承诺 ................................................................................ 11
六、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况 .. 11
七、信息披露义务人未来与上市公司之间的交易安排 .............................. 11
第五节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况 ...................... 12
第六节 其他重大事项 ................................................................................... 13
第七节 备查文件 .......................................................................................... 14
2
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《延边石岘白麓纸业股份有限公司简式权益变动
本报告书/本报告 指
报告书》
石岘纸业/上市公司 指 延边石岘白麓纸业股份有限公司
景山创新/标的公司 指 北京景山创新通信技术有限公司
标的资产/交易标的 指 景山创新 100%股权
上市公司向永丰兴业、盛鑫元通、广兴顺业、宝润
本次交易/本次权益
通元、天合时代发行股份及支付现金购买其合计持
变动/本次重大资产 指
有的景山创新 100%股权，同时募集配套资金用于
重组/本次重组
支付购买标的资产的现金对价
信息披露义务人/广
指 北京广兴顺业投资有限公司，景山创新的股东之一
兴顺业
永丰兴业 指 永丰兴业有限公司，景山创新第一大股东
天津盛鑫元通资产管理有限公司，景山创新股东之
盛鑫元通 指
一
宝润通元 指 西藏宝润通元投资有限公司，景山创新股东之一
天合时代 指 西藏天合时代投资有限公司，景山创新股东之一
《延边石岘白麓纸业股份有限公司与永丰兴业有
限公司、北京广兴顺业投资有限公司、天津盛鑫元
《发行股份及支付现
指 通资产管理有限公司、西藏宝润通元投资有限公
金购买资产协议》
司、西藏天合时代投资有限公司关于发行股份及支
付现金购买资产协议》
《延边石岘白麓纸业股份有限公司与永丰兴业有
限公司、北京广兴顺业投资有限公司、天津盛鑫元
《盈利预测补偿协
指 通资产管理有限公司、西藏宝润通元投资有限公
议》
司、西藏天合时代投资有限公司关于标的资产实际
净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》
《北京景山创新通信技术有限公司审计报告》（大
《审计报告》 指
信审字【2015】第 1-0149 号）
《延边石岘白麓纸业股份有限公司拟收购北京景
《资产评估报告》 指 山创新通信技术有限公司股权项目资产评估报告》
（中联评报字[2015]第 1852 号）
审计基准日/评估基
指 2015 年 9 月 30 日
准日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
3
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
审计机构/大信审计 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则 15 号》 指
第 15 号——权益变动报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之
和在尾数上略有差异。
4
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）基本信息
公司名称 北京广兴顺业投资有限公司
成立日期 2015 年 11 月 23 日
注册地址 北京市平谷区熊儿寨乡东路 16 号
法定代表人 王玲
注册资本 1,000 万人民币
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用
91110117MA0025MNXN
代码号
项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询；技术咨询；家庭
经营范围
劳务服务；市场调查。
（二）信息披露义务人执行董事、主要负责人基本信息
姓名 王玲 性别 女 国籍 中国
是否取得其他国
身份证号码 1201051978****4829 否
家或地区居留权
长期居住地 天津
2012 年至今 天津圣象木业有限公司人力资源部经理
近三年任职情况
2015 年至今 北京广兴顺业投资有限公司执行董事、总经理
（三）信息披露义务人的股权控制关系及实际控制人情况
1、股权控制关系
2、实际控制人的基本情况
广兴顺业的实际控制人为魏振雄先生，魏振雄先生与刘世莹女士系夫妻，魏
振雄先生与刘世莹女士系永丰兴业实际控制人魏锋先生的父母。
5
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司的
股份。
6
第三节 持股目的
一、信息披露义务人权益变动目的
本次交易中，信息披露义务人广兴顺业以其持有的景山创新 25%的股权认
购本次石岘纸业发行新股。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加其在上市公
司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来 12 月内增加其在上市公
司中拥有权益的股份。
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第四节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的股份数
量与比例
本次权益变动前，信息披露义务人未持有石岘纸业股份，本次权益变动后，
信息披露义务人广兴顺业将持有上市公司 5,432.02 万股股份。本次交易前后，
上市公司股本结构变化情况如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
股东名称 （不考虑配套融资） （考虑配套融资）
持股数量 比例 持股数量 比例 持股数量 比例
盛鑫元通 10,173.69 19.06% 13,191.72 20.53% 14,969.27 20.47%
广兴顺业 - 5,432.02 8.46% 5,432.02 7.43%
宝润通元 - 1,631.78 2.54% 1,631.78 2.23%
天合时代 - 782.21 1.22% 782.21 1.07%
配套融资方 - - - 7,110.19 9.72%
其他流通股 43,204.31 80.94% 43,204.31 67.25% 43,204.31 59.08%
合计 53,378.00 100% 64,242.04 100% 73,129.77 100%
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
就本次交易，石岘纸业与永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合
时代于 2015 年 12 月 31 日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）发行价格及定价依据
本次交易的标的资产为永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时
代合计持有的景山创新 100%的股权。根据中联评估对本次交易标的出具的《资
产评估报告》（中联评报字[2015]第 1852 号），以 2015 年 9 月 30 日为评估基准
日，景山创新 100%股权的评估值为 171,220.91 万元，交易双方一致确认本次
交易标的价格为 171,000.00 万元。
本次交易的定价基准日为石岘纸业第六届董事会第十六次会议决议公告日。
本次交易的股份发行价格为定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的
90%，为 7.87 元/股。定价基准日前 120 个交易日股票交易均价＝定价基准日前
120 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
8
最终发行价格尚需经石岘纸业股东大会审议批准。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次交易经中国证监会核准后，石岘纸业应根据中国证监会核准文件的内
容，根据有关法律法规的规定及协议的约定向广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、
天合时代发行股份购买资产。本次拟购买资产的交易作价为 171,000 万元，本
次交易价格中的 85,500 万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测
算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 10,864.04 万股（如计算后股数不
足一股的，则去掉尾数直接取整数）。
2、募集配套资金非公开发行股份数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送股、资本公积金
转增股本等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行
调整。
（四）资产交付或过户的时间安排
自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起十个工作日内石岘纸业
应与标的公司股东永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代完成标
的资产过户手续，上市公司应当提供必要的帮助。标的资产过户后，石岘纸业即
成为标的资产的合法所有者，享有并承担作为标的资产所有者的一切权利和义
务。过户完成以股权变更的工商登记程序完成为准。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
本次交易评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间为过渡期。标的
资产过渡期内的损益，以具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行的专
项审计结果为准。标的公司自评估基准日至交割日实现的损益由石岘纸业聘请的
会计师事务所于交割日后六十个工作日内审计确认。若过渡期内标的资产有收
益，则标的资产的收益由上市公司享有；若标的资产有亏损，则由交易对方承担。
（六）盈利承诺与补偿
2015 年 12 月 31 日，上市公司与交易对方永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、
宝润通元、天合时代签署了《盈利预测补偿协议》。本次交易中，对标的公司盈
利承诺期的净利润作出承诺及承担盈利补偿义务的主体为景山创新的全体股东。
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承担补偿义务的交易对方承诺景山创新 2016 年度、2017 年度和 2018 年度
实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的
净利润为准，下同）不低于人民币 15,500.00 万元、18,800.00 万元、22,000.00
万元，承诺的净利润数额不低于资产评估机构对本次交易出具的评估报告中的评
估盈利预测数。
利润承诺期内，若标的公司任一年度截至当期期末累积实现净利润数低于截
至当期期末累积承诺净利润数，利润承诺方应向上市公司进行补偿。上市公司应
在需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会，计算并确定永丰兴业当年
应补偿的现金金额（以下简称“应补偿现金”）和广兴顺业、盛鑫元通、宝润通
元、天合时代（以下简称“股份补偿义务人”）当年应补偿的股份数量（以下简
称“应补偿股份”），并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。
（七）协议生效条件与生效时间
交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准
并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
三、本次重大资产重组的批准情况
本次重大资产重组草案相关事项已经 2015 年 12 月 31 日召开的石岘纸业第
六届董事会第十六次会议审议通过。
本次重大资产重组的正式方案尚需获得石岘纸业股东大会审议批准，并报中
国证监会核准。
四、交易标的的审计与评估情况
（一）交易标的的审计情况
景山创新最近两年一期经审计的合并财务报告的主要数据如下：
1、资产负债表主要数据
金额单位：万元
合并报表项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 39,455.02 8,658.03 3,640.95
负债总额 29,292.44 3,701.06 763.66
所有者权益合计 10,162.58 4,956.97 2,877.29
注：上述财务数据已经大信会计师事务所审计，下同。
10
2、利润表主要数据
金额单位：万元
合并报表项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 31,797.42 15,949.55 6,803.92
营业成本 23,048.12 10,700.36 3,320.58
营业利润 5,846.79 2,218.36 -434.49
利润总额 5,848.34 2,222.50 -455.43
净利润 5,041.76 2,053.98 -435.89
（二）交易标的的评估情况
本次交易的评估基准日为 2015 年 9 月 30 日，根据《资产评估报告》，景山
创新股东全部权益于评估基准日的评估值为 171,220.91 万元。
五、转让限制与承诺
信息披露义务人因石岘纸业本次发行股份购买资产的所认购的上市公司股
份自发行完成之日起 36 个月内不得上市交易或转让。
六、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大
交易情况
本次权益变动前，信息披露义务人在石岘纸业未拥有权益股份，与上市公司
及其关联方不存在关联关系。最近一年内（2015 年）信息披露义务人与上市公
司之间不存在交易。
七、信息披露义务人未来与上市公司之间的交易安排
除双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，本次收购过程中，信息披
露义务人与上市公司之间不存在其他安排。
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第五节 信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股份的情
况
信息披露义务人在石岘纸业重组停牌之日前 6 个月内不存在通过拥有投资
决策权、管理权、投票权或其他重大影响的证券账户买卖石岘纸业股票的行为。
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第六节 其他重大事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露的为避免
对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
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第七节 备查文件
一、 信息披露义务人北京广兴顺业投资有限公司的营业执照复印件
二、 信息披露义务人执行董事王玲的身份证明文件
三、 信息披露义务人与石岘纸业于 2015 年 12 月 31 日签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》
四、 信息披露义务人与石岘纸业于 2015 年 12 月 31 日签署的《盈利预测
补偿协议》。
五、 石岘纸业第六届董事会第十六次会议决议公告。
六、 景山创新《审计报告》和《资产评估报告》。
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信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京广兴顺业投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：___________
王 玲
2015 年 12 月 31 日
15
（此页无正文，为《延边石岘白麓纸业股份有限公司简式权益变动报告书》
之签字盖章页）
北京广兴顺业投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：___________
王 玲
2015 年 12 月 31 日
16
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 延边石岘白麓纸业股份有限 上市公司所在地
吉林省图们市石岘镇
公司
股票简称 石岘纸业 股票代码 600462
信息披露义务 信息披露义务人
北京广兴顺业投资有限公司 北京
人名称 注册地
拥有权益的股 增加 □√ 减少 □ 有无一致行动人
有 □ 无 □√
份数量变化 不变，但持股人发生变化 □
信息披露义务 信息披露义务人
人是否为上市 是否为上市公司
是 □ 否□√ 是□ 否□√
公司第一大股 实际控制人
东
权益变动方式 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
（可多选） 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □√ 重大资产重组 （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数
持股数量： 无 持股比例：无
量及占上市公
司已发行股份
比例
本次权益变动
后，信息披露义 变动数量： 5,432.02 万股
务人拥有权益 变动比例： 8.46%（不考虑配套融资）
的股份数量及 7.43%（考虑配套融资）
变动比例
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信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 □√
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 □√
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵 是 □ 否 □
害上市公司和 不适用 □√
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司 是 □ 否 □
的负债，未解除 （如是，请注明具体情况）
公司为其负债 不适用 □√
提供的担保，或
者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动
是否需取得批 是 □√ 否 □
准
是否已得到批 是 □ 否 □√
准 本次交易尚须经上市公司股东大会和中国证监会核准。
18
（此页无正文，为《延边石岘纸业股份有限公司简式权益变动报告书》附表
之签字盖章页）
北京广兴顺业投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：___________
王 玲
2015 年 12 月 31 日
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