证券代码：600462           证券简称：石岘纸业            编号：临 2016-008


          延边石岘白麓纸业股份有限公司
关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的问询
                    函的公告

                              特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2016 年 1 月 19 日，延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“公司”）
收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对延边石岘白麓纸业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的问询
函》（以下简称“草案”）（上证公函[2016]0092 号）（以下简称“《问询函》”），
问询函具体内容如下：
    经对你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）进行事后审核，现有如下问题需你公司进一步补充披露。
     一、关于交易方案
     1、本次交易前，公司已将其全部资产及负债置出，同时购买了深圳博立信
科技有限公司 70%股权，但该部分资产较小。公司连续停牌期间，实际控制人发
生变更。请参照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第
十三条的规定，逐项说明标的资产是否满足《首次公开发行股票并上市管理办法》
中所规定的发行条件。如存在不满足的情形，应进行专项说明。请财务顾问和律
师发表意见。
     二、关于标的资产的行业状况
     2、草案披露，标的资产处于完全竞争行业，行业内公司较多。请结合具体
业务及示例、行业领先者或可比案例，有针对性地分析公司技术能力优势、产品
特点、市场认可度和市场地位。请财务顾问发表意见。
     3、草案披露，标的资产主要从事物联网应用解决方案及相关产品的研发和
销售、移动通信解决方案及相关产品的研发和销售。（1）请使用通俗简明的语言
表述，明确物联网、移动通信解决方案的实际、具体业务内容及细分产品种类；
（2）请按照具体终端产品类别，补充披露报告期及预测期相关产品的销售数量、
收入等数据。请财务顾问发表意见。
     4、草案披露，行业发展概况部分阐述了 2013-2014 年的全国物联网、通信
设备总产值等数据，请公司补充披露标的资产所在行业 2015 年度的相关数据并
进行行业发展的分析。请财务顾问发表意见。
     三、关于标的资产的持续盈利能力和经营情况
     5、草案披露，标的资产 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月归属于母公司
所有者的净利润分别为-435.89 万元、2,053.98 万元、5,041.76 万元。标的资
产此次评估采用收益法，评估基准日净资产为 1.02 亿元，评估值为 17.12 亿元，
增值率为 1,584.82%。同时标的资产原股东承诺 2016 年至 2018 年扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润分别为 1.55 亿元、1.88 亿元和 2.2 亿元。标
的资产 2016 年至 2020 年销售增长率分别为 49%、18%、14%、11%及 8%。请补充
披露：（1）结合标的资产在手订单或者合同情况，分析 2016 年收入大幅增长的
合理性；（2）结合市场需求、竞争对手、市场地位、公司获得订单的可持续性，
分析标的资产收入维持较高增长率，以及本次评估大幅增值的原因。请财务顾问
及评估师发表意见。
     6、草案披露，根据 2015 年 9 月财务报表，重组前上市公司资产负债率为
27.99%，标的资产负债率为 74.24%。根据备考财务报表，重组后资产负债率为
49.77%，本次重组后上市公司资产负债率明显上升。请补充披露（1）同行业同
类代表性公司二年一期的资产负债率、流动比率、速动比率，并将标的资产与同
行业情况进行比较分析，说明存在差异的原因，同时补充披露存在差异的原因；
（2）重组完成后，标的资产资产负债率较高对公司偿债能力的影响及上市公司
负债结构是否合理。请财务顾问发表意见及会计师发表意见。
     7、草案披露，此次标的资产收益法预测下，NRE 技术服务毛利率维持在 80%
左右，物联网移动设备维持在 36%左右，明显高于报告期毛利率，预测期的管理
费用率维持在 4%，明显低于报告期内费用率。请公司补充披露预测期标的资产
毛利率维持在较高水平，费用率维持在较低水平的原因、合理性及预测依据。请
财务顾问及评估师发表意见。
     8、草案披露，标的资产的经营中，ODM 订单占比较大。请公司结合标的资
产前五大客户情况。请财务顾问发表意见。
     9、草案披露，标的资产应收账款及应付账款中，同时存在深圳市润泰供应
链管理有限公司，且金额较大。请公司补充披露标的资产与深圳润泰之间的业务
合作关系及结算模式。请财务顾问发表意见。
     四、关于标的资产的评估作价和支付方式
     10、草案披露，2015 年 9 月，标的资产收购联代科技 100%股权，上述股权
作价 11,000 万元。请公司补充披露联代科技转让款的确定依据，上述收购价款
和此次重组收益法评估下联代科技预估值之间的差异及原因。请财务顾问及评估
师发表意见。
     11、草案披露，天津盛鑫元通资产管理有限公司（以下简称“盛鑫元通”）
及其实际控制人取得上市公司控制权、入股标的资产、参与此次配套募集资金全
部采用现金支付方式。请公司补充披露盛鑫元通及其实际控制人进行上述交易的
资金来源，并请财务顾问核查并披露核查过程。
     12、草案披露，本次重组配套募集资金将用来支付本次标的资产的现金对
价，合计约为 8.55 亿元。若募集资金失败，上市公司拟通过自筹方式补足资金
缺口。请公司结合目前财务状况、银行授信水平及其他资金筹借措施，补充说明
若募集资金失败，上市公司具体自筹措施，并说明是否存在筹集不足导致本次重
组失败的风险。请财务顾问发表意见。
     五、关于交易中的关联关系
     13、草案披露，2015 年 11 月盛鑫元通成为公司控股股东，朱胜英、李东
锋、孔汀筠三人取得上市公司控制权。请公司核实公司目前的控股股东、实际控
制人，原控股股东及其实际控制人，此次交易对方及其实际控制人，上市公司前
次重组交易对方及其控制人之间是否存在关联关系、一致行动关系或者其他利益
安排，并披露核查过程。请财务顾问发表意见。
     14、草案披露，2013 年 4 月，银科有限公司将其所持有的永丰兴业有限公
司（以下简称“永丰兴业”）100%股权转让给魏锋。魏锋成为永丰兴业实际控制
人，从而间接持有标的资产。请公司补充披露银科有限公司与永丰兴业、上市公
司及其关联方、上市公司原控股股东及其关联方之间是否具有关联关系，上述股
权转让的价格，与本次交易价格差异的原因。请财务顾问发表意见。
     15、草案披露，联代科技曾持有惠州市联代科技有限公司（以下简称“惠
州联代”）100%的股权。2015 年 12 月 20 日，联代科技将惠州联代 100%股权转让
给郑双旺、朱聪玲。请公司补充披露惠州联代的基本财务信息、本次股权转让的
原因，及郑双旺、朱聪玲与本次交易对方之间是否存在关联关系。请财务顾问发
表意见。
     六、其他
     16、请按照重组报告书格式指引的要求，完整披露上市公司历史沿革情况。
    上海证券交易所要求公司于2016年1月22日之前，就上述事项对重大资产重
组报告书草案作相应修改后予以补充披露，并以书面形式回复上海证券交易所。
    目前，公司正在根据《问询函》的相关要求，组织中介机构开展《问询函》
回复涉及的相关工作，并会尽快将相关反馈报送至上海证券交易所。回复期间，
公司股票将继续停牌。
    公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露的信
息为准，敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。
    特此公告。




                  延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
                            2016 年 1 月 19 日