证券代码：600462 证券简称：石岘纸业 编号：临2016-013
延边石岘白麓纸业股份有限公司
关于重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
及公司采取措施的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示：公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、将
填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大会
表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未
来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策
造成损失的，公司不承担赔偿责任。
延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“石岘纸业”、“公司”或“上市
公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜（以下简
称“本次重大资产重组”）已经过公司第六届董事会第十六次审议通过，仍需经
股东大会、北京市主管商务部门的批准和中国证券监督管理委员会的核准方可实
施。为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕
110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、 本次重大资产重组的基本情况
本次重大资产重组包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟向永丰兴业有限公司（以下简称“永丰兴业”）、北京广兴顺业投
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资有限公司（以下简称“广兴顺业”）、天津盛鑫元通资产管理有限公司（以下简
称“盛鑫元通”）、西藏宝润通元投资有限公司（以下简称“宝润通元”）、西藏天
合时代投资有限公司（以下简称“天合时代”）发行股份及支付现金购买其合计
持有的北京景山创新通信技术有限公司（以下简称“景山创新”）100%的股权。
本次交易的作价由各方根据中联资产评估集团有限公司出具的评估报告中确认
的标的股权的评估值协商确定。根据《资产评估报告》，以 2015 年 9 月 30 日为
评估基准日，景山创新 100%股东权益的评估值为 171,220.91 万元。根据双方
协商，本次交易的价格确定为 171,000.00 万元。
各交易对方选择对价方式的具体情况如下：
金额单位：元、股
持股比 股份对价
交易对方 总对价 现金对价
例 金额 发股数量
永丰兴业 50.00% 855,000,000.00 855,000,000.00
广兴顺业 25.00% 427,500,000.00 427,500,000.00 54,320,203.00
盛鑫元通 13.89% 237,519,000.00 237,519,000.00 30,180,305.00
宝润通元 7.51% 128,421,000.00 128,421,000.00 16,317,789.00
天合时代 3.60% 61,560,000.00 61,560,000.00 7,822,109.00
合计 100% 1,710,000,000.00 855,000,000.00 108,640,406.00 855,000,000.00
本次交易价格中的 85,500.00 万元以上市公司向交易对方发行股份的方式
支付，其余 85,500.00 万元由上市公司以现金支付。
（二）募集配套资金
本次重大资产重组向包括盛鑫元通在内的不超过 10 名特定投资者发行股份
募集配套资金，配套资金总额不超过 85,500.00 万元，不超过拟购买资产交易价
格的 100%，本次配套募集资金扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对
价，不足部分由上市公司自筹解决。
本次重大资产重组前，石岘纸业未持有景山创新的股份；本次重大资产重组
完成后，景山创新将成为石岘纸业的全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、 本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
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（一）财务指标计算的主要假设和前提
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，不代表公司对 2015 年、2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；
2、假设在不考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为
10,864.04 万股；在考虑配套融资的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为
19,751.77 万股；
3、假设上市公司 2015 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者的
净利润=2015 年 1-9 月上市公司合并口径扣除非经常性损益前/后归属于母公司
所有者净利润+700.00 万元（深圳博立信科技有限公司 2015 年净利润承诺数
1,000.00 万元*上市公司的持股比例 70%=700 万元）-296.25 万元（深圳博立信
科技有限公司 2015 年 1-9 月已实现净利润数 423.22 万元*上市公司的持股比例
70%=296.25 万元）；
4、假设重组完成前上市公司 2016 年度扣除非经常性损益前/后上市公司归
属于母公司所有者的净利润为 1,050.00 万元（2015 年重组深圳博立信科技有限
公司时，博立信原股东承诺的 2016 年净利润承诺数 1,500.00 万元*上市公司的
持股比例 70%=1,050.00 万元）；
5、假设重组完成后上市公司 2016 年度扣除非经常性损益前/后上市公司归
属于母公司所有者的净利润=1,050.00 万元（重组完成前上市公司 2016 年度扣
除非经常性损益前/后上市公司归属于母公司所有者的净利润）+7,750.00 万元
（景山创新原股东承诺的 2016 年净利润承诺数*重组完成次月起至报告期期末
的累计月数/12）=8,800.00 万元；
6、假设 2016 年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有
影响的事项；
7、假设公司于 2016 年 6 月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本
次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，亦不构成对本次重大
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资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行
完成时间为准；
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，上市公司测算了 2016 年度本次重大资产重组摊薄即期
回报对上市公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2016 年度/2016 年 12 月 31 日
2015 年度/2015
项目 年 12 月 31 日本 本次重组后 本次重组后
次重组前 本次重组前 （不考虑配 （考虑配套
套融资） 融资）
一、股本
期末总股本（万股） 53,378.00 53,378.00 64,242.04 73,129.77
总股本加权平均数（万股） 53,378.00 53,378.00 58,810.02 63,253.89
二、净利润
当期归属于母公司所有者的
-2,728.94 1,050.00 8,800.00 8,800.00
净利润（万元）
扣除非经常损益后归属于普
-3,238.37 1,050.00 8,800.00 8,800.00
通股股东的净利润（万元）
三、每股收益
扣除非经常损益前基本每股
-0.05 0.02 0.15 0.14
收益
扣除非经常损益前稀释每股
-0.05 0.02 0.15 0.14
收益
扣除非经常损益后基本每股
-0.06 0.02 0.15 0.14
收益
扣除非经常损益后稀释每股
-0.06 0.02 0.15 0.14
收益
注：1、总股本加权平均数=重组前总股本+本次新增发行股份数*新增净资产次月起至
报告期期末的累计月数/12；
2、本次发行前基本每股收益=当期归属于公司母公司所有者的净利润或扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润/发行前总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于
母公司所有者的净利润或扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润/总股本加权平
均数。
三、 本次重大资产重组的合理性和必要性
（一）本次重大资产重组的合理性
1、上次重组完成后，上市公司盈利能力仍然较弱
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石岘纸业原为我国新闻纸业务的龙头企业之一，但随着行业竞争的加剧和下
游纸媒的收缩，加上原有的成本优势丧失，上市公司陷入原主营业务连年亏损的
境地，2015 年 5 月，公司正式启动了重大资产重组，以现金形式跨行业收购博
立信 70%股权，同时出售原有业务相关的资产及负债，随着重组的顺利实施，
公司主营业务从溶解浆及木质素系列化工的生产和销售转为手机摄像模组制造
及销售，顺利完成了主营结构的转型升级，但由于收购的博立信盈利规模较小，
公司的持续盈利能力较弱，为更好的促进公司业务发展，公司拟实施外延式发展
战略，进一步收购和移动通信及物联网相关的资产。
2、互联网推助经济转型腾飞，给相关产业带来巨大发展机遇
近年来，移动互联网得到了巨大的发展，移动互联网应用已深入到社会生活
的各个方面。随着互联网与社会融合的深入，互联网对社会的影响已从简单的生
活消费逐步延伸到营销、物流，再到制造业和金融，互联网的广泛应用已掀起了
新一轮的产业革命。借助互联网实现进一步发展，是传统行业实现产业升级、创
新发展的关键动力。
党中央和国务院已认识到互联网对我国经济发展和社会生活的巨大意义，
2015 年《政府工作报告》，明确支持发展移动互联网等战略性新兴产业，提出制
定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代
制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企
业拓展国际市场，这是第一次将推动互联网发展纳入国家经济的顶层设计，国务
院充分肯定了互联网对传统经济的支撑和促进作用。
物联网应用终端和移动通信终端作为移动互联网信息传输的接口和功能集
成的平台，在移动互联网发展大背景下，将迎来巨大的发展机遇。
3、物联网成为我国战略性新兴产业之一，未来发展空间广阔
物联网在带动经济发展、促进行业技术升级、提升社会信息化建设等方面发
挥着重要作用，成为我国抢占新一轮经济和科技发展制高点的重要战略方向，国
务院已经于 2010 年将包括物联网研发和示范应用在内的新一代信息技术产业列
为七大战略性新兴产业之一，随后相关部委陆续出台了多项产业政策，对物联网
产业的发展方向、技术路线、专项资金配置、试点工作开展等给予了大量关注支
持与资源投入，多数省市亦将物联网列为本区域的重点发展产业。
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在相关政策带动下，我国物联网产业近三年呈现出高速发展的态势，根据中
国电子信息产业发展研究院、工业和信息化部赛迪智库发布的《物联网及传感器
产业发展白皮书（2015 版）》数据显示，国内物联网产业规模从 2012 年的 3,650
亿元增加至 2014 年末的 6,000 亿元，增长了 64.38%，预计 2015 年末物联网产
业规模将达到 7,500 亿元，未来发展空间广阔。
4、国家政策支持上市公司兼并重组
2010 年 9 月国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27
号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快调整优化产业结构。
2014 年 3 月 7 日国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意
见》（国发[2014]14 号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消
限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自
主、自愿参与兼并重组。
2014 年 5 月 9 日国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》，再次重申：“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程
中的主渠道作用。”
（二）本次重大资产重组的必要性
1、通过注入优质资产，改善公司的资产质量，提升公司的盈利能力和可持
续发展能力
2015 年 5 月，公司正式启动了重大资产重组，以现金形式收购了博立信 70%
股权，同时出售原有资产，随着重组的顺利实施，公司主营业务从溶解浆及木质
素系列化工的生产和销售转为手机摄像模组制造及销售，顺利完成了主营业务的
转型升级，同时为更好的促进公司业务发展，公司拟继续实施资产收购，本次拟
购买资产为景山创新 100%的股权，该资产质量优良、盈利能力较强、且处于快
速发展过程中。报告期内景山创新合并口径的营业收入分别为 6,803.92 万元、
15,949.55 万元、31,797.42 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-435.89
万元、2,053.98 万元、5,041.76 万元。同时景山创新的原股东承诺 2016 年至
2018 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 15,500.00 万元、
18,800.00 万元和 22,000.00 万元。交易完成后能够明显改善公司资产质量，增
强公司资产盈利能力及可持续发展能力。
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2、响应“互联网+”国家战略，依托物联网应用、移动通信智能终端主业
逐步向相关产业延伸
上市公司本次拟购买资产是一家集提供物联网应用解决方案、移动通信解决
方案及相关产品的研发和销售为一体的高科技公司，具有较强的产品开发和系统
集成能力。拟购买资产未来将沿着物联网应用终端业务向上下游产业链进一步延
伸，而且还可以依托物联网应用、移动通信终端主业逐步向车联网、智能家居、
可穿戴设备等领域等方向延伸，谋求长足发展。
因此，本次交易完成之后，公司将积极响应“互联网+”国家战略，并以此
为契机不断拓展自身的产业方向，谋求长足发展。
四、 本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
本次重大资产重组完成后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资
产水平都将提高，虽然本次重大资产重组中收购的景山创新预期将为公司带来较
高收益，但并不能完全排除景山创新未来盈利能力不及预期的可能。若发生上述
情形，上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即
期回报可能被摊薄。特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的
风险。
五、 公司对本次重大资产重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措
施
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将
采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。
具体如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》（2015
年修订），对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的
规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次重大资产重组募集配套资金
到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用
于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以
保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
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（二）提高现有业务市场竞争力，增强公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为物联网应用终端和移动通信终
端的研发、设计、生产和销售。上市公司未来将沿着景山创新物联网应用终端业
务逐步向上下游产业链延伸，依托物联网产业和移动通信产业的快速发展，逐步
向智能家居、可穿戴设备、移动互联网金融支付领域等方向延伸，继续做大产业
规模，提高公司盈利能力。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者
持续稳定的回报。
（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任。
六、公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
为确保公司本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到
切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、
法规和规范性文件的规定，上市公司董事及高级管理人员签署了《延边石岘白麓
纸业股份有限公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资产
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并募集配套资金暨关联交易填补回报措施得以切实履行的承诺》，承诺事项如下：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
的执行情况相挂钩；
（五）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
（六）本承诺出具日后至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此公告
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2016 年 1 月 22 日
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