石岘纸业：关于2016年第一次临时股东大会增加临时提案的公告2016-01-26
证券代码：600462 证券简称：石岘纸业 公告编号：2016-015
延边石岘白麓纸业股份有限公司
关于 2016 年第一次临时股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会类型和届次：
2016 年第一次临时股东大会
2. 股东大会召开日期：2016 年 2 月 4 日
3. 股权登记日
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
Ａ股 600462 石岘纸业 2016/1/28
二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：天津盛鑫元通资产管理有限公司
2. 提案程序说明
公司已于 2016 年 1 月 20 日公告了股东大会召开通知，单独持有 19.06%股
份的股东天津盛鑫元通资产管理有限公司，在 2016 年 1 月 25 日提出临时提案并
书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关
规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
2016 年 1 月 25 日，公司收到公司第一大股东天津盛鑫元通资产管理有限公
司的《临时提案通知函》。要求公司将《关于公司本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金完成后填补被摊薄即期回报措施的议案》和《公司董事及高
级管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后填补
回报措施得以切实履行的承诺的议案》作为临时提案提交公司 2016 年第一次临
时股东大会审议（议案内容详见附件 2、附件 3）。
三、 除了上述增加临时提案外，于 2016 年 1 月 20 日公告的原股东大会通知
事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2016 年 2 月 4 日 点 30 分
召开地点：北京昆仑饭店会议室
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2016 年 2 月 4 日
至 2016 年 2 月 4 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
投票股
序号 议案名称
东类型
A 股股
东
非累积投票议案
1 关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案 √
2.00 关于本次重大资产重组的方案的议案 √
2.01 本次重大资产重组的整体方案 √
2.02 具体方案 √
2.03 具体方案—发行股份及支付现金购买资产 √
2.04 具体方案—发行股份及支付现金购买资产—交易对方 √
2.05 具体方案—发行股份及支付现金购买资产—标的资产 √
2.06 具体方案—发行股份及支付现金购买资产—交易价格 √
2.07 具体方案—发行股份及支付现金购买资产—支付方式 √
2.08 具体方案—发行股份及支付现金购买资产—发行股份的种类和 √
面值
2.09 具体方案—发行股份及支付现金购买资产—发行方式 √
2.10 具体方案—发行股份及支付现金购买资产—发行对象和认购方 √
式
2.11 具体方案—发行股份及支付现金购买资产—发行价格及定价基 √
准日
2.12 具体方案—发行股份及支付现金购买资产—发行数量 √
2.13 具体方案—发行股份及支付现金购买资产—股份锁定期 √
2.14 具体方案—发行股份及支付现金购买资产—上市安排 √
2.15 具体方案—发行股份及支付现金购买资产—本次发行前发行人 √
滚存未分配利润的处置
2.16 具体方案—发行股份及支付现金购买资产—相关资产办理权属 √
转移的合同义务和违约责任
2.17 具体方案—发行股份及支付现金购买资产—生效条件 √
2.18 具体方案—募集配套资金 √
2.19 具体方案—募集配套资金—发行的股票种类 √
2.20 具体方案—募集配套资金—发行方式 √
2.21 具体方案—募集配套资金—发行对象 √
2.22 具体方案—募集配套资金—定价基准日 √
2.23 具体方案—募集配套资金—发行价格 √
2.24 具体方案—募集配套资金—发行底价调整机制 √
2.25 具体方案—募集配套资金—发行数量 √
2.26 具体方案—募集配套资金—锁定期的安排 √
2.27 具体方案—决议的有效期 √
3 关于本次重大资产重组构成关联交易的议案 √
4 关于签订重大资产重组相关协议的议案 √
5 关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 √
交易报告书（草案）》及其摘要的议案
6 关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若 √
干问题的规定》第四条的议案
7 关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律 √
文件的有效性的议案
8 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目 √
相关性及评估定价公允性之意见的议案
9 关于确认公司本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告的 √
议案
10 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关 √
事宜的议案
11 关于变更公司注册地址的议案 √
12 关于变更公司经营范围的议案 √
13 关于修改公司章程的议案 √
14 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完 √
成后填补被摊薄即期回报措施的议案
15 公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资 √
产并募集配套资金完成后填补回报措施得以切实履行的承诺的
议案
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述 1-11、13 等 12 个议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过,
详见 2016 年 1 月 4 日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。第 12 议案，公司于 2016 年 1 月 19 日接到公司第一大股东
天津盛鑫元通资产管理有限公司（以下简称“天津盛鑫”）的函件，函件主要内
容如下：根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，
天津盛鑫提议在 2016 年第一次临时股东大会增加《关于变更公司经营范围的议
案》以及相应的修改公司章程。详见公司临 2016 -010 公告。第 14 议案、15 议
案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过,详见 2016 年 1 月 23 日的《中
国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、 特别决议议案：13
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、
13、14、15
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、14、15
应回避表决的关联股东名称：天津盛鑫元通资产管理有限公司
特此公告。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2016 年 1 月 25 日
报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件 1：授权委托书；
附件 2：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后填补
被摊薄即期回报措施的议案；
附件 3：公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金完成后填补回报措施得以切实履行的承诺的议案。
附件 1：授权委托书
授权委托书
延边石岘白麓纸业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司 2016
年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权
1 关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案
2 关于本次重大资产重组的方案的议案
2.01 本次重大资产重组的整体方案
2.02 具体方案
2.03 具体方案—发行股份及支付现金购买资产
2.04 具体方案—发行股份及支付现金购买资产—交易对方
2.05 具体方案—发行股份及支付现金购买资产—标的资产
2.06 具体方案—发行股份及支付现金购买资产—交易价格
2.07 具体方案—发行股份及支付现金购买资产—支付方式
2.08 具体方案—发行股份及支付现金购买资产—发行股份的种类和面值
2.09 具体方案—发行股份及支付现金购买资产—发行方式
2.10 具体方案—发行股份及支付现金购买资产—发行对象和认购方式
2.11 具体方案—发行股份及支付现金购买资产—发行价格及定价基准日
2.12 具体方案—发行股份及支付现金购买资产—发行数量
2.13 具体方案—发行股份及支付现金购买资产—股份锁定期
2.14 具体方案—发行股份及支付现金购买资产—上市安排
2.15 具体方案—发行股份及支付现金购买资产—本次发行前发行人滚存
未分配利润的处置
2.16 具体方案—发行股份及支付现金购买资产—相关资产办理权属转移
的合同义务和违约责任
2.17 具体方案—发行股份及支付现金购买资产—生效条件
2.18 具体方案—募集配套资金
2.19 具体方案—募集配套资金—发行的股票种类
2.20 具体方案—募集配套资金—发行方式
2.21 具体方案—募集配套资金—发行对象
2.22 具体方案—募集配套资金—定价基准日
2.23 具体方案—募集配套资金—发行价格
2.24 具体方案—募集配套资金—发行底价调整机制
2.25 具体方案—募集配套资金—发行数量
2.26 具体方案—募集配套资金—锁定期的安排
2.27 具体方案—决议的有效期
3 关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
4 关于签订重大资产重组相关协议的议案
5 关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要的议案
6 关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的议案
7 关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案
8 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目相
关性及评估定价公允性之意见的议案
9 关于确认公司本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告的议
案
10 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜
的议案
11 关于变更公司注册地址的议案
12 关于变更公司经营范围的议案
13 关于修改公司章程的议案
14 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后
填补被摊薄即期回报措施的议案
15 公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金完成后填补回报措施得以切实履行的承诺的议案
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，
对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表
决。
附件 2：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后填补
被摊薄即期回报措施的议案
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后
填补被摊薄即期回报措施的议案
各位股东、股东代表：
公司拟向北京广兴顺业投资有限公司、天津盛鑫元通资产管理有限公司、西
藏宝润通元投资有限公司、西藏天合时代投资有限公司发行股份购买其所持北京
景山创新通信技术有限公司（以下简称“景山创新”）50%股权，同时支付现金购
买永丰兴业有限公司所持 50%股权，并募集配套资金。为有效防范即期回报被摊
薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。
具体如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》（2015
年修订），对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的
规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次重大资产重组募集配套资金
到帐后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用
于指定的募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以
保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）提高现有业务市场竞争力，增强公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为物联网应用终端和移动通信终
端的研发、设计、生产和销售。上市公司未来将沿着景山创新物联网应用终端业
务逐步向上下游产业链延伸，依托物联网产业和移动通信产业的快速发展，逐步
向智能家居、可穿戴设备、移动互联网金融支付领域等方向延伸，继续做大产业
规模，提高公司盈利能力。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者
持续稳定的回报。
（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
本议案，已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议，关联股东天津盛鑫元通资产管理有限公司回避表决。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2016 年 1 月 25 日
附件 3：公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金完成后填补回报措施得以切实履行的承诺的议案
公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金完成后填补回报措施得以切实履行的承诺的议案
各位股东、股东代表：
公司拟向北京广兴顺业投资有限公司、天津盛鑫元通资产管理有限公司、西
藏宝润通元投资有限公司、西藏天合时代投资有限公司发行股份购买其所持北京
景山创新通信技术有限公司（以下简称“景山创新”）50%股权，同时支付现金购
买永丰兴业有限公司所持 50%股权，并募集配套资金。为有效防范即期回报被摊
薄的风险，公司将采取加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者
回报机制等措施填补股东被摊薄即期回报。为保障公司中小投资者知情权，维护
中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110 号《国务院办公厅关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17 号《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31 号《关于首
发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，董
事会起草了《延边石岘白麓纸业股份有限公司董事及高级管理人员关于确保重大
资产重组完成后填补回报措施得以切实履行的承诺》。
本议案，已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东
代表审议，关联股东天津盛鑫元通资产管理有限公司回避表决。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2016 年 1 月 25 日
