证券代码：600462           证券简称：石岘纸业         编号：临2016-017



          延边石岘白麓纸业股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
  金暨关联交易报告书（草案）修订说明的公告

                               特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    本公司于 2015 年 12 月 31 日在上海证券交易所网站披露了《延边石岘白麓
纸业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》及相关文件。根据上海交易所《关于对延边石岘白麓纸业股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）的问询
函》（上证公函【2016】0092 号）（以下简称《重组问询函》）以及最新法律法
规及规范性文件的要求，公司会同各中介机构对重组报告书等文件进行了修订、
补充和完善，现将重组报告书补充披露、修订和完善的主要内容说明如下（本说
明中的简称与重组报告书中的简称具有相同的含义）：
    1、修订披露了景山创新的技术能力优势、产品特点、市场认可度和市场地
位,详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情
况的讨论与分析/（三）交易标的核心竞争力与行业地位分析/1、景山创新的技
术能力优势、产品特点、市场认可度和市场地位/1、景山创新的技术能力优势、
产品特点、市场认可度和市场地位” 。
    2、修订披露了景山创新物联网、移动通信解决方案的实际、具体业务内容
及细分产品种类，详见重组报告书“第四章 交易标的情况/十二、标的公司主营
业务发展情况/（二）主要产品的用途及报告期的变化情况”。
    3、补充披露了报告期内物联网、移动通信具体终端产品的销售数量、收入
等数据，详见重组报告书“第四章 交易标的情况/十二、标的公司主营业务发展
情况/（五）主要产品产能、产量及销量情况”。
    4、补充披露进行了预测期内不能按照具体终端产品预测销售数量、收入等

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数据的原因说明，详见重组报告书“第六章   交易标的的估值情况/二、收益法
评估说明/（四）净现金流量预测/1、营业收入与成本预测”。
    5、补充说明了未披露物联网应用行业 2015 年度的相关数据的原因，补充
披露了移动通信终端业务 2015 年度的相关数据并进行了行业发展的分析，详见
重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨
论与分析/（一）物联网行业特点和（二）移动通信终端行业特点”。
    6、补充披露了 2016 年收入大幅增长的合理性；结合市场需求、竞争对手、
市场地位、公司获得订单的可持续性，补充披露了标的资产收入维持较高增长率，
以及本次评估大幅增值的原因，详见重组报告书“第六章 交易标的的估值情况
二、收益法评估说明/（六）景山创新 2016 年收入大幅增长的合理性、收入维持
较高增长率，以及本次评估大幅增值的原因”。
    7、补充披露了上市公司与同行业同类代表性公司两年一期的资产负债率、
流动比率、速动比率的比较分析以及差异的原因说明，详见重组报告书“第九章
管理层讨论与分析/三、标的公司财务状况分析/（四）偿债能力分析”。
    8、修订披露了标的资产资产负债率较高对公司偿债能力的影响及上市公司
负债结构是否合理的说明，详见重组报告书“第十四章 其他重要事项/二、本次
交易不会导致上市公司大量增加负债的情况”。
    9、补充披露了预测期标的资产毛利率维持在较高水平，费用率维持在较低
水平的原因、合理性及预测依据，详见重组报告书“第六章 交易标的的估值情
况/二、收益法评估说明/（七）预测期标的资产毛利率维持在较高水平，费用率
维持在较低水平的原因、合理性及预测依据”。
    10、修订披露了景山创新前五大客户的直接客户及最终客户情况，详见重
组报告书“第四章 交易标的情况/十二、标的公司主营业务发展情况/（五）主要
产品产能、产量及销量情况/3、景山创新报告期内前五大客户情况”。
    11、补充披露了标的资产应收账款及应付账款中，同时存在深圳市润泰供应
链管理有限公司，且金额较大的原因说明以及标的资产与深圳润泰之间的业务合
作关系及结算模式，详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/三、标的公司
财务状况分析/（二）负债构成及变化情况分析/2、标的资产应收账款及应付账
款中，同时存在深圳市润泰供应链管理有限公司，且金额较大的原因说明以及标


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的资产与深圳润泰之间的业务合作关系及结算模式”。
    12、补充披露了标的资产收购联代科技 100%股权作价的确定依据，收购价
款和此次重组收益法评估下联代科技预估值之间的差异及原因，详见重组报告书
“第四章 交易标的情况/五、标的公司控股子公司、分公司情况/（一）标的公司
的子公司情况/2、联代科技/（8）联代科技的评估情况，景山创新收购联代科技
的收购款确定依据、收购价款和此次重组收益法评估下联代科技预估值之间的差
异及原因”。
    13、补充披露了盛鑫元通及其实际控制人取得上市公司控制权的资金来源
的说明和承诺，详见重组报告书“第二章 上市公司基本情况/三、最近三年的控
股权变动情况/（三）盛鑫元通及其实际控制人取得上市公司控制权的资金来源
说明”。
    14、补充披露了盛鑫元通及其实际控制人入股景山创新的资金来源的说明
和承诺，详见重组报告书“第四章 交易标的情况/二、标的公司历史沿革/（六）
2015 年 12 月股权转让/4、股权转让相关各方的关联关系”。
    15、补充披露了盛鑫元通及其实际控制人参与此次配套募集资金的资金的
资金来源说明和承诺。详见重组报告书“第五章 发行股份情况/三、募集配套资
金情况/（一）募集配套资金具体情况”。
    16、补充披露了若募集资金失败，上市公司拟采取的具体自筹措施，详见
重组报告书“第五章 发行股份情况/三、募集配套资金情况/（三）募集配套资金
失败的具体补救措施”。
    17、补充披露了盛鑫元通及其实际控制人、金诚实业及其实际控制人、此
次交易对方及其实际控制人，上市公司前次重组交易对方及其控制人之间是否存
在关联关系、一致行动关系或者其他利益安排的说明，详见重组报告书“第二章
上市公司基本情况/三、最近三年的控股权变动情况/（二）上市公司控股股东、
实际控制人与交易相关方的关联关系核查”。
    18、补充披露了景山创新最近一次控制权转让过程，并补充披露了刘伟与
永丰兴业、上市公司及其关联方、上市公司原控股股东及其关联方之间是否存在
关联关系的说明。详见重组报告书“第三章 交易对方基本情况/二、交易对方详
细情况/（一）永丰兴业/4、历史沿革/（5）第三次股权转让”。


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    19、补充披露了魏锋取得景山创新控制权的价格与本次交易价格差异的说
明，详见重组报告书“第十四章 其他重要事项/十、标的资产控制权最近一次变
动价格与本次交易价格差异的原因”。
    20、补充披露了惠州联代的基本财务信息、联代科技出售惠州联代 100%股
权的原因及惠州联代股权收购方与本次交易对方之间是否存在关联关系的说明，
详见重组报告书“第四章 交易标的情况/五、标的公司控股子公司、分公司情况
/（一）标的公司的子公司情况/2、联代科技/（8）惠州联代的基本财务信息、联
代科技将惠州联代 100%股权转让给郑双旺、朱聪玲的原因及郑双旺、朱聪玲与
本次交易对方之间不存在关联关系的说明”。
    21、补充披露了上市公司的完整历史沿革情况，详见重组报告书“第二章 上
市公司基本情况/二、历史沿革及股本变动情况”。
    22、修订披露了重大资产重组摊薄即期回报公司采取的措施，详见重组报
告书“第十四章   其他重要事项\七、本次重组中对中小投资者权益保护的安排\
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”。
    23、补充披露了本次重大资产重组摊薄即期回报的风险，详见重组报告书
“重大风险提示\一、与本次交易相关的风险\（四）本次重大资产重组摊薄即期
回报的风险”和“第十三章 风险因素\一、与本次交易相关的风险\（四）本次重
大资产重组摊薄即期回报的风险”。
    24、补充披露了公司董事、高级管理人员对关于公司本次重大资产重组摊
薄即期回报采取填补措施的承诺，详见重组报告书“重大事项提示/十二、本次
交易相关方所作出的重要承诺/（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、
上市公司控股股东及其实际控制人的承诺”。
    25、补充披露了各中介机构关于申请文件真实性、准确性和完整性的承诺，
详见重组报告书“重大事项提示/十二、本次交易相关方所作出的重要承诺/（三）
中介机构的相关承诺”。
    26、修订披露了物联网应用及移动通信终端行业内主要企业的相关描述，
详见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况
的讨论与分析/（一）物联网行业特点/（7）物联网应用行业内主要企业”和“第
九章 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）


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移动通信终端行业特点/1、行业发展状况/（4）主要企业”。
    27、更新披露了可比公司的财务数据，详见重组报告书“第九章   管理层
讨论与分析/四、标的公司盈利能力分析/（四）毛利率变动及其影响因素的分析
/3、与可比公司的毛利率比较分析”。


    特此公告。




                  延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
                           2016 年 1 月 26 日




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