石岘纸业：2016年第一次临时股东大会会议资料2016-01-27
延边石岘白麓纸业股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：
现场会议时间：2016 年 2 月 4 日下午 13 点 30 分
网络投票时间：2016 年 2 月 4 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
二、会议地点：北京昆仑饭店会议室
三、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、会议主持人：董事长朱胜英女士
五、出席会议人员：
1、截止 2016 年 1 月 28 日下午交易结束后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议
的股东可书面委托代理人出席，该代理人不必是公司股东；
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
六、会议议程：
1、关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案；
2、关于本次重大资产重组的方案的议案，此议案需逐项审议；
3、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案；
4、关于签订重大资产重组相关协议的议案；
5、关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）》及其摘要的议案；
6、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条的议案；
7、关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案；
1
8、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目
相关性及评估定价公允性之意见的议案；
9、关于确认公司本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告的
议案；
10、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关
事宜的议案；
11、关于变更公司注册地址的议案；
12、关于变更公司经营范围的议案；
13、关于修改公司章程的议案；
14、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完
成后填补被摊薄即期回报措施的议案；
15、公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金完成后填补回报措施得以切实履行的承诺的议案。
七、由公司股东及股东代表表决以上议案；
八、请与会监事及股东代表检票、监票、统计投票结果，将表决结
果提交律师；
九、现场会议及网络投票表决情况汇总；
十、宣读本次股东大会决议，参会董事签署股东大会决议和会议记
录；
十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
十二、宣布本次股东大会结束。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2016 年 2 月 4 日
2
关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案
各位股东、股东代表：
延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购
买北京景山创新通信技术有限公司 100%股权并募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资
产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法
规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际运营
情况和公司本次重大资产重组事项的分析，公司本次重大资产事项符合相关法律、
法规的规定。
本议案，已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东、股东代
表审议，关联股东天津盛鑫元通资产管理有限公司回避表决。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2016 年 2 月 4 日
3
关于本次重大资产重组的方案的议案
各位股东、股东代表：
延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购
买北京景山创新通信技术有限公司 100%股权并募集配套资金。
一、本次重大资产重组的整体方案
（1）发行股份购买及支付现金购买资产：公司拟以发行股份及支付现金方式向
北京景山创新通信技术有限公司（以下简称“景山创新”）全体股东购买其所持景山
创新合计 100%股权。其中向永丰兴业有限公司（以下简称“永丰兴业”）支付现金，
购买其所持景山创新 50%股权；向其他股东发行股份，购买其所持景山创新合计 50%
股权。
（2）募集配套资金：公司拟向包括天津盛鑫元通资产管理有限公司在内的不超
过 10 名符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金，总额不超过 8.55 亿元，本
次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的 100%。
上述第（1）项交易为第（2）项交易实施的前提，但募集配套资金是否成功，
不影响向永丰兴业的购买行为。
二、具体方案
1．发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为景山创新全体股东。
（2）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为景山创新100%股权。
（3）交易价格
根据中联资产评估有限公司出具的《延边石岘白麓纸业股份有限公司拟收购北
京景山创新通信技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1852
号），以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日，景山创新 100%股权对应的评估值为
171,220.91 万元。经各方协商，本次交易标的资产的交易价格为 171,000.00 万元。
（4）支付方式
标的资产的交易价格为 171,000.00 万元，其中 85,500.00 万元由公司以现金的方
4
式支付，85,500.00 万元由公司以发行股份方式支付。
（5）发行股份的种类和面值
人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（6）发行方式
向特定对象，即向永丰兴业有限公司、北京广兴顺业投资有限公司、天津盛鑫
元通资产管理有限公司、西藏宝润通元投资有限公司、西藏天合时代投资有限公司
非公开发行股份。
（7）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为景山创新股东北京广兴顺业投资有限公司、
天津盛鑫元通资产管理有限公司、西藏宝润通元投资有限公司、西藏天合时代投资
有限公司，其以所持景山 50%股权认购本次发行的股份。
（8）发行价格及定价基准日
定价基准日为本次交易相关董事会决议公告日。发行人本次向交易对方发行的
新增股份的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日发行人股票交易均价的 90%，
最终确定的发行价格为 7.87 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调
整。
（9）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量计算方式为：本次发行股份数量=标的资
产交易价格*50%/本次发行股份价格。按照前述方式计算，公司本次发行股份购买资
产发行股份数量为 10,864.04 万股（如计算后出现尾数的，则去掉尾数直接取整数）。
发行人最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。在
定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、
除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（10）股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方所认购的公司股份自发行完成之日起 36 个月
内不得上市交易或转让。
天津盛鑫元通资产管理有限公司作为石岘纸业控股股东，本次交易完成后 6 个
月内如石岘纸业股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6
5
个月期末收盘价低于发行价的，其在本次资产购买中认购的石岘纸业股票的锁定期
自动延长 6 个月。若石岘纸业在本次交易完成后 6 个月内发生派息、送股、配股、
增发、资本公积转增股本的除权、除息行为，上述发行价应作除权除息处理。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的发行人股份的出售或转让按
中国证监会和上交所的相关规定执行。
（11）上市安排
发行人本次新增股份将在上交所上市交易。
（12）本次发行前发行人滚存未分配利润的处置
本次发行前发行人滚存未分配利润由本次交易后发行人的新老股东按股份比例
共同享有。
（13）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份及支付现金购买资产，公司将与永丰兴业有限公司、北京广兴顺
业投资有限公司、天津盛鑫元通资产管理有限公司、西藏宝润通元投资有限公司、
西藏天合时代投资有限公司签订《延边石岘白麓纸业股份有限公司与永丰兴业有限
公司、北京广兴顺业投资有限公司、天津盛鑫元通资产管理有限公司、西藏宝润通
元投资有限公司、西藏天合时代投资有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协
议书》，约定自该等协议生效之日起十个工作日，由永丰兴业有限公司、北京广兴顺
业投资有限公司、天津盛鑫元通资产管理有限公司、西藏宝润通元投资有限公司、
西藏天合时代投资有限公司办理股权变更登记手续，公司对此提供必要帮助。
公司与永丰兴业有限公司、北京广兴顺业投资有限公司、天津盛鑫元通资产管
理有限公司、西藏宝润通元投资有限公司、西藏天合时代投资有限公司必须严格按
照双方签订的协议办理上述景山创新股权变更登记手续，若公司或景山创新任何一
方违约给另一方造成损失的，违约方应向守约方承担违约责任。
（14）生效条件
(a) 各方签署本次重大资产重组涉及的协议；且
(b) 甲方董事会、股东大会已批准重大资产重组事项以及与本次重大资产重
组相关的协议；且
(c) 有权的外资主管部门已经批准标的公司股权变更事宜；且
(d) 中国证监会核准本次重大资产重组相关事宜。
2．募集配套资金
6
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行人拟向
包括天津盛鑫元通资产管理有限公司在内的不超过 10 名投资者非公开发行股份募集
配套资金，募集资金总额不超过 8.55 亿元，且不超过本次交易总金额的 100%。具体
方案如下：
（1）发行的股票种类
配套融资发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（2）发行方式
配套融资采取非公开发行方式。
（3）发行对象
配套融资的发行对象为天津盛鑫元通资产管理有限公司以及其他符合中国证监
会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资
者等，发行对象不超过 10 名。
（4）定价基准日
定价基准日为本次交易相关董事会决议公告日。
（5）发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次交易相关董事会会议决议公告日，配套
融资的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%，即不
低于 9.62 元/股（以下简称“发行底价”）。在本次募集配套资金定价基准日至本次配
套融资发行的股票发行日（“发行日”）期间，若发行人发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除息、除权行为，则本次配套融资的发行底价将按照上交所的相关规
则进行相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由发行人董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果，
与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（6）发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会上市公
司并购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，
并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行
底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
7
90%。
（7）发行数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据询价结果确定。
（8）锁定期的安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。但发行对象符
合以下情形的，应当自发行结束之日起 36 个月内不得转让：
(a) 上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
(b) 通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
(c) 董事会拟引入的境内外战略投资者。
3、决议的有效期
本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
以上议案，已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东、股东
代表予以逐项审议，关联股东天津盛鑫元通资产管理有限公司回避表决。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2016 年 2 月 4 日
8
关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
各位股东、股东代表：
延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京广兴顺业投资有
限公司、天津盛鑫元通资产管理有限公司、西藏宝润通元投资有限公司、西藏天合
时代投资有限公司发行股份购买其所持北京景山创新通信技术有限公司 50%股权，
同时拟向包括天津盛鑫元通资产管理有限公司在内的不超过 10 名符合条件的投资者
非公开发行股份募集配套资金。天津盛鑫元通资产管理有限公司为石岘纸业第一大
股东，北京广兴顺业投资有限公司在本次重大资产重组完成后持有公司股权比例超
过 5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）的规定，本次向天津
盛鑫元通资产管理有限公司、北京广兴顺业投资有限公司发行股份购买资产以及向
天津盛鑫元通资产管理有限公司募集配套资金构成关联交易。
本议案，已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议，关联股东天津盛鑫元通资产管理有限公司回避表决。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2016 年 2 月 4 日
9
关于签订重大资产重组相关协议的议案
各位股东、股东代表：
延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京广兴顺业投资有
限公司、天津盛鑫元通资产管理有限公司、西藏宝润通元投资有限公司、西藏天合
时代投资有限公司发行股份购买其所持北京景山创新通信技术有限公司（以下简称
“景山创新”）50%股权，同时支付现金购买永丰兴业有限公司（以下简称“永丰兴业”）
所持 50%股权，并募集配套资金。
为了进一步明确本次重大资产重组相关各方的权利义务，更好地推进本次重大
资产重组的工作进程，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011 年修订）》等相关法律、法
规和规范性文件的规定，公司拟与永丰兴业有限公司、北京广兴顺业投资有限公司、
天津盛鑫元通资产管理有限公司、西藏宝润通元投资有限公司、西藏天合时代投资
有限公司签订《延边石岘白麓纸业股份有限公司与永丰兴业有限公司、北京广兴顺
业投资有限公司、天津盛鑫元通资产管理有限公司、西藏宝润通元投资有限公司、
西藏天合时代投资有限公司关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《延边石
岘白麓纸业股份有限公司与永丰兴业有限公司、北京广兴顺业投资有限公司、天津
盛鑫元通资产管理有限公司、西藏宝润通元投资有限公司、西藏天合时代投资有限
公司关于标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》，拟与天津盛鑫
元通资产管理有限公司签订《附条件生效的非公开发行 A 股股票认购协议》。
本议案，已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议，关联股东天津盛鑫元通资产管理有限公司回避表决。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2016 年 2 月 4 日
10
关于《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京广兴顺业投资有
限公司、天津盛鑫元通资产管理有限公司、西藏宝润通元投资有限公司、西藏天合
时代投资有限公司发行股份购买其所持北京景山创新通信技术有限公司（以下简称
“景山创新”）50%股权，同时支付现金购买永丰兴业有限公司所持 50%股权，并募集
配套资金。
为此，公司董事会编制了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）》、《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）摘要》，内容详见 2015 年 12 月 31 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本议案，已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议，关联股东天津盛鑫元通资产管理有限公司回避表决。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2016 年 2 月 4 日
11
关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的议案
各位股东、股东代表：
延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京广兴顺业投资有
限公司、天津盛鑫元通资产管理有限公司、西藏宝润通元投资有限公司、西藏天合
时代投资有限公司发行股份购买其所持北京景山创新通信技术有限公司（以下简称
“景山创新”）50%股权，同时支付现金购买永丰兴业有限公司所持 50%股权，并募集
配套资金。
截至 2015 年 12 月 31 日本次董事会召开，公司已按照有关法律、法规和规范性
文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定
程序，该等法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，
本次重大资产重组相关事项提交的法律文件合法、有效。
本议案，已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议，关联股东天津盛鑫元通资产管理有限公司回避表决。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2016 年 2 月 4 日
12
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的相关性及评估定价公允性之意见的议案
各位股东、股东代表：
延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京广兴顺业投资有
限公司、天津盛鑫元通资产管理有限公司、西藏宝润通元投资有限公司、西藏天合
时代投资有限公司发行股份购买其所持北京景山创新通信技术有限公司（以下简称
“景山创新”）50%股权，同时支付现金购买永丰兴业有限公司所持 50%股权，并募集
配套资金。
为此，公司委托了中联资产评估有限公司对公司和收购资产的全部权益（以 2015
年 9 月 30 日为评估基准日）进行了评估工作。董事会对上述评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如
下意见：
1．关于评估机构的独立性
本次重大资产重组的评估机构具有证券从业资格。上述评估机构及其经办评估
师与公司、交易对方及交易标的之间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现
实及预期的利益或冲突，具备为公司提供评估服务的独立性。
2．关于评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件均按照国家有关法律、
法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的管理或准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
3．关于评估方法和评估目的的相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的参考价值。为此，评估机构采
用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对交易标的进行了评估。本次资产评估
工作根据国家有关资产评估的法律和国家其他有关部门的法规、规定，本着独立、
公正、科学和客观的原则，履行了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估
结果显示了评估基准日交易标的可供参考的市场价值，与评估目的的相关性一致。
4．评估定价公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施
13
了必要的评估程序，遵循了独立、公正、科学和客观的原则，运用合规且符合评估
资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值及定价公允、
准确。
综上，董事会认为本次重大资产重组的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的相关，评估结果客观、公正地反映了 2015 年 9 月 30 日评
估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估价值及定价公允。
本议案，已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议，关联股东天津盛鑫元通资产管理有限公司回避表决。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2016 年 2 月 4 日
14
关于确认公司本次重大资产重组相关审计报告、
资产评估报告的议案
各位股东、股东代表：
延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京广兴顺业投资有
限公司、天津盛鑫元通资产管理有限公司、西藏宝润通元投资有限公司、西藏天合
时代投资有限公司发行股份购买其所持北京景山创新通信技术有限公司（以下简称
“景山创新”）50%股权，同时支付现金购买永丰兴业有限公司所持 50%股权，并募集
配套资金。
为此，公司聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）和中联资产评估有限公
司进行相关审计、评估工作，上述审计机构和评估机构在进行了相关审计、评估后
出具了《北京景山创新通信技术有限公司合并财务报表审计报告》（大信审字[2015]
第 1-01419 号）、延边石岘白麓纸业股份有限公司备考财务报表审阅报告（大信阅
字[2015]第 1-00012 号）和《延边石岘白麓纸业股份有限公司拟收购北京景山创新
通信技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1852 号）。现董
事会对上述审计报告、资产评估报告予以确认。
本议案，已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议，关联股东天津盛鑫元通资产管理有限公司回避表决。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2016 年 2 月 4 日
15
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关
事宜的议案
各位股东、股东代表：
延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京广兴顺业投资有
限公司、天津盛鑫元通资产管理有限公司、西藏宝润通元投资有限公司、西藏天合
时代投资有限公司发行股份购买其所持北京景山创新通信技术有限公司（以下简称
“景山创新”）50%股权，同时支付现金购买永丰兴业有限公司所持 50%股权，并募集
配套资金。
为了确保公司本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权
董事会全权办理本次重大资产重组（包括募集配套资金）的一切相关事宜，包括但
不限于：
1．在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司股东大会决议和市场情
况，结合本次重大资产重组的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，
包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产的交易价格、发行时机、发行数量、
发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次
重大资产重组相关的其他事项。
2．与本次重大资产重组的相关各方磋商、拟定、签署、补充、修改、递交、执
行与本次重大资产重组有关的协议及其他一切文件。
3．办理本次重大资产重组涉及的资产、负债、权利、义务、业务的交接，办理
员工安置手续，办理股权转让等工商变更登记手续等。
4．聘请本次重大资产重组的证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构等相关中介机构，与相关中介机构签订聘请合同或委托协议等相关服务协议。
5．组织公司和中介机构共同编制本次重大资产重组的相关材料，并递交中国证
监会。
6．授权董事会在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份在上海证券交易
所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜，开
募集资金账户管理配套募集资金。
7．授权董事会在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改公司章程的相应条
款，同时授权办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文
16
件。
8．在法律、法规以及规范性文件允许的范围内，全权决定和办理与本次重大资
产重组有关的其他一切事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案，已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议，关联股东天津盛鑫元通资产管理有限公司回避表决。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2016 年 2 月 4 日
17
关于变更公司注册地址的议案
各位股东、股东代表：
公司目前注册地址为图们市石岘镇，2015 年 9 月 10 日，公司召开了 2015 年第
二次临时股东大会，审议通过了公司购买深圳博立信科技有限公司 70%股权的议案，
公司主营业务从溶解浆及木质素系列化工的生产和销售转为手机摄像模组制造及销
售，其生产经营地点在深圳市，公司的主营完成了转型。为了公司业务发展需要，
公司注册地址拟由图们市石岘镇，邮政编码：133101。变更为：深圳市前海深港合
作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室，邮政编码：518052。
本议案，已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2016 年 2 月 4 日
18
关于变更公司经营范围的议案
各位股东、股东代表：
为进一步明确和规范公司的经营范围，公司拟变更经营范围。原经营范围：物
联网设备，电子产品，摄像头传感器及相关软硬件的设计、研究开发、制造、销售，
计算机软件的制作和以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物与
技术的进出口业务，并致力于个人融资、企业融资、兼并收购、投融资管理等。
现修改为：
物联网设备，电子产品，影像视觉技术、传感器及相关软硬件的设计、研究开
发、制造、销售，计算机软件的制作和以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术
服务，从事货物与技术的进出口业务；投资顾问和投资管理。（公司变更后的经营范
围以工商管理部门审核批准的内容为准）。
请各位股东、股东代表审议。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2016 年 2 月 4 日
19
关于修改公司章程的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司办公住所以及经营范围已发生了变化、拟修改《公司章程》的相关条
款，其余部分保持不变。
原第五条公司住所：吉林省图们市石岘镇。邮政编码：133101。
现变更为：
第五条公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室。邮政编码：
518052。
原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：物联网设备，电子产品，摄像头
传感器及相关软硬件的设计、研究开发、制造、销售，计算机软件的制作和以上相
关业务的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物与技术的进出口业务，并致力
于个人融资、企业融资、兼并收购、投融资管理等。
现变更为：
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：物联网设备，电子产品，影像视觉
技术、传感器及相关软硬件的设计、研究开发、制造、销售，计算机软件的制作和
以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物与技术的进出口业务；
投资顾问和投资管理（公司变更后的经营范围以工商管理部门审核批准的内容为准）。
请各位股东、股东代表审议。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2016 年 2 月 4 日
20
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完
成后填补被摊薄即期回报措施的议案
各位股东、股东代表：
延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京广兴顺业投资有
限公司、天津盛鑫元通资产管理有限公司、西藏宝润通元投资有限公司、西藏天合
时代投资有限公司发行股份购买其所持北京景山创新通信技术有限公司（以下简称
“景山创新”）50%股权，同时支付现金购买永丰兴业有限公司所持 50%股权，并募集
配套资金。为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重大
资产重组对即期回报被摊薄的影响。
具体如下：
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》（2015 年修
订），对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为
保障公司规范、有效的使用募集资金，本次重大资产重组募集配套资金到帐后，公
司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的募投
项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合
理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）提高现有业务市场竞争力，增强公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为物联网应用终端和移动通信终端
的研发、设计、生产和销售。上市公司未来将沿着景山创新物联网应用终端业务逐
步向上下游产业链延伸，依托物联网产业和移动通信产业的快速发展，逐步向智能
家居、可穿戴设备、移动互联网金融支付领域等方向延伸，继续做大产业规模，提
高公司盈利能力。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市
21
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》
明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的
回报。
（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理
运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业
务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制
公司经营和资金管控风险。
本议案，已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议，关联股东天津盛鑫元通资产管理有限公司回避表决。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2016 年 2 月 4 日
22
公司董事及高级管理人员关于确保发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金完成后填补回报措施得以切实履行的承诺的
议案
各位股东、股东代表：
延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向北京广兴顺业投资有
限公司、天津盛鑫元通资产管理有限公司、西藏宝润通元投资有限公司、西藏天合
时代投资有限公司发行股份购买其所持北京景山创新通信技术有限公司（以下简称
“景山创新”）50%股权，同时支付现金购买永丰兴业有限公司所持 50%股权，并募集
配套资金。为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取加快公司主营业务发展，
提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施填补股东被摊薄即期回报。为保障
公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据国办发〔2013〕110 号《国务院
办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕
17 号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕
31 号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相
关规定，董事会起草了《延边石岘白麓纸业股份有限公司董事及高级管理人员关于
确保重大资产重组完成后填补回报措施得以切实履行的承诺》。
本议案，已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，请各位股东及股东代
表审议，关联股东天津盛鑫元通资产管理有限公司回避表决。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2016 年 2 月 4 日
23
