恒泰长财证券有限责任公司关于
上海证券交易所《关于对延边石岘白麓纸业股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）的问询函》
相关问题的核查意见
上海证券交易所上市公司监管一部：
延边石岘白麓纸业股份有限公司于 2016 年 1 月 19 日收到贵部出具的《关
于对延边石岘白麓纸业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）的问询函》（上证公函【2016】0092 号）（以
下简称《重组问询函》），要求石岘纸业就有关问题进行说明和补充披露。恒泰
长财证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，对《重组问询函》中所涉
及独立财务顾问发表意见的事项答复如下：
如无特殊说明，本核查意见中的简称与《恒泰长财证券有限责任公司关于延
边石岘白麓纸业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之独立财务顾问报告》中“释义”简称具有相同的含义：
一、关于交易方案
《重组问询函》问题 1：
本次交易前，公司已将其全部资产及负债置出，同时购买了深圳博立信科技
有限公司 70%股权，但该部分资产较小。公司连续停牌期间，实际控制人发生
变更。请参照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）
第十三条的规定，逐项说明标的资产是否满足《首次公开发行股票并上市管理
办法》中所规定的发行条件。如存在不满足的情形，应进行专项说明。请财务
顾问和律师发表意见。
回复：
（一）标的资产与《首发管理办法》规定的发行条件对照情况
1
经对标的资产与《首发管理办法》规定的主体资格、规范运行、财务与会计
等发行条件的对照，具体情况如下：：
1、标的资产与《首发管理办法》关于主体资格条件的相关规定对照
（1）标的资产系依法设立且合法存续的有限责任公司
本次交易完成后，标的资产成为上市公司全资子公司。本次交易未改变上市
主体，上市主体仍为石岘纸业。标的资产系依法设立且合法存续的有限责任公司，
本次交易为重大资产重组，符合《重组管理办法》中“主板（含中小企业板）上
市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司”的规
定，不适用《首发管理办法》第八条的规定。
（2）标的资产依法设立且合法存续三年以上
标的资产成立于2007年，自成立以来已持续经营三年以上，符合《首发管
理办法》第九条的规定。
（3）标的资产注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷
截至本报告书出具之日，根据标的资产的历次验资报告、营业执照及相关的
土地使用权、房产、商标、专利等权属证明文件，标的资产注册资本已足额缴纳，
主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况，符合《首发管理办法》第十条
的规定。
（4）标的资产生产经营合法合规性
标的资产主营业务为提供物联网应用解决方案、移动通信解决方案以及相关
产品的研发和销售。其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国
家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）标的资产最近3年内主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员
发生了重大变化，实际控制人发生了变更
1）标的资产最近三年主营业务未发生重大变化
报告期内，标的资产一直从事物联网应用解决方案、移动通信解决方案以及
相关产品的研发和销售。最近三年标的资产的主营业务未发生重大变化。
2）标的资产最近三年内董事及高级管理人员发生了重大的变化：
经核查景山创新工商登记资料、公司文件、景山创新书面说明等资料，景山
创新最近三年随着股权变动，董事及高级管理人员发生了重大变化。
2
3）标的资产最近三年内实际控制人发生变化
2014 年 3 月 24 日，刘伟将其所持有的英迅国际有限公司全部股权转让给
魏锋，英迅国际有限公司持有永丰兴业 10,000 股股份，永丰兴业为景山创新的
控股股东；上述股权转让完成后，景山创新实际控制人由刘伟变为魏锋，标的资
产实际控制人在最近三年内发生了变化。
综上，标的资产最近三年内主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员
发生了重大变化，实际控制人发生了变更，不符合《首发管理办法》第十二条的
规定。
（6）标的资产的股权清晰不存在重大权属纠纷
标的资产是一家依法存续的公司，其股权由其股东合法持有，出资或受让股
权的资金均已足额缴纳，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实的情形；交易对
方所持有的景山创新股权清晰，不存在争议或潜在争议，不存在受第三方委托持
有景山创新股权的情形，也未在该等股权之上设立任何形式的抵押、质押、优先
权或其他限制性权利；标的公司公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或
影响资产独立性的协议或其他安排；标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查，标的公司不存在被国家司法、行政机
关行政处罚、刑事处罚或被采取冻结、扣押、执行等强制措施的情形。
标的资产的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东不存
在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
综上所述，标的资产最近三年内董事及高级管理人员发生了重大的变化，
实际控制人发生了变更，不符合《首发管理办法》中第十二条关于主体资格条
件的相关规定。
2、规范运行
（1）标的资产已经依法建立健全股东会、董事会等相关机构并设有一名监
事，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）标的资产的董事、监事和高级管理人员接受了股票发行上市、上市公
司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件的辅导、培训，相关人员已经了解
与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的法定义务和责任。因此，标的资产
3
符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）标的资产的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规
定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十七条所规定的如下情形：（1）无
民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（3）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破
产清算完结之日起未逾三年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。标的资产现任董事、
监事和高级管理人员不存在《首发管理办法》第十六条所规定的如下情形：（1）
被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；（2）最近 36 个月内受到
中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；（3）因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见。
综上，标的资产的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规
定的任职资格，符合《首发管理办法》第十六条的规定。
（4）标的资产制定了《公司章程》、股东会、董事会、监事议事规则等基本
制度，部门制度明确了各职能部门的具体职责，建立、健全了涵盖研发、销售、
财务、资金、资产及投、融资等方面关键环节的具体内控程序，内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的
效率与效果，标的资产符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）标的资产不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条的要求：
1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
2）最近 36 个月内违反有关法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
4
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）标的资产的公司章程中没有明确对外担保的审批权限和审议程序，但
由于本次交易完成后，标的资产成为上市公司全资子公司，相关对外担保的审批
权限和审议程序均应按照石岘纸业的相关规定执行。截至重组报告书出具之日，
标的资产不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情
形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）为加强对货币性资金使用的监督和管理，加速资金周转，提高资金利
润率，保证资金安全，标的资产制定了《资金管理制度》，适用范围为标的资产
及其下属公司。《资金管理制度》对资金预算控制、资金支付授权审批控制、现
金管理控制、银行存款管理控制、票据管理控制等内容进行了详细规定。
截至重组报告书出具之日，标的资产不存在资金被控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合
《首发管理办法》第二十条的规定。
综上所述，标的资产符合《首发管理办法》关于规范运行的相关规定。
3、财务与会计
（1）根据大信会计师事务所对景山创新出具的大信审字[2015]第 1-01419
号《审计报告》，2013 年、2014 年、2015 年 1~9 月，标的资产的主要财务指
标如下：
单位：万元
主要财务数据 2015 年 1~9 月 2014-12-31 2013-12-31
资产总额 39,455.02 8,658.03 3,640.95
负债总额 29,292.44 3,701.06 763.66
资产负债率 74.24% 42.75% 20.97%
主要财务数据 2015 年 1~9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 31,797.42 15,949.55 6,803.92
归属于母公司所有者的净利润 5,041.76 2,053.98 -435.89
5
归属于母公司所有者的非经常性损益 4,555.30 2,536.87 -17.80
经营活动产生的现金流量净额 6,975.36 1,476.79 -38.93
注：1、由于根据《重组管理办法》的相关规定会计师仅对标的资产 2013 年、2014 年、
2015 年 1~9 月的财务报告进行审计，因此本节相关财务指标均以 2013 年、2014 年、2015
年 1~9 月的数据计算。
2、2014 年度和 2015 年 1-9 月，由于当期确认同一控制下企业合并产生的子公司期初
至合并日的当期净损益分别为 2,596.89 万元和 4,666.15 万元，导致当年非经常性损益较高。
报告期内，景山创新资产负债率分别为 20.97%、42.75%和 74.24%，2015
年 9 月末资产负债率较高，主要是由于 2015 年 9 月末非同一控制下合并主营智
能手机 ODM 业务的联代科技所致。
联代科技 2015 年 9 月 30 日合并口径的资产负债率为 80.02%，且联代科技
负债总额占景山创新合并口径负债总额的比例为 65.67%，联代科技资产总额占
景山创新合并口径资产总额的比例为 60.92%，是景山创新资产和负债的主要构
成部分，从而导致 2015 年 9 月 30 日景山创新的资产负债率较高，符合公司现
阶段实际经营情况及行业特点，处于合理水平。
标的资产资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，
符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）标的资产已按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及企业内部
控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制
已覆盖了企业运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的
完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。
由于本次交易不属于借壳上市，因此未聘请会计师对标的资产内部控制制度
的建立和执行情况进行审核，会计师也未出具内部控制鉴证报告。
标的资产符合《首发管理办法》第二十二的条规定。
（3）标的资产的会计基础工作较为规范，财务报表的编制符合企业会计准
则和相关会计制度的规定，能在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和
现金流量，大信会计师对标的资产 2013 年度、2014 年度及 2015 年度 1~9 月
的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字[2015]第 1-01419
号《审计报告》），符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）标的资产编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会
6
计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了
一致的会计政策，未随意更改，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）标的资产已完整披露了关联方关系，并已遵循重要性原则披露了报告
期内发生的关联交易。标的资产符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据大信会计师事务所对景山创新出具的大信审字[2015]第 1-01419
号《审计报告》，标的资产 2013 年度亏损且标的资产 2013 年度、2014 年度及
2015 年度 1~9 月归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为
计算依据），累计低于人民币 3,000 万元；2013 年度、2014 年度及 2015 年度
1~9 月经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元，且 2013 年度、
2014 年度及 2015 年度 1~9 月营业收入累计超过人民币 30,000 万元；注册资本
不少于人民币 3,000 万元；最近一期末标的资产无形资产（扣除土地使用权后）
占净资产的比例未超过 20%；最近一期末标的资产不存在未弥补亏损。
因此，标的资产不符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
（7）报告期内，标的资产依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规
定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《首发管理办法》第二十七条的
规定。
（8）标的资产不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）标的资产申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十
九条的规定：
1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
2）滥用会计政策或者会计估计；
3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）标的资产不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办
法》第三十条的规定：
1）标的资产的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2）标的资产的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
7
3）标的资产最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的
客户存在重大依赖；
4）标的资产最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5）标的资产在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
6）其他可能对标的资产持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，标的资产2013年度亏损且标的资产2013年度、2014年度及2015
年度1~9月归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依
据）累计低于人民币3,000万元，不符合《首发管理办法》中第二十六条关于财
务与会计的相关规定。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：景山创新最近三年内董事及高级管理人员发生较大变化、
实际控制人发生变更、2013 年度亏损且最近三个会计年度净利润累计低于人民
币 3,000 万元，不符合《首发管理办法》第十二条、第二十六条规定的发行条件。
鉴于石岘纸业控股股东盛鑫元通在本次交易中注入上市公司的资产未达到上市
公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
额的 100%，本所律师认为本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的“借
壳上市”，景山创新无需满足《首发管理办法》的发行条件。据此，本所律师认
为，景山创新不满足《首发管理办法》规定的发行条件对本次交易不构成实质性
障碍，不会对投资者利益带来不利影响。
（三）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产在最近三年内董事及高级管理人员发
生了重大的变化、实际控制人发生了变更、2013 年度亏损且标的资产 2013 年
度、2014 年度及 2015 年度 1-9 月归属于普通股股东的净利润（以扣除非经常
性损益前后孰低为计算依据）累计低于人民币 3,000 万元，不满足《首发管理办
法》规定的发行条件；但本次交易符合《重组办法》中规定的相关要求，由于本
次交易不属于《重组办法》第十三条所规定的交易类型，因此交易标的部分不满
足《首发管理办法》规定的发行条件对本次交易不构成实质性障碍。
8
二、关于标的资产的行业状况
《重组问询函》问题 2：
草案披露，标的资产处于完全竞争行业，行业内公司较多。请结合具体业务
及示例、行业领先者或可比案例，有针对性地分析公司技术能力优势、产品特
点、市场认可度和市场地位。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）景山创新技术能力优势、产品特点、市场认可度和市场地位
1、技术能力优势
标的资产的技术研发主要以市场为导向，注重技术研发和实际应用相结合，
充分了解客户的需求，在此基础上为客户定制全套技术解决方案和设计服务。标
的资产成立至今，积极同国内外先进芯片公司合作，在其基础上进行软件和硬件
方案开发，形成并积累了多年的移动通讯类技术服务经验，并在此基础上逐步建
立和发展了物联网相关技术。
移动通讯方面，景山创新历史上长期作为飞利浦手机的核心设计方案提供
商，为飞利浦提供数十款手机整体设计方案，其中多款手机获得包括世界通信协
会等机构颁发的各类设计大奖，特别是多款长待机手机获得业界好评。此外，景
山创新与成都鼎桥通信技术有限公司合作研发了专网通讯技术系统项目（成都鼎
桥通信技术有限公司是华为和诺基亚的合资公司，是国际著名专网通信技术整体
解决方案提供商），该项目中由景山创新提供设计方案的 EP680 项目获得 IF 设
计大奖（汉诺威工业设计大奖）。
物联网方面，景山创新依托于多年的无线通讯软硬件的技术积累，致力于物
联网关键技术的开发应用，例如景山创新研发的主要应用在手持二维码扫码仪上
的 Wi-Fi 无缝漫游技术，基于全新切换逻辑、预先身份验证机制和阈值切换策略，
高效缩短漫游切换时间，使终端产品能够在一定有效范围内的不同 AP 之间实现
无缝连接，实现高效安全的传输数据。
2、产品特点
景山创新以市场为导向，以客户需求为设计思想，为客户提供各种定制化解
决方案及相关产品的研发服务。
9
对于移动通信终端产品线，景山创新将手机产品线按平台划分为：展讯平台、
RDA 平台以及新导入的 MTK 平台，形成了手机产品的多种搭配，能提供给客户
更多的选择。景山创新先后为飞利浦提供过数十款手机整体设计方案，多款长待
机手机获得业界好评，为成都鼎桥通信技术有限公司提供设计方案的 EP680 项
目获得 IF 设计大奖（汉诺威工业设计大奖）。
对于物联网产品线，景山创新按产品用途将其进一步细分为手持二维码扫描
仪（物联网）、行车记录仪（车联网）以及遥控精灵（智能家居）等分支。景山
创新根据医院、电力、仓储等产品终端用户的使用特点和环境要求可以在设计初
始阶段就导入不同行业对产品的不同特性需要，能更好地满足用户需求。例如，
基于在博通芯片方面技术积累和资源积累，标的资产将博通芯片首次移植在展讯
和 MTK 平台上，开发出了硬件架构和软件算法，在手持设备市场上具有较大的
竞争优势。
3、市场认可度
近几年来，景山创新由于研发实力突出，产品质量有所保证，赢得了众多知
名客户的认可。其中景山创新的物联网应用解决方案及相关产品客户主要有吉林
四环海斯凯尔科技有限公司（香港上市公司四环医药的子公司）、Cosmo
Electronics technology ltd、环星触摸电脑有限公司等，部分客户在各自领域内
处于领先位置。
移动通信解决方案及产品的客户包括成都鼎桥通信技术有限公司（诺基亚通
信与华为的合资公司）、深圳桑菲消费通信有限公司（早期是荷兰皇家飞利浦电
子公司和深圳市桑达实业股份有限公司联合成立的合资企业，现为中国电子信息
产业集团旗下的核心企业之一）、Micromax Informatics Ltd.（印度著名智能手
机制造商）、Jaina Marketing & Associates（Jaina Marketing & Associates 与
United Telelinks Limited 合资创办的 Karbonn 是印度著名手机品牌）、Lava
International Limited（印度著名智能手机制造商）、Sonim Technologies Inc.、
Wisezone Technology Developments Limited（智域科技发展有限公司）、联芯
科技有限公司（大唐电信子公司）、惠州 TCL 移动通信有限公司等，客户主要
为海内外新兴市场的知名移动通讯设备品牌商及运营商，包括 TCL、Philips、
10
Micromax、Karbonn、Lava 等，均为在其所在区域市场具有重要影响力的手机
品牌商或运营商，客户遍及南亚、东南亚、欧洲等地。
4、市场地位
景山创新的主营业务为提供物联网应用解决方案、移动通信解决方案以及相
关产品的研发和销售。经过多年发展，景山创新已经从成立之初的以移动通信终
端 ODM 业务为主，逐步成长为目前以移动通信终端方案设计和生产服务为基础，
以物联网应用解决方案及物联网应用终端产品的研发为重点发展方向的物联网
应用解决方案提供商。近年来，景山创新持续引进人才，在研发、设计上加大投
入，业务规模快速扩张，具有较强的技术实力。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经在重组报告书中披露了景山创新
的技术能力优势、产品特点、市场认可度和市场地位。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特
点和经营情况的讨论与分析/（三）交易标的核心竞争力与行业地位分析/1、景
山创新的技术能力优势、产品特点、市场认可度和市场地位”中补充披露了技术
创新的技术能力优势、产品特点、市场认可度和市场地位。
《重组问询函》问题 3：
草案披露，标的资产主要从事物联网应用解决方案及相关产品的研发和销
售、移动通信解决方案及相关产品的研发和销售。（1）请使用通俗简明的语言
表述，明确物联网、移动通信解决方案的实际、具体业务内容及细分产品种类；
（2）请按照具体终端产品类别，补充披露报告期及预测期相关产品的销售数量、
收入等数据。请财务顾问发表意见。
回复：
11
（一）景山创新物联网、移动通信解决方案的实际、具体业务内容及细分产
品种类
景山创新主要从事物联网应用解决方案及相关产品的研发和销售、移动通信
解决方案及相关产品的研发和销售，物联网、移动通信解决方案的实际、具体业
务内容及细分产品种类详情如下：
1、物联网应用解决方案的实际、具体业务内容及细分产品种类
（1）物联网应用解决方案的实际、具体业务内容
报告期内，景山创新提供的物联网应用解决方案主要包括为客户研发智能手
持扫码设备、行车记录仪、可穿戴医疗设备等。
（2）物联网应用解决方案的主要细分终端产品
报告期内，景山创新为客户研发、设计的物联网解决方案的主要细分终端产
品如下：
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多标准近场通讯 联系便捷
红外抄表 无线对讲 外接摄像
头 功能多样
支持多频段 高速畅通
摩托车前装
专业级定位方案 高度准确
GPS 设备（适
H1 多数据实时跟踪 时刻监控
用场景：车辆
超小尺寸 携带方便
管理、监控）
IP65 三防等级 坚固耐用
支持多种扫描方式 一机多用
智能手持扫码 宽角度扫描 使用方便
设备（适用场 深度行业化软件系统 更加专业
P1
景：超市、物 大容量电池 超长待机
流、仓储） IP65 三防等级 坚固耐用
高速传输 数据稳定
内置四核芯片 高速运算
支持多频段 高速畅通
同步云端视频流传输(QVGA)
专业级前置摄头，支持循环录像
G-sensor 碰撞保存 智能反馈
A1 行车记录仪
集成 GPS/BT/WIFI 多点定位（支
持 WIFI 热点）
倒车后视，AV-in 输入
支持宽电压输入，有效保护
PCBA
基于平台：MTK6260D 11B
W1308 操作系统；
可穿戴医疗设 外观：手表样式,尺寸
A9
备 48.5*44*13mm
显示：主屏 1.8 128*160 OLED；
LCD 连接方式：45pin ZIF 连接
14
系列 产品名称 样机图示 产品特色
器；电容触屏；
内存：RAM:32Mb,ROM:32Mb；
软件：语言：中/英/韩，
监测：心电图,血,时间/日期显示；
传感器：脉搏传感器；
接口：Micro USB:4pin,BT3.0；
电池：电池容量：210mAh,待机
时间 150h,充电器最大可充
700mAh
2、移动通信解决方案的实际、具体业务内容及细分产品种类
（1）移动通信解决方案的实际、具体业务内容
报告期内，景山创新提供的移动通信解决方案主要包括为深圳桑菲消费通信
有限公司（深圳桑菲消费通信有限公司负责飞利浦品牌全球手机业务的运营）研
发各种型号的智能手机、为成都鼎桥通信技术有限公司开发专网通讯手机，为
Sonim Technologies,Inc 研发三防手机等。
（2）移动通信终端解决方案的主要细分终端产品
报告期内，景山创新为客户研发、设计的移动通信终端解决方案的主要细分
终端产品如下：
产品名
系列 样机图示 产品特色
称
硬件平台:AP 基于高通公司 8260 芯片方
案,TDD 专网通信基于 TDD-LTE Modem
方案;操作系统:Android 智能手机操作系统
2.3;DMO:支持模拟 DMO,－20℃～＋55℃
工作温度下，最大发射功率 0.4w~0.7w,可
以手工选择工作在 DMO 状态还是 PTT 集
群状态,可支持与模拟 DMO 中继器互联;天
线：8G/1.4G/800M 版本；支持 PTT 手咪：
专网 EP680 支持外接 PTT 手咪，IP55 实验后在 600－
手机 V2 4000Hz 满足频响曲线模板－2dB；支持外
接摄像头：支持硬件加密；支持 PTT 耳机；
TDD-LTE 频段要求：8G:1785～
1805MHz，1.4G:1447~1467MHz；800M:
使用 band20，上行 832－862MHz/下行
791－821MHz，400M：
400~470MHz(DMO),380~470(LTE)；无线
模块：TDD/WIFI/BT/GPS/DMO；外观造
型：手持直板机，可竖立，背部可配挂绳、
15
产品名
系列 样机图示 产品特色
称
皮带夹
尺寸 126mm*60mm*25mm,重 185g, 键盘
据不同语言包分通用及 Sentinel 两种，
12-pin 连接器，壳材料采用 PC+20%及
三防 XP556 Santopren8191,LCD 采用 Corning Gorilla
手机 0 玻璃，防尘标准达到 IP68,防水达到 IP68,
水下 2 米 2 小时，抗摔性可达到 2 米以上，
适用温度可达-20C 至+55C,抗震范围 5Hz
至 500Hz。
采用了全黑色金属材质机身，后盖细条防
滑纹理，手感极佳。传统键盘的直板造型，
飞利 同心圆型的导航键+条状的数字按键，在键
浦 程和空间方面做得比较均衡，键盘的反馈
cham 力度适中，一块 2.2 英寸的 TFT 镜面屏幕，
X501
pion 分辨率为 WQVGA 级别。内置 200 万像素
系列 摄像头，基本可以满足日常拍摄需要。该
手机 机配置了一块 1800 毫安时的大容量电池，
可连续播放 40 小时音乐，连续通话 16 小
时，待机时间两个月。
频段：GSM 850/900/1800/1900,WCDMA
2100MHZ，网络速度：
PRS/EDGE/HSDPA；网络类型：
飞利 WCDMA,GSM；手机类型：3G 手机,智能
浦 手机,拍照手机；外观设计：直板；手机尺
Marat 寸：121.3×62.3×13.9mm；重量：163.0g；
W623
hon2 类型：锂电池；传感器类型：CMOS；像
系列 素：500 万像素。双卡双待，2.4＇TFT 屏，
手机 QVGA,262K 色；2000mAh 锂电池，单卡
待机达 1440 小时，双卡待机达 1000 小时，
通话时间 16 小时，音乐播放 40 小时，视
频 25 小时；40MB 内存，可扩展至 32G。
16
产品名
系列 样机图示 产品特色
称
直板手机，手机尺寸（长 x 宽 x 厚）为
119.5mm-50.5mm-15.65mm, 键盘采用
12 数字键，网络功能：
GSM:850/900/1800/1900,2G 手机，
GPRS:Class 12,声音代码：
FR/EFR/HR/AMR,信息：短信/彩信；平台：
飞利 SC6530;内置天线，双卡双待单通，2.4”
浦 262K 色 QVGA TFT 屏，2M 像素摄像头，
Nova X2300 支持闪光，2000mAh 锂电池，单卡待机时
系列 间可达 2000 小时，双卡待机时间可达 1600
手机 小时，通话可达 16 小时，音乐播放 40 小
时，视频播放 20 小时，支持 32G TF 存储
卡，支持 FM,BT。音频支持格式：
AMR/MP3/MIDI/ADPCM/AAC,64 和弦，录
音格式 AMR;图片支持格式：
GIF/JPEG/WBMP/PNG；视频支持格式：
3GP/AVI，播放格式：MPEG4。
（二）报告期及预测期分类别的终端产品销售数量、销售收入
1、报告期内分类别的终端产品销售数量、销售收入
（1）报告期内分类别的销售收入
报告期内，景山创新移动通信终端和物联网应用终端具体产品的销售收入
如下表所示：
单位：万元
产品类型 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
移动通信终端 17,132.29 8,474.33 2,949.86
其中：智能手机 17,132.29 8,474.33 2,949.86
物联网应用终端 8,794.18 2,658.86 49.31
其中：通信模块及软件服务 5,476.78 76.23 -
手持扫码仪 2,706.52 827.59 -
行车记录仪 538.87 - -
GPS 定位追踪 - 1,515.20 -
其他 72.00 239.84 49.31
合计 25,926.47 11,133.18 2,999.17
（2）报告期内分类别的销售数量
17
报告期内，景山创新移动通信终端和物联网应用终端的销售数量如下表所
示：
单位：万台
产品类型 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
移动通信终端 131.30 62.36 7.26
其中：智能手机 131.30 62.36 7.26
物联网应用终端 90.89 35.86 0.50
其中：通信模块及软件服务 77.33 1.22 -
手持扫码仪 10.51 9.47 -
行车记录仪 3.03 - -
GPS 定位追踪 - 24.47 -
其他 0.02 0.70 0.50
合计 222.20 98.22 7.76
2、预测期相关产品的销售数量、销售收入
景山创新主要从事物联网应用解决方案及相关产品的研发和销售、移动通信
解决方案及相关产品的研发和销售。相关物联网应用终端和移动通信终端均为根
据客户的个性化定制安排研发及外协生产和销售。
景山创新预测期移动通信终端和物联网应用终端的收入成本预测如下表所
示：
金额单位：万元
2015 年
产品 指标 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
10-12 月
移动通信 收入 27,028.53 100,177.96 118,262.70 134,492.56 147,941.82 159,777.16
终端 成本 24,545.55 91,259.24 107,725.87 122,498.41 134,748.25 145,528.11
物联网应 收入 841.87 22,012.18 26,414.62 31,169.25 35,844.63 39,429.10
用终端 成本 540.84 13,944.40 16,733.28 19,745.27 22,707.06 24,977.77
预测期内，评估师结合对行业的分析、景山创新签署的框架协议、合同和意
向协议等情况对被景山创新未来移动通信终端和物联网应用终端的销售收入进
行预测，但无法预测具体终端产品的销售数量和收入。
18
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经在重组报告书中补充披露了物联
网、移动通信解决方案的实际、具体业务内容及细分产品种类，报告期内具体终
端产品的销售数量、收入等数据以及预测期内不能按照具体终端产品预测销售数
量、收入等数据的原因说明。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的情况/十二、标的公司主营业务
发展情况/（二）主要产品的用途及报告期的变化情况” 中补充披露了景山创新
物联网、移动通信解决方案的实际、具体业务内容及细分产品种类。
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的情况/十二、标的公司主营业务
发展情况/（五）主要产品产能、产量及销量情况”中补充披露了报告期内物联
网、移动通信具体终端产品的销售数量、收入等数据
上市公司已在重组报告书“第六章 交易标的的估值情况/二、收益法评估
说明/（四）净现金流量预测/1、营业收入与成本预测”中补充披露进行了预测
期内不能按照具体终端产品预测销售数量、收入等数据的原因说明。
《重组问询函》问题 4：
草案行业发展概况部分阐述了 2013-2014 年的全国物联网、通信设备总产
值等数据，请公司补充披露标的资产所在行业 2015 年度的相关数据并进行行业
发展的分析。请独立财务顾问发表意见。
回复：
（一）标的资产所在行业 2015 年度的相关数据
重组报告书中 2013 年-2014 年物联网市场规模数据来源于中国电子信息产
业发展研究院、工业和信息化部赛迪智库发布的《物联网及传感器产业发展白皮
书（2015 版）》，中国电子信息产业发展研究院尚未发布 2015 年全国物联网
市场规模数据。
重组报告书中 2013 年-2014 年移动通信终端市场规模数据来源于中国信息
通信研究院，根据中国信息通信研究院 2016 年 1 月 11 日发布的《2015 年 12
19
月国内手机市场运行分析报告》显示，2015 年 1-12 月，国内手机市场出货量
5.18 亿部，其中智能手机出货量为 4.57 亿部，同比增长 17.7%，2010-2015 年
国内手机出货量情况如下：
数据来源：中国信息通信研究院
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经补充披露了移动通信终端业务
2015 年度的相关数据并进行了行业发展的分析，补充说明了未披露物联网应用
行业 2015 年度相关数据的原因。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/二、标的公司行业特
点和经营情况的讨论与分析/（一）物联网行业特点和（二）移动通信终端行业
特点”中补充说明了未披露物联网应用行业 2015 年度相关数据的原因，补充披
露了移动通信终端业务 2015 年度的相关数据并进行了行业发展的分析。
三、关于标的资产的持续盈利能力和经营情况
《重组问询函》问题 5：
草案披露，标的资产 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月归属于母公司所有
者的净利润分别为-435.89 万元、2,053.98 万元、5,041.76 万元。标的资产此次
评估采用收益法，评估基准日净资产为 1.02 亿元，评估值为 17.12 亿元，增值
率为 1,584.82%。同时标的资产原股东承诺 2016 年至 2018 年扣除非经常性损
20
益后归属于母公司股东的净利润分别为 1.55 亿元、1.88 亿元和 2.2 亿元。标的
资产 2016 年至 2020 年销售增长率分别为 49%、18%、14%、11%及 8%。请
补充披露：（1）结合标的资产在手订单或者合同情况，分析 2016 年收入大幅
增长的合理性；（2）结合市场需求、竞争对手、市场地位、公司获得订单的可
持续性，分析标的资产收入维持较高增长率，以及本次评估大幅增值的原因。
请财务顾问及评估师发表意见。
回复：
（一）标的资产 2016 年预测收入大幅增长的合理性分析
截至目前，景山创新当前已签订的 2016 年度主要合同或订单、合作协议
情况及在此基础上 2016 年度收入预测情况如下：
类别 预测金额（万元） 占预测比
采购意向&产品委托开发协议 6,540.50 4.87%
产品委托开发&采购意向协议 59,039.13 43.96%
产品委托开发协议 9,122.85 6.79%
订单（PO） 2,752.09 2.05%
2016 年框架委托书 15,491.60 11.53%
合作意向书 14,697.08 10.94%
双方初步沟通达成一致的预测订单 7,914.64 5.89%
有项目计划书（既有项目） 2,162.18 1.61%
合计 117,720.06 87.65%
预测收入 134,308.29 100.00%
根据景山创新以前年度的实际经营情况及行业惯例判断，与客户签订采购意
向&产品委托开发协议、产品委托开发&采购意向协议、产品委托开发协议、订
单（PO）、2016 年框架委托书、合作意向书、双方初步沟通达成一致的预测订
单、有项目计划书（既有项目）等文件后，该部分销售收入实现的可能性相对较
为确定。
上述文件中的合作意向书主要为景山创新与印度、印尼等国家的知名品牌客
户达成的合作意向，，在预测 2016 年度收入时已根据对客户的出货量情况判断，
对该部分收入的实现情况进行了一定数量的扣减。
21
除此之外，标的资产景山创新还在持续不断地开拓客户。总体来看，考虑到
标的资产景山创新当前合同（或订单）的覆盖率、新客户开拓能力以及行业地位
等情况，预计标的资产 2016 年收入将得到较快增长。
（二）标的资产收入增长率较高、本次评估大幅增值的原因分析
1、市场需求方面，手机终端市场需求步入稳定增长状态，物联网需求迎来
较快增长
手机终端业务方面，根据全球市场研究机构 Trend Force 最新报告显示，
2015 年全球智能手机出货量为 12.93 亿部，年增长 10.3%，其中来自中国地区
的手机品牌合计出货量高达 5.39 亿部，占全球比重超过四成，并占据全球前十
大手机品牌中的七个席次。根据 Trend Force 的数据，2015 全球前十大手机品
牌分别是三星、苹果、华为、小米、联想、LG、TCL、OPPO、BBK/ViVO、中
兴。
当前全球手机业已经进入了平稳发展阶段，增长空间取决于覆盖人群的自然
增长率和手机更替速度。根据工信部电信研究院发布的《移动互联网白皮书
（2015 年）》，2014 年全球移动业务收入达到 3.3 万亿美元，据国际电信联盟
公布，2014 年全球已有 68 亿手机用户，正接近世界人口总量（71 亿）。随着
通信技术的不断进步和移动互联网的快速发展，移动通信终端开始向智能化、多
功能化、融合化发展，终端的定制也不断深化，加上通信电子产品的更新换代，
预计未来仍然具有一定的发展空间。根据美国市场研究公司 NPD Display
Search 预测（2013 年 11 月），预计到 2017 年年底，智能手机出货量将达到
18 亿部，占全球手机出货量的 82%；其中智能手机出货量在未来五年内的年均
复合增长率将达到 21%，主要受到新兴市场的影响。
物联网方面，受各国新兴经济战略的推动，全球物联网发展呈现加速态势，
其产业化应用对行业和市场的冲击和影响越来越明显。从产业链看，上游的硬件、
软件企业和系统集成商不断增多，下游开展物联网应用的企业已遍及各行各业，
极大地拓宽了市场空间。从应用看，智能物流、智能交通、智能电网、安防监控、
智能卡系统等应用领域逐渐成熟，尤其是公共服务市场的应用开始显现。根据 IC
Insights 数据显示，2014 年具备连网及感测系统功能的物联网整体产值约 483
亿美元，同比增长 21%，到 2018 年规模可望达到 1036 亿美元，2013 年至 2018
22
年复合成长率将达 21%。联网设备方面，根据 Gartner 研究显示，2014 年全球
联网设备有 37.5 亿台，比 2013 年增加 24%，预计到 2020 年时，物联网安装
基数将达到 250 亿，同时增加收入将达到 3000 亿美元。（摘自《物联网及传感
器产业发展白皮书（2015）》，中国电子信息产业发展研究院、工业和信息化
部赛迪智库，2015 年 4 月）
2、竞争对手方面，受益于行业的快速发展，主要竞争对手未来几年预计均
会有较大发展
（1）移动通信终端业务
2015 年以来，收购标的主营业务为移动通信终端 ODM 业务的并购案例有：
航天通信（600677）收购智慧海派科技有限公司（以下简称“智慧海派”）51%股
权、中茵股份（600745）收购闻泰通讯股份有限公司（以下简称“闻泰通讯”）51%
股权、实达集团（600734）收购深圳市兴飞科技有限公司（以下简称“深圳兴飞”）
100%股权。根据相关重组报告书，可比公司及标的资产预计的未来的收入及增
长率如下表所示：
单位：万元
未来三
上市公司 评估基准
收购标的 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 年复合
简称 日
增长率
航天通信 智慧海派 2015/2/28 491,678.90 641,081.29 740,164.57 766,761.50 16%
中茵股份 闻泰通讯 2015/3/31 742,253.65 983,225.76 1,228,682.64 1,365,779.75 23%
实达集团 深圳兴飞 2015/4/30 425,085.87 476,018.39 520,254.99 568,691.05 10%
石岘纸业 景山创新 2015/9/30 70,329.33 100,177.96 118,262.70 134,492.56 24%
从上表来看，闻泰通讯在移动通信终端 ODM 行业内规模相对较大，未来
三年复合增长率基本达到了 23%。标的资产景山创新在上述可比公司中规模相
对较小，未来三年复合增长率为 24%，与闻泰通讯预计的未来复合增长率基本
接近。
除此之外，标的资产所处的移动通信终端 ODM 行业的主要企业有上海龙
旗科技股份有限公司、天珑移动技术股份有限公司、西可通信技术（河源）有限
公司、华勤通讯技术有限公司等，根据上述企业的官网信息和公开披露资料，其
基本情况如下：
1）上海龙旗科技股份有限公司
23
上海龙旗科技股份有限公司系 2015 年 5 月由龙旗科技（上海）有限公司整
体变更设立的股份公司。主要从事研发、设计和生产以智能手机、平板电脑为主
的智能移动终端设备，主要客户为 HTC、联想集团、魅族科技中国有限公司、
Mundo Reader S.L、小米通讯技术有限公司、MCX 集团等。（摘自《上海龙旗
科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》，2015 年 12 月）
2）天珑移动技术股份有限公司
天珑移动技术股份有限公司于 2005 年 6 月 10 日成立，以手机研发、设计、
生产、销售、服务提供及品牌运营为核心业务，产品大部分出口，已销往亚洲、
欧洲、拉美、非洲等地区的众多国家。目前主要客户为印度、巴基斯坦、菲律宾、
俄罗斯、南美等国家和地区的手机品牌商以及法国、德国、西班牙等地的手机经
销商，如 MICROMAX INFORMATICS LTD.（印度）、XPL Limited（俄罗斯）、
DIGICOM TRADING (PVT) LIMITED（巴基斯坦）、CT MIAMI LLC（美国）、
SOLID TRADING LIMITED（菲律宾）。（摘自《创智信息科技股份有限公司重
大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，2014 年 9 月）
3）西可通信技术设备（河源）有限公司
西可通信技术设备（河源）有限公司成立于 2004 年 12 月 1 日，注册资本
4,900 万美元，经营范围为：生产、研发和销售自产的手机、移动通信设备、通
信终端、数字数码电子设备、便携式微型计算机、精密工模具、新型电子元器件、
第三代移动通信系统手机等产品及相关零部件、配套产品，对中国境内的关联公
司提供财务管理、生产管理、人力资源服务、信息技术管理等业务，是一家专业
从事无线通信产品研发、生产、销售的企业，主要为国内外知名品牌客户提供
OEM/ODM 服务。
4）华勤通讯技术有限公司
华勤通讯技术有限公司成立于 2005 年 8 月，总部位于上海，下设香港、深
圳及海外办事处，主要致力于 GSM/GPRS/EVDO/TD-SCDMA/WCDMA 以及 4G
的移动设备的研发，是一家具备手机研发能力的移动设备提供商。
从上述可比公司相关的公开资料及预测分析来看，移动通信终端已构成电
子信息制造业的重要组成部分，随着技术的不断进步，移动通信终端将成为满足
消费者信息交流、商务娱乐、健康生活等多方面需求的终端，市场空间广阔。
24
（2）物联网应用终端业务
2015 年以来，收购标的主营业务为物联网相关产业的并购案例有宜通世纪
（300310）收购北京天河鸿城电子有限责任公司（以下简称“天河鸿城”）100%
股权，可比公司及标的资产预计的未来的收入及增长率如下表所示：
单位：万元
未来三
上市公司简称 收购标的 评估基准日 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 年复合
增长率
宜通世纪 天河鸿城* 2015/6/30 20,380.10 33,676.74 45,422.66 50,363.44 35%
石岘纸业 景山创新 2015/9/30 19,791.17** 34,130.33 40,350.49 46,986.47 33%
注：1、北京天河鸿城电子有限责任公司成立于 1997 年 4 月，主要产品：1）通信网
络设备：基站天线及其配套的遥控部件和网络优化仪表；2）通信网络服务：物联网平台运
营服务。
2、由于景山创新的技术开发服务业务主要为物联网应用终端相关的研发或技术服务
业务，因此对比时将景山创新的技术开发服务业务收入与物联网应用终端业务收入进行了加
总。
从上表来看，标的资产景山创新与可比公司天河鸿城的业务规模相近，未
来三年复合增长率为 33%，较可比公司天河鸿城未来预计增速略低。
此外，标的资产所处的物联网行业的主要竞争对手如下：
1）芯讯通无线科技（上海）有限公司
芯讯通无线科技（上海）有限公司是晨讯科技集团（HK：2000；TW：912000）
旗下全资附属公司，是全球领先的M2M模块及解决方案供应商。芯讯通无线科
技自2002年成立以来，一直致力于提供GSM/GPRS/EDGE，
WCDMA/HSPA/HSPA+，CDMA 1xRTT/EV-DO，FDD/TDD-LTE无线蜂窝通信
以及GPS/GLONASS/BEIDOU卫星定位等多种技术平台的模块或终端级别解决
方案。
2）上海盛本通讯科技有限公司
上海盛本通讯科技有限公司成立于2010年1月，是中国领先的行业信息化智
能装备提供商，凭借其在Qualcomm高端通讯处理平台、Android及
WindowsMobile操作系统多年的技术积累，向客户提供高端及差异化的消费类智
能手持终端技术方案；并结合行业应用的特殊需求（如：QChat对讲、1D/2D读
25
写器、RFID读写器、NFC、POS支付、二代身份证等），向客户提供面向行政
执法、金融POS、数据采集等特定行业智能终端技术方案，所研发的智能终端
已经成功应用于公安、金融、物流、交通、石化、烟草等行业。
3）福建联迪商用设备有限公司
福建联迪商用设备有限公司成立于2005年12月，是中国电子支付行业的领
军企业，为客户提供安全电子支付领域相关产品和系统解决方案，主要产品涵盖
金融支付终端、移动支付终端、智能支付终端、自助终端等多个种类。
4）福建新大陆自动识别技术有限公司
福建新大陆自动识别技术有限公司，是福建新大陆电脑股份有限公司（股票
代码：000997）的全资子公司， 1999年在福州成立，主要从事数据采集器设备
的研发和生产，是国内知名的集数据采集设备的技术研究、产品开发、生产制造
和销售服务为一体的现代化高科技企业。根据公司2015年中期报告，2015年1-6
月福建新大陆电脑股份有限公司电子支付产品及信息识读产品行业实现收入
52,257.14万元，同比增长21.90%。
5）江苏东大集成电路系统工程技术有限公司
江苏东大集成电路系统工程技术有限公司成立于2002年3月，是由东南大学
等单位投资组建的一家股份制高科技公司，主要面向金融智能支付、自动识别、
集成电路设计等领域提供领先的技术、产品和服务，主要产品涵盖金融支付产品、
金融电商平台、自动识别平台和金融服务外包。
6）深圳市优博讯科技股份有限公司
深圳市优博讯科技股份有限公司成立于2006年1月，主要为客户提供行业移
动应用软硬件一体化解决方案。该公司主导产品智能移动终端，是可集成多种功
能的工业级便携式手持终端，根据客户需求可实现实时数据的采集、传输及处理
以及实现金融支付等功能。公司的产品与解决方案广泛应用于物流快递、零售、
制造、医疗及政府公用事业等领域。主要终端客户包括中通速递、通联支付网络、
中国邮政集团公司、交通银行上海市分行等。2015年1-6月公司实现主营业务收
入为12,093.93万元，较去年同期增长38.80%，销售情况良好。
7）新石器科技无锡有限公司
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新石器科技无锡有限公司成立于2011年6月，主要立足于移动互联网领域，
集成移动计算和物联网技术，为客户提供移动智能终端等相关设备以及稳定可靠
的后台信息系统解决方案，具体包括：移动智能终端设备，移动打印设备，移动
接入网关，以及移动支付方案等服务类项目。
当前，物联网以泛在感知、精益控制、数据决策等能力要素集的形式向传统
行业的上下游各个环节加速渗透、多维融合。从物联网可比公司的经营情况来看，
受到下游消费金融、现代物流、医疗领域、家居等市场需求提升的影响，主要公
司的业绩均取得了较快的增长。
3、市场地位方面
景山创新的主营业务为提供物联网应用解决方案、移动通信解决方案以及相
关产品的研发和销售。经过多年发展，景山创新已经从成立之初的以移动通信终
端 ODM 业务为主，逐步成长为目前，以移动通信终端方案设计和生产服务为基
础，以物联网应用解决方案及物联网应用终端产品的研发为重点发展方向的物联
网应用解决方案提供商。近年来，景山创新持续引进人才，在研发、设计上加大
投入，业务规模快速扩张，具有较强的技术实力。具体竞争优势如下：
（1）技术优势
标的资产的技术研发主要以市场为导向，注重技术研发和实际应用相结合，
充分了解客户的需求，在此基础上为客户定制全套技术解决方案和设计服务。标
的资产成立至今，积极同国内外先进芯片公司合作，在其基础上进行软件和硬件
方案开发，形成并积累了多年的移动通讯类的技术服务经验，并在此基础上逐步
建立和发展了物联网相关技术。
移动通讯方面，景山创新历史上长期作为飞利浦手机的核心设计方案提供
方，为飞利浦手机提供数十款手机整体设计方案，其中多款手机获得包括世界通
信协会等机构颁发的各类设计大奖 ，特别是多款长待机手机 获得业界好评。此
外，景山创新与成都鼎桥通信技术有限公司合作研发了专网通讯技术系统项目，
其中成都鼎桥通信技术有限公司是华为和诺基亚的合资公司，是国际著名专网通
信技术整体解决方案提供商，该项目中由景山创新提供设计方案的 EP680 项目
获得 IF 设计大奖（汉诺威工业设计大奖） 。物联网方面，景山创新依托于多年
的无线通讯软硬件的技术积累，致力于物联网关键技术的开发应用，例如在手持
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二维码扫码器产品实现 wifi 无缝漫游技术，基于全新切换逻辑，预先身份验证机
制和阈值切换策略，高效缩短漫游切换时间，使终端产品能够在一定有效范围内
的不同 AP 之间实现无缝连接，高效安全的传输数据。
（2）客户优势
近几年来，景山创新由于研发实力突出，产品质量有所保证，赢得了众多知
名客户的认可。其中景山创新的物联网应用解决方案及相关产品客户主要、吉林
四环海斯凯尔科技有限公司（香港上市公司四环医药的子公司）、Cosmo
Electronics technology ltd、环星触摸电脑有限公司，部分客户在各自领域内处
于领先位置。
移动通信解决方案及产品的客户包括成都鼎桥通信技术有限公司（诺基亚通
信与华为的合资公司）、深圳桑菲消费通信有限公司（早期是荷兰皇家飞利浦电
子公司和深圳市桑达实业股份有限公司联合成立的合资企业，现为中国电子信息
产业集团旗下的核心企业之一）、Micromax Informatics Ltd.、Jaina Marketing &
Associates、Lava International Limited、Sonim Technologies Inc.、Wisezone
Technology Developments Limited（智域科技发展有限公司）、联芯科技有限
公司（大唐电信子公司）、惠州 TCL 移动通信有限公司等，客户主要为海内外
新兴市场的知名移动通讯设备品牌商及运营商，包括 TCL、Philips、Micromax、
Karbonn、Lava 等，均为在其所在区域市场具有重要影响力的手机品牌商或运
营商，客户遍及南亚、东南亚、欧洲等地。
（3）研发团队优势
物联网应用终端及移动通信终端行业对技术研发水平要求较高，拥有较强的
技术能力，才能够使企业有能力时刻保持对于市场的敏感性。景山创新在成立之
初，就确定了以研发为导向的发展策略。为充分满足客户及消费者需求，景山创
新在设备研发、市场产品设计、工业设计、结构设计、硬件设计、软件设计、测
试系统、项目管理等的各个环节都配有专门的研发人员，研发团队整体专业和技
术水平较高，专业骨干拥有丰富的专业经验。
目前景山创新设有物联网应用终端事业部研发中心、移动通信终端事业部研
发中心和可穿戴事业部研发中心等三个研发中心，拥有研发人员 158 人，占景
28
山创新员工总人数的 80.61%；近年来，景山创新研发团队根据客户需求及技术
发展趋势，取得系列研究成果，具体如下：
1）根据 WinCE 系统向安卓系统转变、通讯需求增强的大趋势，开发基于
SOC 平台的具备 Wi-Fi 漫游等高性能的 3G、4G 通讯手持设备、安卓操作系统，；
2）把握车载物联的发展需求，研发车载智能管理设备、GPS 追踪定位器；
结合智能家居的发展趋势，以智能遥控器为切入点，开发基于安卓操作系统的万
能遥控器。
3）在红外热成像、景点综合管理、电器智能控制方面均有较强的技术储备；
4）开发完成基于 LTE 技术的通信集群终端，加密通信终端及智能支付终端
等。
经上述技术成果转化形成的系列产品已推向市场并实现了较好的销售业绩。
4、公司获得订单的可持续性
近年来，移动通讯终端市场的稳步发展和物联网市场的快速发展给标的资产
带来了一定的机遇。在面临这一快速发展的机遇的同时，标的资产景山创新将持
续提升自身的竞争优势，保持并提升行业地位：
一是进一步加强技术的稳定性并寻求突破，提升景山创新的竞争力。手机产
品的技术方面，强调的是稳定性与反应速度，标的资产内部建立了一套适应目前
客户需求的研发体系流程，高度重视立项、客制化开发、转产几个关键环节，通
过成熟的流程，快速的完成市场需要的手机产品。物联网技术将在现有技术基础
上，进一步创新设计方案，以求更全面地满足行业的定制化需求。例如，基于在
博通上的技术积累和资源积累，标的资产将博通 wifi 首次移植在展讯和 MTK 平
台上，开发出了硬件架构和软件算法，在手持设备市场上具有较大的竞争优势。
二是以市场为导向，以客户需求为设计思想，进一步提升产品卖点和成本控
制能力，从而提高企业核心竞争力。其中景山创新将手机产品线按平台划分为：
展讯平台、RDA 平台以及新导入的 MTK 平台，形成了手机产品的多种搭配，能
提供给客户更多的选择。对于物联网产品线，公司将其进一步细分为：手持移动
扫描终端（物联网）、行车记录仪（车联网）以及遥控精灵（智能家居）等分支。
景山创新根据医院、电力、仓储等产品终端用户的使用特点和环境要求，可以在
29
设计初始阶段就导入不同行业对产品的不同特性需要，能更好地满足用户需求使
得企业产品在同行业中更具备竞争力。
综上，随着移动通讯终端市场的稳步发展和物联网市场的快速发展，标的资
产景山创新根据已开拓的客户以及签订的合同或订单、框架协议、意向协议的情
况，并结合同行业发展情况及景山创新的竞争优势，预计景山创新未来业务将有
较快发展。
（三）评估师核查意见
经核查，评估师认为：根据景山创新提供的在手订单及合同情况，标的资产
2016 年的订单及合同的覆盖率相对较高，考虑到 2016 年景山创新在其竞争优
势的支持下，还在持续不断地开拓客户，预计景山创新 2016 年收入将得到较快
增长，预测具有合理性。
标的资产景山创新凭借其较好的技术实力、严格的产品质量管控能力、较为
完善的供应体系等在历史年度获得了物联网类及移动通讯类众多客户的认可。随
着行业的快速发展，消费终端市场需求的快速上升，考虑到景山创新较为丰富的
技术和行业服务经验，以及景山创新客户的认同度，预计景山创新未来将取得较
快增长。景山创新主要从事物联网产品和移动通信产品方案的定制、开发与销售，
属于轻资产企业，评估结果不仅与景山创新账面反映的设备等实物资产存在关
联，亦能反映景山创新所面临的行业快速发展的机遇，以及景山创新具备的技术
研发能力、行业运作经验、客户资源及市场渠道等表外因素的价值贡献，从而使
得本次评估增值较大。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据景山创新提供的在手订单及合同情况，标
的资产 2016 年的订单及合同的覆盖率相对较高，考虑到 2016 年景山创新在其
竞争优势的支持下，还在持续不断地开拓客户，预计景山创新 2016 年收入将得
到较快增长，预测具有合理性。
标的资产景山创新凭借其较好的技术实力、严格的产品质量管控能力、较为
完善的供应体系等在历史年度获得了物联网类及移动通讯类众多客户的认可。随
着行业的快速发展，消费终端市场需求的快速上升，考虑到景山创新较为丰富的
技术和行业服务经验，以及景山创新客户的认同度，预计景山创新未来将取得较
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快增长。景山创新主要从事物联网产品和移动通信产品方案的定制、开发与销售，
属于轻资产企业，评估结果不仅与景山创新账面反映的设备等实物资产存在关
联，亦能反映景山创新所面临的行业快速发展的机遇，以及景山创新具备的技术
研发能力、行业运作经验、客户资源及市场渠道等表外因素的价值贡献，从而使
得本次评估增值较大。
（五）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六章 交易标的的估值情况/二、收益法评估说
明/（六）景山创新 2016 年收入大幅增长的合理性、收入维持较高增长率，以及
本次评估大幅增值的原因”中结合标的资产在手订单或者合同情况，补充披露了
2016 年收入大幅增长的合理性；结合市场需求、竞争对手、市场地位、公司获
得订单的可持续性，补充披露了标的资产收入维持较高增长率，以及本次评估大
幅增值的原因。
《重组问询函》问题 6：
草案披露，根据 2015 年 9 月财务报表，重组前上市公司资产负债率为
27.99%，标的资产负债率为 74.24%，根据备考财务报表，重组后资产负债率
为 49.77%，本次重组后上市公司资产负债率明显上升。请公司补充披露：（1）
同行业同类代表性公司两年一期的资产负债率、流动比率、速动比率，并将标
的资产与同行业情况进行比较分析，说明存在差异的原因，同时补充披露存在
差异的原因；（2）重组完成后，标的资产资产负债率较高对公司偿债能力的影
响及上市公司负债结构是否合理。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
（一）报告期内标的资产与同行业可比公司资产负债率、流动比率、速动比
率的的比较分析
景山创新的主营业务为提供物联网应用解决方案、移动通信解决方案以及相
关产品的研发和销售。
国内 A 股上市公司中没有专门从事物联网应用解决方案及相关产品定制研
发销售的公司，拟上市公司深圳市优博讯科技股份有限公司的部分业务及新大陆
31
（股票代码：000997）的全资子公司福建新大陆自动识别技术有限公司的业务
与景山创新的业务类似。
2015 年以来，收购标的主营业务为移动通信终端 ODM 业务的公司有：航
天通信（600677）收购的智慧海派科技有限公司，中茵股份（600745）收购的
闻泰通讯股份有限公司以及实达集团（600734）收购的深圳市兴飞科技有限公
司。
景山创新与前述同行业同类代表性公司两年一期的资产负债率、流动比率、
速动比率的比较分析如下：
1、资产负债率
单位 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
优博讯 24.76% 23.56% 18.72%
新大陆 44.78% 47.97% 53.95%
智慧海派 74.85% 82.49% 86.17%
闻泰通讯 74.99% 68.93% 73.49%
深圳兴飞 85.38% 87.83% 85.53%
平均值 60.95% 62.16% 63.57%
中位数 74.85% 68.93% 73.49%
景山创新 74.24% 42.75% 20.97%
注：上表中优博讯 2015 年数据为 1-6 月数据，智慧海派 2015 年数据数据为 2015 年
1-5 月数据，其余公司 2015 年数据为 2015 年 1-9 月数据，下同。
2013 年和 2014 年末，景山创新资产负债率分别为 20.97%、42.75%，低
于行业平均值，与轻资产类的优博讯比较接近，符合轻资产类公司的行业特点；
2015 年 9 月 30 日景山创新资产负债率为 74.24%，高于行业平均值，主要是由
于 2015 年 9 月末非同一控制下合并主营智能手机 ODM 业务的联代科技所致
联代科技 2015 年 9 月 30 日合并口径的资产负债率为 80.02%，且联代科技
负债总额占景山创新合并口径负债总额的比例为 65.67%，联代科技资产总额占
景山创新合并口径资产总额的比例为 60.92%，是景山创新资产和负债的主要构
成部分，从而导致 2015 年 9 月 30 日景山创新的资产负债率较高，但也与行业
中位数持平，符合公司现阶段实际经营情况及行业特点，处于合理水平。
2、流动比率
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单位 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
优博讯 4.43 4.51 6.84
新大陆 1.91 1.76 1.82
智慧海派 1.37 1.08 1.05
闻泰通讯 1.13 1.15 1.17
深圳兴飞 1.01 0.99 1.04
平均值 1.97 1.90 2.38
中位数 1.37 1.15 1.17
景山创新 1.04 2.29 4.49
报告期内，景山创新的流动比率分别为 4.49 倍、2.29 倍和 1.04 倍，变动趋
势与行业内可比公司平均值变动趋势一致，其中 2013 年末和 2014 年末，公司
的流动比率均高于行业平均值和中位数，2015 年 9 月末，景山创新流动比率大
幅降低，且低于行业平均值，主要是由于非同一控制下收购联代科技所致。
3、速动比率
单位 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
优博讯 2.61 2.78 3.95
新大陆 1.04 0.89 0.88
智慧海派 1.19 0.77 0.8
闻泰通讯 0.78 0.71 0.86
深圳兴飞 0.84 0.83 0.92
平均值 1.29 1.20 1.48
中位数 1.04 0.83 0.88
景山创新 0.60 2.17 3.06
报告期内，景山创新的速动比率分别为 3.06 倍、2.17 倍和 1.04 倍，变动趋
势与行业内可比公司平均值变动趋势一致，其中 2013 年末和 2014 年末，公司
的流动比率均高于行业平均值和中位数，2015 年 9 月末，景山创新速动比率大
幅降低，且低于行业平均值，主要是由于非同一控制下收购的联代科技应收账款、
存货及应付账款、应交增值税（进项税额）余额较大所致。
综上，景山创新报告期内的流动比率、速动比率与其行业特点和经营发展所
处的阶段相匹配，具有合理性。
33
（二）重组完成后，标的资产资产负债率较高对公司偿债能力的影响及上市
公司负债结构合理性的说明
本次交易完成前后上市公司资产负债率变化情况如下：
2015-9-30 2014-12-31
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产负债率（合并报表） 27.99% 49.77% 25.44% 53.54%
本次交易完成后，上市公司资产增加 201,333.51 万元，负债增加 109,132.31
万元，但由于增加的负债主要是计入长期应付款的尚未支付的股权收购款，且公
司的长短期借款余额仅有 5,050.00 万元，占负债总额的比例为 4.19%，占资产
总额的比例为 2.08%，虽然上市公司的资产负债率较本次交易前有所上升，但仍
处于合理水平，不会增加上市公司财务风险。此外，标的公司报告期内经营活动
现金流量较好，具备一定的偿债能力。因此，本次交易完成后，景山创新资产负
债率较高对上市公司偿债能力的影响较小。
本次交易完成后，上市公司资产增加 201,333.51 万元，负债增加 109,132.31
万元本次交易后，本次交易不会导致上市公司大量增加负债，上市公司负债结构
比较合理。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：标的公司流动比率、速动比率、资产负债率符合其现
阶段实际经营情况及行业特点，尚处于合理水平。本次交易完成后，标的资产资
产负债率较高基本不会影响公司偿债能力，上市公司负债结构比较合理。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：景山创新流动比率、速动比率、资产负债率符
合其现阶段实际经营情况及行业特点，处于合理水平。本次交易完成后，上市公
司资产负债率较本次交易前有所上升，仍处于合理水平，不会增加上市公司财务
风险，景山创新资产负债率较高对上市公司的偿债能力影响较小，本次交易不会
导致上市公司大量增加负债，上市公司负债结构比较合理。
（五）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状
况分析/（四）偿债能力分析” 中补充披露了上市公司与同行业同类代表性公司
两年一期的资产负债率、流动比率、速动比率的比较分析以及差异的原因说明。
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上市公司已在重组报告书“第十四章 其他重要事项/二、本次交易不会导致
上市公司大量增加负债的情况”中补充披露了标的资产资产负债率较高对公司偿
债能力的影响及上市公司负债结构是否合理的说明。
《重组问询函》问题 7：
草案披露，此次标的资产收益法预测下，技术开发服务毛利率维持在 80%
左右，物联网应用终端维持在 36%左右，明显高于报告期毛利率，预测期的管
理费用率维持在 4%，明显低于报告期内费用率。请补充披露预测期标的资产毛
利率维持在较高水平，费用率维持在较低水平的原因、合理性及预测依据。请
财务顾问及评估师发表意见。
回复：
（一）标的资产毛利率情况分析
本次评估中标的资产历史年度毛利率及预测期毛利率水平如下表所示：
金额单位：万元
2015 年 2015 年
产品 指标 2013 年 2014 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
1-9 月 10-12 月
收入 3,804.75 4,816.37 5,870.95 4,284.17 12,118.15 13,935.87 15,817.22 17,715.28 19,132.50
技术
开发 成本 642.79 1,025.78 1,308.76 408.00 2,420.00 2,783.00 3,158.71 3,537.75 3,820.77
服务
毛利率 83.11% 78.70% 77.71% 90.48% 80.03% 80.03% 80.03% 80.03% 80.03%
收入 24,174.97 47,294.16 43,300.80 27,028.53 100,177.96 118,262.70 134,492.56 147,941.82 159,777.16
移动
通信 成本 21,354.57 42,275.42 39,747.02 24,545.55 91,259.24 107,725.87 122,498.41 134,748.25 145,528.11
终端
毛利率 11.67% 10.61% 8.21% 9.19% 8.90% 8.91% 8.92% 8.92% 8.92%
物联 收入 49.31 2,658.85 8,794.18 841.87 22,012.18 26,414.62 31,169.25 35,844.63 39,429.10
网应
成本 40.16 1,978.60 5,947.86 540.84 13,944.40 16,733.28 19,745.27 22,707.06 24,977.77
用终
端 毛利率 18.56% 25.58% 32.37% 35.76% 36.65% 36.65% 36.65% 36.65% 36.65%
收入 33.54 27.99 14.12
其他 成本
毛利率 100.00% 100.00% 100.00%
收入 28,062.58 54,797.38 57,980.04 32,154.57 134,308.29 158,613.19 181,479.02 201,501.73 218,338.77
合计
成本 22,037.53 45,279.79 47,003.65 25,494.39 107,623.64 127,242.15 145,402.38 160,993.06 174,326.65
35
毛利率 21.47% 17.37% 18.93% 20.71% 19.87% 19.78% 19.88% 20.10% 20.16%
从上表来看，预测期毛利率相比于历史期毛利率有所增长且毛利率相对较高
的业务主要为技术开发服务业务和物联网应用终端业务。其中：1）技术开发服
务业务预测期毛利率水平与历史年度毛利率水平相差不大；2）物联网应用终端
业务预测期毛利率水平相对历史年度毛利率水平有所增长。具体如下：
1、技术开发服务业务预测期毛利率合理性分析
技术开发服务业务预测期毛利率水平相对较高主要原因如下：
（1）技术开发服务业务主要包括物联网产品和移动通信产品的技术开发和
提成，标的资产的技术开发服务业务是指标的资产利用其较为成熟的移动通讯、
物联网产品类技术以及产品开发服务经验，帮助客户开发移动扫码采集、行车记
录仪等各种物联网类产品。该类产品与服务充分利用了标的资产的移动通讯和物
联网技术，能够提供较多的定制化服务。由于技术开发服务业务属于轻资产、智
力密集型业务，其成本主要为人工成本（包括各环节负责人及工程师的人员成本）
和试产成本（包括试产费用、耗用生产工具和试产物料等）；另一方面，技术开
发服务业务存在一定的技术壁垒，加上物联网行业属于近年来快速增长的新领
域，标的资产能够为下游客户医疗、通讯等客户提供较为明显的经济价值，因此
标的资产在产品定价方面也存在一定的议价能力，从而使得该类业务毛利率较
高。
（2）标的资产技术开发服务业务属于软件开发行业范畴，根据 Wind 资讯
金融终端中申银万国行业分类-软件开发行业的划分，选取 A 股市场中从事软件
开发业务的上市公司 40 家，其整体业务的毛利率统计情况如下表所示：
统计指标 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
平均数（%） 57.71 60.28 60.1
中位数（%） 55.85 57.54 56.71
最小数（%） 21.29 22.76 10.97
最大数（%） 96.13 97.96 97.85
毛利超过 80%的公司数量（个） 6 10 7
毛利超过 80%的公司占比 15.00% 25.00% 17.50%
从软件开发行业上市公司毛利率情况来看，整体毛利率均较高。预测期标的
资产景山创新技术开发服务业务的毛利率处于上述范围内，具有一定的合理性。
36
标的资产景山创新还在不断的优化业务结构进一步提高技术服务的竞争力，稳定
并提高业务的毛利率水平。
本次评估结合行业市场状况、景山创新历史期业务发展情况及其主要项目的
成本核算情况等对景山创新的毛利率水平进行预测，预测毛利率处于合理水平。
2、关于物联网应用终端业务预测期毛利率合理性分析
物联网应用终端业务预测期毛利率水平相对历史年度毛利率水平较高主要
原因如下：
（1）物联网应用终端业务有着一定的技术附加值，进入存在一定的门槛，
且在行业存在着较大的需求，因此整体业务毛利率水平相对较高。
物联网旨在实现人与物、物与物之间的泛在化、智能化信息交互及控制，需
要多行业、多学科知识和技术的协同配合，物联网企业特别是从事跨越多层产品
研发和服务提供的企业，需具备较强的通信技术、信号处理技术、信息处理技术
等专业研发能力，还需要拥有较强的底层协议、微操作系统、与硬件紧密结合的
嵌入式软件和信息处理应用平台软件开发能力，需要研发人员在嵌入式系统、无
线通信、传感器等方面的多年技术积累。另一方面，物联网的价值主要体现在应
用，即满足不同行业应用的具体需求，由于行业的多样性，终端所采集和传送的
数据与信号格式各有不同，对组网、通信和智能控制的需求各异，因此对物联网
企业的应用开发能力提出较高要求，只有综合考虑客户机器设备的特点、网络环
境及控制需求等因素，设计并提供有针对性的物联网应用解决方案，才能更好地
满足客户需求。
与消费类产品相比，物联网类产品属于差异化定制产品，在不同的细分市场
中，定制化需求多，特殊性能要求高，因此，产品具有高利润、小批量、高技术
附加值等特点。例如在手持扫码采集设备产品中，对于结构设计、特殊功能、数
据采集手段、稳定性等方面都有特殊的需求。为了满足行业终端复杂环境的使用
要求，从设计、测试到生产都需要严格的把控。其中，设计上需要考虑寿命、稳
定性、可靠性，不同使用环境的要求；测试的标准较为严格，测试用例较为复杂；
生产的工序较多，品质验证较为严格。因此在具体细分市场中满足需求的情况下，
门槛较高，为了追求终端使用的可靠性和稳定性，需要长时间的积累与磨练。
37
由于物联网业务具有一定的技术门槛及附加值，使得物联网行业整体的毛利
率水平相对较高。而标的资产景山创新自 2014 年以来，经过研发团队的努力解
决了物联网应用终端方面的部分技术难点，一定程度上为其打开了物联网市场，
从而在市场上有了一定的竞争优势。
（2）标的资产物联网应用终端业务历史年度规模较小，从而造成毛利率相
对较低，随着标的资产业务的发展，议价能力的上升、规模化效应的体现，标的
资产的物联网应用终端业务的毛利率也在逐步上升。
标的资产景山创新于 2014 年开始大量投入物联网应用终端的研发，经过 2
年的努力，标的资产及其团队解决了物联网应用终端方面的一些技术难点 ，例
如手持终端 wifi 无缝漫游技术、软件解码二维码扫描头技术、手持终端红外热成
像技术、GPS Tracker 模式算法技术、一个基于 Tracker 系统的高精度电压采样
技术等，从而为标的资产开拓和发展客户打下了较好的基础。而进入市场前期，
为了开拓和发展客户，标的资产执行的市场策略没有要求过高的毛利率水平，且
业务发展前期标的资产的业务规模相对较小，在产品生产时标的资产物料采购量
相对较小、采购成本相对较高，从而导致历史年度标的资产该项业务无法形成规
模化效应。随着标的资产业务的发展，议价能力的上升、规模化效应的逐步体现，
标的资产 2013-2015 年该业务的毛利率呈上升趋势。
（3）国内 A 股上市公司中没有专门从事物联网应用解决方案及相关产品定
制研发销售的公司，拟上市公司深圳市优博讯科技股份有限公司的部分业务及新
大陆（股票代码：000997）的全资子公司福建新大陆自动识别技术有限公司的
业务与景山创新的业务类似。
报告期内，景山创新物联网应用终端业务与可比公司毛利率比较情况如下：
证券简称 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
新大陆 50.39% 47.18% 43.79%
优博讯 38.28% 37.85% 44.93%
平均值 44.34% 42.51% 44.36%
景山创新 32.37% 25.58% 18.56%
注：1、新大陆的毛利率主要为其公告的 2013 年年报、2014 年年报及 2015 年半年报
中的行业应用软件开发及服务（含硬件配套）的毛利率；
38
2、优博讯的毛利率为其公告的招股说明书预披露稿中 2013 年、2014 年和 2015 年 1-6
月设备销售的毛利率。
标的资产依托于其较好的技术背景，开发的物联网产品涉及智能手持扫码、
车联网、可穿戴医疗、智能家居等多方面，具有较高的附加值，毛利率相对较高。
从可比公司物联网业务的毛利水平来看，预计标的资产未来期毛利率水平还有一
定的上升空间。
此外，标的资产还在不断的优化业务结构进一步提高产品竞争力，提高业务
的毛利率水平。标的资产改革传统产品研发思路（基于 AP+Modem 的产品架构
研发方案），较早布局和采用了基于 SOC 架构平台的设计方案和 Android 操作
系统，在同样具备通讯、采集等功能模块的情况下，使得产品成本较传统设计方
案大幅下降，且在此完成新平台首款验证机型的开发后，后续的衍生产品的开发
周期可以缩短。未来，除了不断把握市场机遇外，标的资产还将以产品的精细度、
稳定性、可靠性为最高目标，把终端客户使用体验放在第一位的思路，继续保持
并扩大标的资产在物联网类产品上的市场份额及产品利润。
本次评估结合行业市场状况、标的资产业务发展情况及成本核算情况，并参
考同行业毛利率水平等对标的资产该类业务的毛利率水平进行预测，预测毛利率
处于合理水平。
（二）标的资产的费用率合理性分析
本次评估中标的资产历史年度及预测期管理费用率水平如下表所示：
单位：万元
项目 2013Y 2014Y 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E
管理费用 5,363.89 5,043.93 5,883.74 6,512.66 7,083.45 7,668.25 8,420.89 9,083.15
营业收入 28,062.58 54,797.38 90,134.60 134,308.29 158,613.19 181,479.02 201,501.73 218,338.77
管理费用率 19.11% 9.20% 6.53% 4.85% 4.47% 4.23% 4.18% 4.16%
2013 年以来，由于标的资产景山创新转型到智能手机终端市场不久，加上
物联网市场的快速发展，使得景山创新的管理层意识到这一领域未来的发展空
间，因此公司开始涉入物联网领域，使得景山创新前期的研发投入等相对较高，
因而导致了标的资产历史年度费用率较高。凭借其历史期积累的通信行业技术和
服务经验，通过近几年的技术研发，景山创新逐步研发并掌握了物联网行业内主
流的技术，从而为未来业务的发展奠定了较好的基础。
39
预测期费用率水平较低一方面是由于 2013 年~2014 年处于物联网业务发展
前期，需要的研发投入较大；另一方面主要是考虑到景山创新的规模效应，根据
景山创新业务的发展情况以及未来业务发展相匹配的研发项目及预算情况，预计
未来业务的发展并不需要同比例投入大量的人员及研发费用等。
根据统计，2015 年以来移动通信终端及物联网类并购案例中，标的资产的
费用率情况如下：
标的公司 2013Y 2014Y 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E
智慧海派 6.81% 6.50% 6.02% 5.65% 5.51% 5.69% 5.72% 5.72%
闻泰通讯 6.77% 8.12% 5.39% 4.49% 4.08% 4.01% 4.09% 4.16%
深圳兴飞 4.56% 3.10% 3.85% 3.67% 3.61% 3.53% 3.46% 3.46%
天河鸿城 5.82% 6.56% 4.37% 3.41% 3.18% 3.52% 3.83% 3.91%
平均 5.99% 6.07% 4.91% 4.31% 4.10% 4.19% 4.28% 4.32%
景山创新 19.11% 9.20% 6.53% 4.85% 4.47% 4.23% 4.18% 4.16%
注：1、数据来源：各标的公司的重组报告书
2、智慧海派主要业务为移动通讯类业务，含有少量的物联网类业务；闻泰通讯及深圳
兴飞主要为移动通讯类业务；天河鸿城主要为物联网类业务。
从同行业并购案例的历史年度及预测期管理费用率的水平来看，标的资产的
管理费用率与同行业并购案例的平均水平基本相当。由于标的资产景山创新
2013 年至 2015 年业务增长较快，而前期投入的研发费用、人力等都较多，使
得 2013-2015 年的管理费用率水平有所偏高。
（三）评估师核查意见
经核查，评估师认为：标的资产景山创新所处的物联网行业存在一定的技术
壁垒，且其业务基本属于轻资产、智力密集型业务，本次评估根据景山创新历史
业务的发展情况及景山创新的成本预算情况对预测期的营业收支及毛利率进行
预测。从同行业毛利率情况来看，预测具有合理性。由于标的资产景山创新
2013-2014 年物联网产品尚处于前期发展阶段，需要较多研发投入，从而导致了
2013-2014 年费用率相对较高。本次评估结合景山创新的业务规划及费用预算情
况，考虑一定的规模化效应对景山创新的管理费用进行预测，从同行业并购案例
的统计情况来看，预测基本符合行业惯例和发展趋势。
40
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：标的资产景山创新所处的物联网行业存在一
定的技术壁垒，且其业务基本属于轻资产、智力密集型业务，本次评估根据景山
创新历史业务的发展情况及景山创新的成本预算情况对预测期的营业收支及毛
利率进行预测。从同行业毛利率情况来看，预测具有合理性。由于标的资产景山
创新 2013-2014 年物联网产品尚处于前期发展阶段，需要较多研发投入，从而
导致了 2013-2014 年费用率相对较高。本次评估结合景山创新的业务规划及费
用预算情况，考虑一定的规模化效应对景山创新的管理费用进行预测，从同行业
并购案例的统计情况来看，预测基本符合行业惯例和发展趋势，处于合理水平。
（五）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第六章 交易标的的估值情况/二、收益法评估
说明/（七）预测期标的资产毛利率维持在较高水平，费用率维持在较低水平的
原因、合理性及预测依据”中补充披露进行了预测期标的资产毛利率维持在较高
水平，费用率维持在较低水平的原因、合理性及预测依据。
《重组问询函》问题 8：
草案披露，标的资产的经营中，ODM 订单占比较大。请公司结合标的资产
前五大客户情况，补充披露是否存在直接客户和最终客户的情况。请财务顾问
发表意见。
回复：
（一）标的公司直接客户和最终客户的情况
报告期内，景山创新前五大客户、收入类型、客户类型具体情况如下：
单位：万元
占总营
期间 客户名称 营业收入 业收入 收入类型 客户类型
比例
物联网应用技术
深圳市喜来乐科技有限公司 6,529.26 20.53% 系统集成商
研发及产品
2015 年
Wisezone Technology 移动通信技术研
1-9 月 6,240.15 19.62% 系统集成商
Development Limited 发及产品
Jaina Marketing & Associates 2,450.95 7.71% 移动通信终端 最终客户
41
占总营
期间 客户名称 营业收入 业收入 收入类型 客户类型
比例
Cosmo Electronics 移动通信技术研
1,861.73 5.85% 系统集成商
technology ltd 发及产品
盖世（香港）实业有限公司 1,842.56 5.79% 物联网应用终端 系统集成商
合计 18,924.65 59.52%
Jaina Marketing & Associates 1,425.51 8.94% 移动通信终端 最终客户
Lava International Limited 1,245.03 7.81% 移动通信终端 最终客户
PARKTEL ltd 1,044.04 6.55% 移动通信终端 最终客户
2014 年 东弘通讯电子有限公司 1,029.87 6.46% 物联网应用终端 系统集成商
移动通信技术研
成都鼎桥通信技术有限公司 931.59 5.84% 最终客户
发及产品
合计 5,676.04 35.59%
移动通信技术研
成都鼎桥通信技术有限公司 2,255.88 33.16% 最终客户
发及产品
进出口代理
深圳市创捷供应链有限公司 1,054.13 15.49% 移动通信终端
商
深圳桑菲消费通信有限公司 1,033.30 15.19% 技术研发 最终客户
2013 年
移动通信技术研
Sonim Technologies,Inc 952.11 13.99% 最终客户
发及产品
ADAR Generale Telecom 移动通信终端及
646.78 9.51% 系统集成商
Services 物联网应用终端
合计 5,942.19 87.33%
报告期内，景山创新的前五大客户中，部分客户为系统集成商或进出口代理
商，具体情况如下：
1、2015 年 1-9 月前五大客户中系统集成商的简要介绍
（1）深圳市喜来乐科技有限公司
深圳市喜来乐科技有限公司于 2009 年 12 月 31 日在深圳设立，主要客户包
括泰国运营商、越南运营商、印度的品牌商和渠道商。
（2）Wisezone Technology Developments Limited
Wisezone Technology Developments Limited（智域科技发展有限公司），
在香港注册的有限公司，主要客户是新加坡的移动通讯及设备品牌商。
（3）Cosmo Electronics technology Ltd
42
Cosmo Electronics technology Ltd（天下电子科技有限公司），在香港注
册的有限公司，主要客户是俄罗斯运营商及印度尼西亚排名靠前的手机品牌商。
（4）盖世（香港）实业有限公司
盖世（香港）实业有限公司，在香港注册的有限公司，国内的手持扫码设备
集成商，主要渠道为国内的医院以及电力系统。
2、2014 年前五大客户中系统集成商的简要介绍
东弘通讯电子有限公司，在香港注册的有限公司，主要客户是印尼排名第一
的手机品牌 CROSS，以及菲律宾排名第一的手机品牌 CHERRY。
3、2013 年前五大客户中系统集成商及进出口代理商的简要介绍
（1）深圳市创捷供应链有限公司
深圳市创捷供应链有限公司，成立于 2007 年，是一家以信息化技术为核心，
以电子商务和供应链服务为依托的国家级高新技术企业。经过多年的发展，创捷
供应链已发展成为一家集供应链管理、进出口贸易、电子设备器材购销、供应链
系统研发于一体的综合性供应链运营商，聚集的产品类型包括 IT 产品、通信产
品、电子元器件、快速消费品、医疗器械、新材料新能源、消费类电子产品等。
报告期内，深圳市创捷供应链有限公司负责代理公司的进出口服务。
（3）ADAR Generale Telecom Services
ADAR Generale Telecom Services，台湾宏碁 ACER 集团下属企业，全球
品牌客户。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：景山创新的前五大客户中存在直接客户和最终
客户的差异情况，上市公司已在重组报告书中进行了补充披露。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的情况/十二、标的公司主营业务
发展情况/（五）主要产品产能、产量及销量情况”中补充披露进行了补充披露
了前五大客户的直接客户及最终客户情况。
43
《重组问询函》问题 9：
草案披露，标的资产应收账款及应付账款中，同时存在深圳市润泰供应链管
理有限公司，且金额较大。请公司补充披露标的资产与深圳润泰之间的业务合
作关系及结算模式。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）标的资产与深圳市润泰供应链管理有限公司的应收账款、应付账款情
况
标的公司 2015 年 9 月末应收深圳市润泰供应链管理有限公司货款 3,742.67
万元，账龄 1 年以内，占 2015 年 9 月末应收账款余额的 27.06%；应付深圳市
润泰供应链管理有限公司采购款 2,082.03 万元，账龄 1 年以内，占 2015 年 9
月末应付账款余额的 12.22%。应收账款和应付账款中同时存在深圳市润泰供应
链管理有限公司，且金额较大，主要是因为联代科技与深圳市润泰供应链管理有
限公司（以下简称“深圳润泰”）签订出口合作协议以及代理进口合作协议，委
托深圳润泰完成产品出口通关、物流安排、外汇收结、外汇核销、出口退税等各
项出口工作，同时委托深圳润泰在办理公司在境外采购的主板及 IC 等材料的进
口报关手续。从而导致标的资产应收账款及应付账款中，同时存在深圳市润泰供
应链管理有限公司。
（二）标的资产与深圳润泰之间的业务合作关系及结算模式
1、标的资产与深圳润泰之间的代理出口业务合作关系及结算模式
代理出口的业务模式：联代科技指定深圳润泰作为公司供应链合作企业，联
代科技负责产品的供应，深圳润泰按国家法规及相关规定完成产品出口通关、物
流安排、外汇收结、外汇核销、出口退税等各项出口工作。深圳润泰将货物报关
出口交货后，将货物交付给客户指定的货物代理公司。
代理出口的结算模式：在产品出口后 30 天内联代科技开具增值税发票给
深圳润泰，并与开票 7 个工作日后由香港联代将收取的货款支付给深圳润泰指定
的帐户进行结汇，深圳润泰在收汇后 1 个工作日内办理结汇手续并向联代科技支
付全部款项；深圳润泰负责办理出口退税手续，退税款在出口报关完毕并收到全
额外汇和增值税发票后的 3 个工作日内将退税的金额支付给联代科技，如需出口
44
货物函调的，将在函调结束后支付税金。在合作过程中深圳润泰收取服务费，即：
出口美金金额*结汇汇率*0.04。
2、标的资产与深圳润泰之间的代理进口业务合作关系及结算模式
代理进口的业务模式：联代科技在境外采购主板及 IC 等材料，委托深圳润
泰代理进口，联代科技根据每批需要委托代进口的货物编制《委托进口货物确认
单》，内容包含进口货物名称、规格、数量、单价、金额、提货地点、送货地点
等，深圳润泰按照《委托进口货物确认单》内容办理货物的进口报关手续；
代理进口的结算模式：联代科技在货物进口后 15 日内将相当的关税、增值
税、综合服务费用及代垫费用等以人民币形式支付给深圳润泰，其中关税、增值
税的汇率按照进口当日的海关汇率计算；联代科技应在货物进口 60 日内并在深
圳润泰向银行对外付汇前将与进口报关价格相对应的足额货款支付深圳润泰，深
圳润泰负责提前做好向银行购汇和外汇核销相关手续，收到联代科技支付货款后
及时办理对外支付手续。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经在重组报告书中补充披露了深圳
市润泰供应链管理有限公司既是景山创新的客户又是景山创新的供应商的原因，
以及与景山创新之间的业务合作关系及结算模式。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析/三、标的公司财务状
况分析/（二）负债构成及变化情况分析”中补充披露了标的资产应收账款及应
付账款中，同时存在深圳市润泰供应链管理有限公司，且金额较大的原因说明以
及标的资产与深圳润泰之间的业务合作关系及结算模式。
四、关于标的资产的评估作价和支付方式
《重组问询函》问题 10：
草案披露，2015 年 9 月，标的资产收购联代科技 100%股权，上述股权作
价 11,000 万元。请公司补充披露联代科技转让款的确定依据，上述收购价款和
此次重组收益法评估下联代科技预估值之间的差异及原因。请财务顾问及评估
师发表意见。
45
回复：
（一）联代科技收购转让款的确定依据，上述收购价款和此次重组收益法评
估下联代科技预估值之间的差异及原因
深圳市联代科技有限公司（以下简称“联代科技”）成立于 2008 年 6 月 12
日，主要为国内外客户（运营商和品牌商）提供键盘机、智能触摸屏机的软硬件
应用型技术解决方案。
当前全球手机行业已经进入了平稳发展阶段，增长空间取决于覆盖人群自然
增长率和手机更替速度，硬件产业交替获利，产品更替速度大幅提升。根据工信
部电信研究院发布的《移动互联网白皮书（2015 年）》，2014 年全球移动业务
收入达到 3.3 万亿美元，据国际电信联盟公布，2014 年全球已有 68 亿手机用户，
正接近世界人口总量（71 亿）。在此背景下，2015 年 9 月，景山创新收购联代
科技 100%股权，收购价格以联代科技 2015 年和 2016 年扣除非经常性损益的
预测净利润平均数（1,100 万元）的 10 倍确定。景山创新收购联代科技主要是
基于如下方面的考虑：
1、联代科技在行业内拥有一定的竞争优势
联代科技自 2008 年成立以来积累了较为丰富的行业经验，建立了良好的研
发体系、质量管控体系等，通过 7 年多的发展，联代科技的业务逐步拓展到了全
球主要市场，包括中国、印度、土耳其、巴西、美国等国家，并和部分主要的通
信品牌公司 TCL、海尔等建立了长期的业务合作关系。其中部分客户在行业内
处于较为领先的位置。
2、景山创新收购联代科技将会形成一定的协同效应
业务方面，由于景山创新的移动通信类业务与联代科技存在一定的合作，收
购联代科技后，根据景山创新整体的业务规划，双方将在客户资源、市场渠道等
方面充分共享，增强双方在移动通信业务方面的协同效应且可在其他市场上形成
互补，同时，进一步提高企业的竞争力。
技术方面，景山创新和联代科技均为高新技术企业，双方在移动通信类业务
均有着较长时间的技术积累，同时，双方在技术方面还存在一定互补。收购完成
后，双方在技术方面可以进行密切地沟通和交流，共同优化移动通信软硬件技术
解决方案。
46
本次重组中将景山创新及联代科技合并进行收益法的评估，并未对联代科技
单独进行收益法估算。该次收购 PE 倍数与 2015 年以来资本市场上的交易案例
情况基本相符，详见下表：
预测市盈率
序 评估基准 标的股权交
公司名称 收购标的 两年平
号 日 易价格 2015 年 E 2016 年 E
均*
1 航天通信 智慧海派 51%股权 2015/2/28 208,800.00 10.44 8.35 9.28
2 中茵股份 闻泰通讯 51%股权 2015/3/31 358,000.00 17.05 11.19 13.51
3 实达集团 深圳兴飞 100%股权 2015/4/30 150,000.00 12.98 11.03 11.92
平均值 13.49 10.19 11.57
注：1、两年平均的计算方法为交易价格÷（2015 年和 2016 年的预计净利润的平均值）。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：本次评估并未对联代科技单独进行收益法估算，景山
创新在对联代科技 100%股权进行收购时，考虑了联代科技的竞争优势以及最近
几年资本市场的交易案例情况，与该类案例的估值 PE 倍数相差不大。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次评估并未对联代科技单独进行收益法估
算，景山创新在对联代科技 100%股权进行收购时，考虑了联代科技的竞争优势
以及最近几年资本市场的交易案例情况，与该类案例的估值 PE 倍数相差不大。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的情况/五、标的公司控股子公司、
分公司情况/（一）标的公司的子公司情况/2、联代科技/（8）景山创新收购联代
科技 100%股权作价的确定依据，收购价款和此次重组收益法评估下联代科技预
估值之间的差异及原因”中补充披露了标的资产收购联代科技 100%股权作价
11,000 万元的确定依据，收购价款和此次重组收益法评估下联代科技预估值之
间的差异及原因。
《重组问询函》问题 11：
草案披露，天津盛鑫元通资产管理有限公司（以下简称“盛鑫元通”）及其
实际控制人取得上市公司控制权、入股标的资产、参与此次配套募集资金全部
47
采用现金支付方式。请补充披露盛鑫元通及其实际控制人进行上述交易的资金
来源，并请财务顾问进行核查并披露核查过程。
回复：
（一）独立财务顾问核查过程
针对盛鑫元通及其实际控制人取得上市公司控制权、入股标的资产、参与此
次配套募集资金的资金来源情况，独立财务顾问实施了以下核查程序：
1、核查了盛鑫元通的工商营业执照、工商档案，并在全国企业信用信息公
示系统进行了查询，核查上述主体的设立时间、股权结构、经营范围；
2、对盛鑫元通及其实际控制人提供的进行上述交易的资金来源说明、借款
协议、盛鑫元通网银对账明细表、银行转账单据进行了核查；
3、对盛鑫元通的法定代表人及实际控制人进行访谈，了解上述主体及其实
际控制人的出资情况、资金来源情况、任职兼职情况及与本次交易相关各方之间
的关联关系、一致行动关系或者其他利益安排等情况；
4、取得盛鑫元通及其实际控制人出具的与本次交易相关各方不存在关联关
系、一致行动关系或者其他利益安排等情况的承诺。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，盛鑫元通及其实际控制人在下述交易中的资金来源情况如下：
1、取得上市公司控制权
上市公司原控股股东金诚实业将其持有的上市公司股份 101,736,904 股（上
市公司总股本的 19.06%）转让给盛鑫元通，于 2015 年 12 月 11 日办理完毕股
份转让的过户登记手续。本次股份过户登记完成后，盛鑫元通持有上市公司股份
101,736,904 股，占本公司总股本的 19.06%，成为上市公司控股股东。盛鑫元
通受让上述股份取得上市公司控制权的资金总额为 697,915,161.44 元，截至本
回复出具日，上述款项已支付 624,000,000.00 元，尚余 73,915,161.44 元应于
2016 年 4 月 30 前支付。
经核查，盛鑫元通取得上市公司控制权已支付的 624,000,000.00 元来自于
盛鑫元通及实际控制人自有资金和自筹资金，盛鑫元通已对尚未支付的资金做出
计划安排，拟由股东投入。盛鑫元通及其实际控制人承诺，本次交易的资金来源
48
于盛鑫元通及其实际控制人的自有资金和自筹资金，不存在资金直接或间接来源
于上市公司原控股股东及实际控制人、本次交易的其他交易对方及其股东与实际
控制人、前次重组交易对方及其实际控制人的情形。
2、入股标的资产
永丰兴业有限公司与盛鑫元通于 2015 年 12 月 18 日签署《关于北京景山创
新通信技术有限公司之股权转让协议》，永丰兴业有限公司将其所持标的资产
13.89%的股权转让给盛鑫元通，双方约定转让价格为 2.14 亿元，付款时间为协
议生效之日起 60 日内。截至本回复出具日，上述款项尚未支付。
经核查，盛鑫元通已出具说明，所需资金拟由盛鑫元通股东投入。盛鑫元通
及其实际控制人已承诺，本次交易的所有资金将来源于盛鑫元通的自有资金和自
筹资金，不存在资金直接或间接来源于上市公司原控股股东及实际控制人、本次
交易的其他交易对方及其股东与实际控制人、前次重组交易对方及其实际控制人
的情形。
3、参与此次配套募集资金
上市公司拟以询价的方式向包括盛鑫元通在内的不超过 10 名符合条件的特
定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 85,500 万元，其中，
盛鑫元通拟认购配套募集资金发行股票总量的 20%，资金总额约为 17,100 万元。
经核查，盛鑫元通已出具说明，所需资金由盛鑫元通进行筹措或由股东投入。
盛鑫元通及其实际控制人已承诺，本次交易的所有资金将来源于盛鑫元通的自有
资金和自筹资金，不存在资金直接或间接来源于上市公司原控股股东及实际控制
人、本次交易的其他交易对方及其股东与实际控制人、前次重组交易对方及其实
际控制人的情形。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第二章 上市公司基本情况/三、最近三年的控股
权变动情况/（三）盛鑫元通及其实际控制人取得上市公司控制权的资金来源说
明”中补充披露了盛鑫元通及其实际控制人取得上市公司控制权的资金来源的说
明和承诺。
49
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的情况/二、标的公司历史沿革/
（六）2015 年 12 月股权转让/4、股权转让相关各方的关联关系”中补充披露了
盛鑫元通及其实际控制人入股标的资产的资金来源的说明和承诺。
上市公司已在重组报告书“第五章 发行股份情况/三、募集配套资金情况/
（一）募集配套资金具体情况”中补充披露了盛鑫元通及其实际控制人参与此次
配套募集资金的资金的资金来源说明和承诺。
《重组问询函》问题 12：
草案披露，本次重组配套募集资金将用来支付本次标的资产的现金对价，合
计约为 8.55 亿元。若募集资金失败，上市公司拟通过自筹方式补足资金缺口。
请公司结合目前财务状况、银行授信水平及其他资金筹借措施，补充说明若募
集资金失败，上市公司具体自筹措施，并说明是否存在筹集不足导致本次重组
失败的风险。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）本次募集配套资金失败的补救措施
本次交易向包括盛鑫元通在内的不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套
资金，配套资金总额不超过 85,500.00 万元，本次配套募集资金扣除中介机构费
用后用于支付本次交易的现金对价，不足部分由上市公司自筹解决。
根据上市公司与交易对方永丰兴业、盛鑫元通、广兴顺业、宝润通元、天合
时代签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易
中，石岘纸业向永丰兴业支付现金的现金总额为 85,500.00 万元，占本次交易对
价的 50%。现金对价按 50%、15%、15%和 20%的比例分四期支付，第一期款
项 42,750.00 万元（现金对价的 50%），自本次交易获得中国证监会批准文件
之日起 6 个月内或募集资金到位后 15 日内（二者较前者为准）将第一笔款项
42,750.00 万元（现金对价的 50%）支付至永丰兴业指定之账户。后续三期款项
分别于 2016 年、2017 年和 2018 年由其聘请的会计师事务所出具的标的公司《专
项审计报告》后 5 个工作日内向永丰兴业指定的账户支付。
50
若本次募集配套资金失败，上市公司拟采用自有资金和债务性融资相结合的
方式作为补救措施。
1、利用自有资金支付部分现金对价款
根据上市公司 2015 年三季报，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司合并口
径货币资金 25,125.29 万元，上市公司母公司货币资金 24,784.88 万元。上市公
司自有资金可用于支付本次交易的部分首笔现金对价。
2、通过银行贷款或其他债务性融资方式获得部分资金支持
根据上市公司 2015 年三季报，截至 2015 年 9 月 30 日，上市公司资产总
额 41,034.03 万元，负债总额 11,483.58 万元，资产负债率 27.99%；流动资产
总额 32,317.15 万元，流动负债总额 8,330.76 万元，流动比率 3.88 倍；上市公
司母公司目前无长短期借款。上市公司总资产较高，资产负债率不高，且上市公
司母公司目前账面无长短期银行借款，具有通过银行借款实现债务融资的能力。
本次交易完成后，上市公司的负债规模和资产负债率都有所上升，但本次交易完
成后公司的负债指标和负债规模仍处于合理范围内，仍具有一定的债务融资能
力。
此外，公司作为上交所的上市公司，具备通过资本市场进行直接债务融资的
能力。
（二）不同补救措施对公司财务状况的影响
1、利用自有资金支付对公司财务状况的影响
如上市公司利用自有资金支付部分现金对价款，在向交易对方分期支付现金
的 2016-2018 年期间，上市公司的货币资金存量均会有所减少，现金充裕度将
受到一定影响。
2、利用债务性融资支付现金对价对公司财务状况的影响
与通过配套募集资金融资相比，上市公司利用债务性融资支付现金，承担的
财务费用将会增加，相应减少归属于母公司所有者的净利润。
综上，上市公司有能力通过自有资金与债务性融资相结合方式，完成本次交
易的现金对价支付。但由于与配套募集资金相比，自有资金支付方式对上市公司
的现金流状况有一定的影响，债务性融资方式对上市公司每股收益有一定的摊
薄，故公司认为进行配套募集资金是解决本次交易现金支付的较优方式。
51
（三）募集配套资金失败风险导致本次重组失败风险较小的说明
本次拟购买资产交易价格 171,000.00 万元，其中现金对价支付总额为
85,500.00 万元，本次交易向包括盛鑫元通在内的不超过 10 名特定投资者发行
股份募集配套资金，配套资金总额不超过 85,500.00 万元，本次配套募集资金扣
除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价，不足部分由上市公司自筹解
决。受上市公司及景山创新经营、生产、财务状况及监管政策以及其他不确定因
素的影响，存在配套募集资金未获核准或者融资额低于预期的风险。如果最终配
套融资未能成功实施，则上市公司需以自有资金或债务性融资支付交易对价，考
虑到资金分四期支付，且标的资产盈利能力较强，仅第一期款项支付存在一定缺
口，而上市公司资产负债率较低，有较大的债务融资空间，筹集不足导致本次重
组失败的风险较小。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已结合目前财务状况、银行授信水平
及其他资金筹借措施情况，对若募集资金失败，上市公司具体自筹措施及本次重
组配套募集资金筹集不足导致本次重组失败的风险较小进行了说明和补充披露。
（五）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第五章 发行股份情况/三、募集配套资金情况/
（三）募集配套资金失败的具体补救措施”中补充披露了若募集资金失败，上市
公司拟采取的具体自筹措施。
五、关于交易中的关联关系
《重组问询函》问题 13：
草案披露，2015 年 11 月盛鑫元通成为公司控股股东，朱胜英、李东锋、
孔汀筠三人取得上市公司控制权。请公司核实公司目前的控股股东、实际控制
人，原控股股东及其实际控制人，此次交易对方及其实际控制人，上市公司前
次重组交易对方及其控制人之间是否存在关联关系、一致行动关系或者其他利
益安排，并披露核查过程。请财务顾问发表意见。
回复：
52
（一）上市公司核查过程及核查说明
1、核查过程
上市公司核查了目前的控股股东，原控股股东，此次交易对方，上市公司
前次重组交易标的的工商档案基本信息、股权结构及其董事、监事、高级管理人
员的任职兼职情况；取得上述各方及其实际控制人出具的不存在关联关系、一致
行动关系或其他利益安排的承诺。
2、核查说明
上市公司原控股股东为敦化市金诚实业有限公司，原实际控制人为李秀林
及其一致行动人。上市公司现控股股东为天津盛鑫元通资产管理有限公司，实际
控制人为朱胜英、李东峰、孔汀筠。本次交易的交易对方分别为永丰兴业有限公
司、北京广兴顺业投资有限公司、天津盛鑫元通资产管理有限公司、西藏宝润通
元投资有限公司、西藏天合时代投资有限公司。目前，永丰兴业有限公司的实际
控制人为魏锋，北京广兴顺业投资有限公司的实际控制人为魏振雄，西藏宝润通
元投资有限公司的实际控制人为王世栋，西藏天合时代投资有限公司的股东为包
旻斐、孙洋、周军林、乐文军、王争艳、汤波。上市公司前次重组交易标的为深
圳博立信科技有限公司，交易对方及实际控制人为钟化、刘健君。
经核查，此次交易对方盛鑫元通系上市公司控股股东，此次交易对方中的
永丰兴业有限公司与北京广兴顺业投资有限公司、西藏宝润通元投资有限公司及
西藏天合时代投资有限公司存在关联关系。除此之外，上市公司目前的控股股东
及其实际控制人，原控股股东及其实际控制人，此次交易对方及其实际控制人，
上市公司前次重组交易对方及其控制人之间，不存在关联关系或一致行动关系或
其他利益安排。
（二）独立财务顾问核查过程及核查意见
1、独立财务顾问核查过程
针对上市公司目前的控股股东及其实际控制人，原控股股东及其实际控制
人，此次交易对方及其实际控制人，上市公司前次重组交易对方及其控制人之间
是否存在关联关系、一致行动关系或者其他利益安排问题，财务顾问从以下方面
进行了核查：
53
（1）核查了上市公司目前的控股股东天津盛鑫元通资产管理有限公司、原
控股股东敦化市金诚实业有限公司、此次交易对方永丰兴业有限公司、北京广兴
顺业投资有限公司、天津盛鑫元通资产管理有限公司、西藏宝润通元投资有限公
司、西藏天合时代投资有限公司、上市公司前次重组交易标的深圳博立信科技有
限公司的工商营业执照、工商档案，并在全国企业信用信息公示系统进行了查询，
核查上述主体的设立时间、股权结构、经营范围及董事、监事、高级管理人员任
职兼职情况。
（2）取得上市公司目前的控股股东及其实际控制人、此次交易对方及其实
际控制人、上市公司前次重组交易对方出具的调查表，对其基本情况进行核查。
（3）对上市公司目前的控股股东及其实际控制人、原控股股东及其实际控
制人、此次交易对方及其实际控制人、上市公司前次重组交易对方进行了访谈，
了解上述各方的关联关系、一致行动关系或者其他利益安排等情况。
（4）取得上市公司目前控股股东及其实际控制人、原控股股东及其实际控
制人、此次交易对方及其实际控制人、上市公司前次重组交易对方对关联关系、
一致行动关系或者其他利益安排等情况出具的承诺。
2、独立财务顾问核查意见
经核查，交易对方中的盛鑫元通系上市公司控股股东；永丰兴业有限公司的
实际控制人魏锋先生与北京广兴顺业投资有限公司的实际控制人魏振雄系父子
关系，因此永丰兴业有限公司与北京广兴顺业投资有限公司存在关联关系；西藏
宝润通元投资有限公司的实际控制人王世栋担任永丰兴业有限公司的董事职务，
因此西藏宝润通元投资有限公司与永丰兴业有限公司存在关联关系；西藏天合时
代投资有限公司的股东系交易标的的核心人员，永丰兴业有限公司系交易标的的
实际控制人，因此西藏天合时代投资有限公司与永丰兴业有限公司存在关联关
系。
除上述关联关系之外，上市公司目前的控股股东及实际控制人，原控股股东
及其实际控制人，此次交易对方及其实际控制人，上市公司前次重组交易对方及
其控制人之间，不存在关联关系或一致行动关系或其他利益安排。
54
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第二章上市公司基本情况/三、最近三年的控股
权变动情况/（二）上市公司控股股东、实际控制人与交易相关方的关联关系核
查”中，补充披露了盛鑫元通及其实际控制人、金诚实业及其实际控制人、此次
交易对方及其实际控制人，上市公司前次重组交易对方及其控制人之间是否存在
关联关系、一致行动关系或者其他利益安排的说明
《重组问询函》问题 14：
草案披露，2013 年 4 月，银科有限公司将其所持有的永丰兴业有限公司（以
下简称“永丰兴业”）100%股权转让给魏锋。魏锋成为永丰兴业实际控制人，从
而间接持有标的资产。请公司补充披露银科有限公司与永丰兴业、上市公司及
其关联方、上市公司原控股股东及其关联方之间是否具有关联关系，上述股权
转让的价格，与本次交易价格差异的原因。请财务顾问发表意见。
回复：
（一）标的资产控制权最近一次变化情况
2013 年 4 月 5 日，银科有限公司将其持有的永丰兴业 10,000 股股份转让
给英迅国际有限公司，转让价款为美元 500,000 元。
2014 年 3 月 24 日，刘伟将所持英迅国际有限公司的全部股份转让给魏锋，
转让价款为美元 550,000 元。
英迅国际有限公司持有永丰兴业 10,000 股股份，为永丰兴业的控股股东，
本次股权转让完成后，魏锋先生成为永丰兴业的实际控制人，从而间接持有标的
资产。
（二）银科有限公司与永丰兴业、上市公司及其关联方、上市公司原控股股
东及其关联方之间关联关系情况
1、财务顾问核查过程
对于银科有限公司与永丰兴业、上市公司及其关联方、上市公司原控股股
东及其关联方之间的是否存在关联关系情况，独立财务顾问实施了以下核查程
序：
55
（1）核查了永丰兴业、银科有限公司、英迅国际有限公司的公司注册登记
资料；
（2）核查了永丰兴业、英迅国际有限公司上述股权转让的协议等相关资料；
（3）对英迅国际的原实际控制人及目前的实际控制人分别进行访谈，了解
上述主体及其实际控制人的股权转让情况及与本次交易中相关各方的关联关系、
一致行动关系或者其他利益安排等情况；
（4）取得了英迅国际的原实际控制人及目前的实际控制人对关联关系、一
致行动关系或者其他利益安排等情况出具的承诺。
2、核查意见
经核查，银科有限公司、刘伟与上市公司及其原控股股东、实际控制人及现
控股股东、实际控制人之间，不存在关联关系、一致行动关系及其他协议安排。
（三）标的资产控制权最近一次变动价格与本次交易价格差异的原因
1、标的资产控制权最近一次变动价格及本次交易价格
（1）标的资产控制权最近一次变动价格
根据刘伟与魏锋于 2014 年 3 月 24 日签订的转让股份文件及出售/买入票据，
刘伟于 2014 年 3 月 24 日将所持标的资产控股股东英迅国际有限公司的全部股
份转让给魏锋，转让价款为美元 550,000 元。
上述股权转让时，英迅国际有限公司通过全资子公司永丰兴业拥有标的资产
的 100%权益且英迅国际有限公司除标的资产外无其他经营性资产。
（2）本次交易价格
本次交易中，交易标的景山创新 100%股权采用收益法和资产基础法评估，
评估机构以收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据评估机构出具的
《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1852 号），截至评估基准日 2015 年
9 月 30 日，标的资产景山创新 100%股权的评估值为 171,220.91 万元，经交易
各方协商确定，本次重大资产重组标的资产景山创新 100%股权的最终交易作价
为 171,000.00 万元。
2、标的资产控制权最近一次变动价格与本次交易价格差异的原因，主要如
下：
56
（1）标的资产控制权最近一次变动时，永丰兴业及景山创新的资产与经营
状况较差
刘伟将英迅国际有限公司的全部股份转让给魏锋时，由于英迅国际有限公司
的经营资产仅为其持有的永丰兴业的股权，因此转让价格的商定主要参考依据为
2013 年景山创新与永丰兴业的财务状况及经营成果。
2013 年度，景山创新、永丰兴业净资产与经营状况较差，其中景山创新 2013
年度净利润为-435.89 万元，永丰兴业净资产为-827,333.00 美元，净利润为
348,806.00 美元。永丰兴业经审计的主要财务数据如下：
1）资产负债表主要数据
金额单位：美元
项目 2013-12-31
资产总额 6,545,548.00
负债总额 7,372,881.00
所有者权益合计 -827,333.00
2）利润表主要数据
金额单位：美元
项目 2013 年度
营业收入 12,241,834.00
营业成本 5,557,406.00
营业利润 392,519.00
利润总额 348,806.00
净利润 348,806.00
（2）标的资产的发展战略及业务模式进行有效调整
在物联网作为新一代信息技术的重要领域呈现加速发展态势的大环境、大格
局下，2014 年股权转让后，景山创新管理团队对公司的发展战略及业务模式进
行了有效调整，逐步从以移动通信终端 ODM 业务为主，逐步成长为目前以移动
通信终端方案设计和生产服务为基础，以物联网应用解决方案及物联网应用终端
产品的研发为重点发展方向的发展战略及业务模式。
57
经过调整，标的资产已逐步转型并成长为主营业务为提供物联网应用解决方
案、移动通信解决方案以及相关产品的研发和销售的新兴物联网应用解决方案提
供商。
由于标的资产发展战略及业务模式的调整与物流网行业快速发展趋势高度
契合，因此标的资产报告期内的业务规模及盈利能力有较高幅度的提升，也为标
的资产的未来发展趋势奠定了良好的基础。
（3）同一控制下合并收购润盛国际及其子公司，有效实施资源整合
润盛国际原系景山创新实际控制人魏锋控制的润盛投资有限公司的全资子
公司。为实施同一控制下的合并，景山创新于 2015 年 9 月 24 日收购了净资产
为 1,176 万美元的润盛国际的全部股权，收购完成后，润盛国际成为景山创新的
全资子公司，润盛国际的全资子公司润盛管理成为景山创新的二级子公司。
润盛国际主要面向海外客户从事贸易业务，主要产品为移动通信终端设备。
润盛管理主要面向海外客户从事物联网营运、移动通信终端的研发、贸易业务，
主要产品为移动通信终端设备。
同一控制下合并完成后，增强了景山创新的资本实力，同时有利于减少关联
交易和避免同业竞争，景山创新的独立性得以增强。同时，利用润盛国际及润盛
管理的海外贸易平台优势，增强了面向海外客户的销售渠道，进一步实现了公司
研发、生产、销售资源的有效整合，有利于公司盈利能力的提高。
（4）标的资产盈利能力不断增强
景山创新报告期内，主营业务收入逐年快速增长，预计未来的的盈利能力仍
将大幅增加，主要情况如下：
1）报告期内交易标的的经营情况
景山创新报告期内经审计的主要财务指标如下：
金额单位：万元
项目 2015 年 1-9 月/2015-9-30 2014 年度/2014-12-31 2013 年度/2013-12-31
营业收入 31,797.42 15,949.55 6,803.92
营业成本 23,048.12 10,700.36 3,320.58
营业利润 5,846.79 2,218.36 -434.49
利润总额 5,848.34 2,222.50 -455.43
净利润 5,041.76 2,053.98 -435.89
58
项目 2015 年 1-9 月/2015-9-30 2014 年度/2014-12-31 2013 年度/2013-12-31
所有者权益
10,162.58 4,956.97 2,877.29
合计
2）交易标的未来三年净利润预测数及补偿承诺
本次交易中，上市公司与景山创新的全体股东暨本次重组的交易对方书面确
认，由交易对方对景山创新 2016 年度、2017 年度、2018 年度实际净利润数与
净利润预测数的差额部分进行补偿，。
景山创新 2016 年、2017 年、2018 年的净利润预测数为经具有证券从业资
格的会计师事务所审计的实际实现的扣非净利润分别不低于 15,500 万元、
18,800 万元、22,200 万元，此净利润预测数不低于资产评估报告中对应期间的
景山创新预测利润。
如景山创新在补偿期限内实际实现的扣非净利润低于当年度净利润预测数，
则交易对方应以通过本次重组取得的上市公司股份及/或现金对上市公司进行补
偿。
（5）与同行业可比交易的对比情况
2015 年以来，收购标的主营业务为移动通信终端 ODM 业务的并购案例有：
航天通信（600677）收购智慧海派科技有限公司 51%股权，中茵股份（600745）
收购闻泰通讯股份有限公司 51%股权，实达集团（600734）收购深圳市兴飞科
技有公司 100%股权；收购标的主营业务为物联网相关产业的并购案例有宜通世
纪（300310）收购北京天河鸿城电子有限责任公司 100%股权，可比交易的估
值情况如下：
证券 评估基准 预测期市盈率
股票代码 收购标的
简称 日 2015E 2016E 2017E 平均值
航天通信 600677.SH 智慧海派 2015/2/28 10.44 8.35 6.96 8.58
中茵股份 600745.SH 闻泰通讯 2015/3/31 17.05 11.19 7.96 12.06
实达集团 600734.SH 深圳兴飞 2015/4/30 12.98 11.03 9.47 11.16
宜通世纪 300310.SZ 天河鸿成 2015/6/30 18.21 12.52 8.71 13.15
平均值 14.67 10.77 8.27 11.24
2016E 2017E 2018E 平均值
石岘纸业 600462.SZ 景山创新 2015/9/30 11.03 9.10 7.77 9.30
注：预测期市盈率=标的公司评估值/预测期各年承诺的净利润
59
上述 A 股市场可比并购案例的承诺期内平均市盈率为 11.24，上市公司收
购景山创新的承诺期内平均市盈率为 9.30，低于可比并购案例平均值。因此，
本次交易的定价合理，符合上市公司及中小股东的利益。
（三）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第三章 交易对方基本情况/二、交易对方详细情
况/（一）永丰兴业/4、历史沿革/（5）第三次股份转让”中，修订披露了景山创
新最近一次控制权转让过程，并补充披露了刘伟与永丰兴业、上市公司及其关联
方、上市公司原控股股东及其关联方之间是否存在关联关系的说明。
上市公司已在重组报告书“第十四章 其他重要事项/十、标的资产控制权
最近一次变动价格与本次交易价格差异的原因。”中补充披露了魏锋取得景山创
新控制权的价格与本次交易价格差异的原因。
《重组问询函》问题 15：
草案披露，联代科技曾持有惠州市联代科技有限公司（以下简称“惠州联代”）
100%的股权。2015 年 12 月 20 日，联代科技将惠州联代 100%股权转让给郑
双旺、朱聪玲。请公司补充披露惠州联代的基本财务信息、本次股权转让的原
因，及郑双旺、朱聪玲与本次交易对方之间是否存在关联关系。请财务顾问发
表意见。
回复：
（一）惠州联代的基本财务信息
根据大信会计师出具的大信审字[2015]第 1-01412 号《审计报告》，惠州联
代的基本财务信息如下：
1、资产负债表简表
金额单位：万元
项目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31
流动资产 643.84 342.31 529.51
非流动资产 216.75 252.68 325.00
资产总额 860.60 595.00 854.51
流动负债 759.67 623.45 986.06
非流动负债
60
负债总额 759.67 623.45 986.06
所有者权益 100.93 -28.45 -131.55
负债和所有者权益总计 860.60 595.00 854.51
2、利润表简表
金额单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 784.62 2,049.94 1,465.64
营业成本 730.53 1,839.69 1,365.10
营业利润 -20.63 105.95 -198.04
利润总额 -20.62 103.95 -198.04
净利润 -20.62 103.10 -199.46
3、现金流量表简表
金额单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 64.85 -36.19 88.00
投资活动产生的现金流量净额 -24.25 -6.97 -16.04
筹资活动产生的现金流量净额 - - -
（二）联代科技将惠州联代 100%股权转让给郑双旺、朱聪玲的原因及郑双
旺、朱聪玲与本次交易对方之间是否存在关联关系的说明
1、本次股权转让的原因说明
惠州联代属于联代科技子公司，主要业务依托联代科技，生产规模较小，报
告期内累计亏损，公司与惠州联代负责生产管理的郑双旺与朱聪聆协商，以截至
2015 年 9 月 30 日的账面净资产值 100.93 为参考依据，以 100 万元的价格将惠
州联代的全部股权转让给郑双旺与朱聪聆，股权转让后，联代科技可以更加注重
研发及拓展新的业务，上述股权转让事宜不会对联代科技及景山创新的生产经营
产生重大影响。
2、郑双旺、朱聪玲与本次交易对方之间不存在关联关系的说明
经核查郑双旺、朱聪玲出具的承诺，交易对方的营业执照、工商档案，并在
全国企业信用信息公示系统查询了交易对方的设立时间、股权结构、经营范围及
董事、监事、高级管理人员任职兼职情况。经核查，郑双旺、朱聪玲与本次交易
对方永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代不存在关联关系。
61
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已经在重组报告书中补充披露了惠州
联代的基本财务信息、联代科技将惠州联代 100%股权转让给郑双旺、朱聪玲的
原因，上述股权转让事宜不会对联代科技及景山创新的生产经营产生重大影响。
郑双旺、朱聪玲与本次交易对方之间不存在关联关系。
（四）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的情况/五、标的公司控股子公司、
分公司情况/（一）标的公司的子公司情况/2、联代科技”中补充披露了惠州联
代的基本财务信息、联代科技将惠州联代 100%股权转让给郑双旺、朱聪玲的原
因及郑双旺、朱聪玲与本次交易对方之间不存在关联关系的说明。
六、其他
《重组问询函》问题 16：
请按照重组报告书格式指引的要求，完整披露上市公司历史沿革情况。
回复：
（一）上市公司历史沿革情况
上市公司完整的历史沿革情况如下：
1、1998 年公司设立情况
石岘纸业是经吉林省经济体制改革委员会以吉改股批【1998】39 号文批准，
由石岘造纸厂（现改制为吉林石岘纸业有限责任公司）作为主发起人，联合延边
凉水煤矿（现改制为延边凉水煤业有限责任公司）、吉林省汪清林业局（现改制
为吉林延边林业集团有限公司）、牡丹江市红旗化工厂（现改制为牡丹江市红林
化工有限责任公司）、石岘造纸厂三环企业总公司、吉林日报社、延边日报社、
长春日报社（现改制为长春日报报业（集团）有限公司）及延边石岘白麓纸业股
份有限公司职工持股会共同发起设立。1998 年 10 月 30 日，吉林省工商行政管
理局核发了注册号为 24520139-6 号的《企业法人营业执照》，注册资本为 15,800
万元。延边会计师事务所出具了延会师验字（1998）29 号《验资报告》，经审
验，石岘纸业股本总额为 15,800 万元，成立时的股本情况如下：
62
序号 发起人 股权性质 持股数（万股） 持股比例（%）
1 石岘造纸厂 国家股 11,300.00 71.52
2 吉林省汪清林业局 国有法人股 100.00 0.63
3 延边凉水煤矿 国有法人股 300.00 1.90
4 吉林日报社 国有法人股 100.00 0.63
5 延边日报社 国有法人股 20.00 0.13
6 长春日报社 国有法人股 10.00 0.06
7 石岘造纸厂三环企业总公司 社会法人股 100.00 0.63
8 牡丹江市红旗化工厂 社会法人股 100.00 0.63
9 职工持股会 社会法人股 3,770.00 23.86
合计 15,800.00 100.00
2、2000 年 8 月回购职工股情况
1999 年，汪清林业局改制为吉林延边林业（集团）汪清林业有限公司，是
吉林延边林业集团有限公司的子公司。
2000 年 5 月 13 日，公司召开了 2000 年第一次临时股东大会，同意公司回
购职工持股会持有的公司 3,770 万股股份。
2000 年 7 月，根据吉林省财政厅《关于延边石岘白麓纸业股份有限公司国
有股股权变更有关问题的批复》（吉财国资函（2000）204 号），公司的 11,300
万股国家股变更为国有法人股，由石岘造纸厂持有。
同年 8 月 17 日，石岘纸业召开了职工持股会代表大会暨石岘纸业第一届职
工代表大会第三次会议、石岘造纸厂第十三届职工代表大会，会议表决通过了《股
份回购协议》和《债务承担协议》。根据《股份回购协议》的约定，石岘纸业以
2000 年 6 月 30 日每股净资产 1.26 元的价格现金回购 3,770 万股股份，回购金
额总计 4,750 万元。根据《债务承担协议》，石岘造纸厂承担石岘纸业因回购股
份而形成对职工持股会的负债，并相应抵销其对石岘纸业的部分欠款。
经延边朝鲜族自治州人民政府延州政函（2000）245 号文以及吉林省经济
贸易委员会吉经贸体字（2000）588 号文批准，公司将注册资本由原 15,800 万
元缩减至 12,030 万元。
2000 年 8 月 24 日，吉林建元会计师事务所出具了吉建元会师验字（2000）
18 号《验资报告》，经审验，石岘纸业股本总额为 12,030 万元，变更后的股本
情况如下：
63
持股数（万 持股比例
序号 股东 股权性质
股） （%）
1 石岘造纸厂 国有法人股 11,300.00 93.93
2 吉林延边林业（集团）汪清林业有限公司 国有法人股 100.00 0.83
3 延边凉水煤矿 国有法人股 300.00 2.49
4 吉林日报社 国有法人股 100.00 0.83
5 延边日报社 国有法人股 20.00 0.17
6 长春日报社 国有法人股 10.00 0.09
7 石岘造纸厂三环企业总公司 社会法人股 100.00 0.83
8 牡丹江市红旗化工厂 社会法人股 100.00 0.83
合计 12,030.00 100.00
3、2001 年股权转让情况
2001 年 9 月，经国家有权部门批准，中国信达投资管理有限公司（以下简
称“信达公司”）、中国华融资产管理有限公司（以下简称“华融公司”）、中
国东方资产管理公司（以下简称“东方公司”）对石岘造纸厂实施债转股，债转
股后石岘造纸厂改制为吉林石岘纸业有限责任公司。
2001 年 11 月，根据吉林延边林业集团有限公司延林集字（2001）43 号《吉
林延边林业集团有限公司关于设立汪清、白河林业分公司的决定》，吉林延边林
业（集团）汪清林业有限公司的企业法人资格被取消，变更为吉林延边林业集团
有限公司的分公司。吉林延边林业集团有限公司成为石岘纸业的合法股东。
2001 年 11 月 30 日，经吉林省财政厅以吉财企二（2001）2366 号文批准，
石岘有限将其持有的 4,740 万股石岘纸业股份转让给信达公司、华融公司、东方
公司；凉水煤矿将其持有的 300 万股石岘纸业股份转让给石岘有限。本次转让
完成后，信达公司、华融公司、东方公司分别持有石岘纸业 2,530 万股、1,374
万股、836 万股，石岘有限持有石岘纸业 6,860 万股股份，其中信达公司、华融
公司、东方公司的股份界定为国家股。变更后的股本情况如下：
序号 股东 股权性质 持股数（万股） 持股比例(%)
1 吉林石岘纸业有限责任公司 国有法人股 6,860.00 57.02
2 中国信达资产管理公司 国家股 2,530.00 21.03
3 中国华融资产管理公司 国家股 1,374.00 11.42
4 中国东方资产管理公司 国家股 836.00 6.95
5 吉林延边林业集团有限公司 国有法人股 100.00 0.83
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序号 股东 股权性质 持股数（万股） 持股比例(%)
6 吉林日报社 国有法人股 100.00 0.83
7 延边日报社 国有法人股 20.00 0.17
8 长春日报社 国有法人股 10.00 0.08
9 石岘造纸厂三环企业总公司 社会法人股 100.00 0.83
10 牡丹江市红林化工有限责任公司 社会法人股 100.00 0.83
合计 12,030.00 100.00
4、2003 年 8 月首次公开发行并上市情况
经中国证券监督管理委员会证券发行字[2003]94 号批文核准，公司于 2003
年 8 月 20 日以全部向二级市场投资者定价配售的发行方式向社会公开发行人民
币普通股股票 5,000 万股。2003 年 9 月 3 日股票于上海交易所上市交易，证券
简称为“石岘纸业”，证券代码为“600462”。发行完成后的股本结构如下：
序号 股东 股权性质 持股数（万股） 持股比例（%）
1 吉林石岘纸业有限责任公司 国有法人股 6,860.00 40.28
2 中国信达资产管理公司 国家股 2,530.00 14.86
3 中国华融资产管理公司 国家股 1,374.00 8.07
4 中国东方资产管理公司 国家股 836.00 4.91
5 吉林延边林业集团有限公司 国有法人股 100.00 0.59
6 吉林日报社 国有法人股 100.00 0.59
7 石岘造纸厂三环企业总公司 社会法人股 100.00 0.59
8 牡丹江市红林化工有限责任公司 社会法人股 100.00 0.59
9 延边日报社 国有法人股 20.00 0.12
10 长春日报社 国有法人股 10.00 0.06
11 社会公众股 - 5,000.00 29.36
合计 17,030.00 100.00
5、2006 年股权转让情况
2006 年 4 月 5 日，中国银监会银监复（2006）75 号《中国银行业监督管
理委员会关于中国建设银行直接持有并管理债转股股权资产问题的批复》：同意
建行按照 2004 年国务院批复同意的《中国人民银行、财政部、银监会、证监会
关于中国建设银行改制分立为中国建设银行股份有限公司和中国建银投资有限
责任公司有关问题的请示》（银发（2004）208 号）中确定的股改方案，阶段
性持有并管理非剥离债转股资产，该资产自本批复同意之日起 2 年内处置完毕。
65
2005 年 4 月 30 日，中国建设银行股份有限公司与信达公司签署了《终止
非剥离债转股委托关系协议》。
2006 年 4 月 26 日，中国建设银行股份有限公司吉林省分行与信达公司长
春办事处签署了《关于解除委托信达公司管理延边石岘白麓纸业股份有限公司股
权及变更股权登记的协议》。
2006 年 12 月 15 日，石岘纸业 2006 年第二次临时股东大会作出决议,同意
信达公司把石岘纸业股权转让给中国建设银行吉林省分行。股权变更后股本结构
如下：
序
股东名称 股权性质 持股数（万股） 持股比例（%）
号
1 吉林石岘纸业有限责任公司 国有法人股 6,860.00 40.28
2 中国建设银行吉林省分行 国家股 2,530.00 14.86
3 中国华融资产管理公司 国家股 1,374 8.07
4 中国东方资产管理公司 国家股 836.00 4.91
5 吉林延边林业集团有限公司 国有法人股 100.00 0.59
6 吉林日报社 国有法人股 100.00 0.59
7 石岘造纸厂三环企业总公司 社会法人股 100.00 0.59
8 牡丹江市红林化工有限责任公司 社会法人股 100.00 0.59
9 延边日报社 国有法人股 20.00 0.12
10 长春日报社 国有法人股 10.00 0.06
11 社会公众股 - 5,000.00 29.36
合计 17,030.00 100.00
6、2007 年股权分置改革及资本公积转增股本情况
2007 年 2 月 28 日，吉林省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于
延边石岘白麓纸业股份有限公司股权分置改革方案的批复》（吉国资发产权
［2007］17 号），同意石岘纸业本次股权分置改革。
2007 年 3 月 9 日，石岘纸业 2007 年第一次临时股东大会审议通过了《股
权分置改革方案》。根据方案内容，以资本公积向流通股股东定向转增 3,500 万
股。
2007 年 5 月 21 日，石岘纸业 2006 年度股东大会审议通过《公司资本公积
金转增股本的议案》。
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2007 年 7 月 6 日，中准会计师事务所出具中准验字（2007）第 2012 号《验
资报告》，经审验，截至 2007 年 6 月 7 日，公司已将资本公积 24,030 元转增
股本，变更后的注册资本人民币 41,060 万元，累计实收资本人民币 41,060 万
元。截至 2007 年 6 月 7 日，公司股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例(%)
1 吉林石岘纸业有限责任公司 13,485.00 32.84
2 中国建设银行有限公司吉林省分行 5,060.00 12.32
3 中国华融资产管理公司 2,748.00 6.69
4 中国东方资产管理公司 1,672.00 4.07
5 吉林延边林业集团有限公司 200.00 0.49
6 吉林日报社 200.00 0.49
7 石岘造纸厂三环企业总公司 200.00 0.49
8 牡丹江市红林化工有限责任公司 200.00 0.49
9 上海精丰投资管理有限公司 152.00 0.37
10 季平 74.00 0.18
11 延边日报社 40.00 0.10
12 长春日报报业（集团）有限公司 20.00 0.05
13 顾建明 8.80 0.02
14 社会公众股 17,000.00 41.40
合计 41,060.00 100.00
7、2012 年重整计划情况
2011 年 12 月 30 日，公司收到延边中院（2011）延中民破字第 1 号《民事
裁定书》、（2011）延中民三破字第 1 号《通知书》、（2011）延中民三破字
第 1 号《民事决定书》，裁定公司于 2011 年 12 月 30 日进行重整。并指定石岘
纸业清算组为公司管理人。
2012 年 8 月 6 日，公司收到延边中院（2011）延中民三破字第 1-2 号《民
事裁定书》，裁定批准公司管理人提交的《石岘纸业重整计划》并终止重整程序。
2012 年 12 月 13 日，延边中院根据公司管理人提交的《关于重整计划执行
情况的监督报告》下达了（2011）延中民三破字第 1-8 号《民事裁定书》，裁
定公司重整计划完毕。通过此次重整计划，石岘纸业引入重组方敦化市金诚实业
有限责任公司，敦化市金诚实业有限责任公司成为公司第一大股东。
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2012 年 12 月 30 日，中准会计师事务所有限公司出具中准验字[2012]1026
号《验资报告》，经审验，截至 2012 年 12 月 30 日，变更后的注册资本为人民
币 53,378 万元，累计实收资本人民币 53,378 万元，变更后的股本结构如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例(%)
1 敦化市金诚实业有限责任公司 13,173.00 24.68
2 吉林石岘纸业有限责任公司 2,788.00 5.22
3 华融证券股份有限公司 1,800.00 3.37
4 肖厚忠 1,800.00 3.37
5 彭坤尧 1,800.00 3.37
6 史启贵 1,800.00 3.37
7 殷秋艳 1,644.00 3.08
8 社会公众股东 28,573.00 53.53
合计 53,378.00 100.00
8、2015 年 11 月股权转让情况
2015 年 11 月 27 日，金诚实业与盛鑫元通签订《股份转让协议》，金诚实
业将其持有的石岘纸业 101,736,904 股股份即占总股本的 19.06%转让给盛鑫元
通。同日，金诚实业与王艺莼签订《股份转让协议》，金诚实业将其持有的石岘
纸业 30,000,000 股股份即占总股本的 5.62%转让给王艺莼。此次股份转让完成
后，金诚实业不再持有上市公司股份。
截至本报告签署日，石岘纸业股本总额为 533,780,000 股，上市公司前十大
股东如下：
序号 股东名称 持股总数（万股） 持股比例（%）
1 天津盛鑫元通资产管理有限公司 10,173.69 19.06
2 王艺莼 3,000.00 5.62
3 长沙讯鼎商务信息咨询有限公司 2,787.71 5.22
财富证券有限责任公司约定购回式证券
4 943.00 1.77
交易专用证券账户
5 招商证券股份有限公司 498.78 0.93
6 中国东方资产管理公司 470.40 0.88
7 肖厚忠 410.42 0.77
8 殷凤卿 369.00 0.69
9 行轶南 350.56 0.66
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序号 股东名称 持股总数（万股） 持股比例（%）
10 陈传兴 329.62 0.62
合计 19,333.18 36.22
（二）补充披露情况
上市公司已在重组报告书“第二章 上市公司基本情况/二、历史沿革及股本
变动情况”中补充披露了上市公司的完整历史沿革情况。
（以下无正文）
69
（本页无正文，为恒泰长财证券有限责任公司《关于上海证券交易所<关于
对延边石岘白麓纸业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）的问询函>相关问题的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
吴国平 郑 勇
恒泰长财证券有限责任公司
年 月 日
70
