国浩律师（上海）事务所


                                就


        延边石岘白麓纸业股份有限公司


 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金


暨关联交易相关事项回复上海证券交易所问询函


                                之


                     专项法律意见书




     地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 楼 邮编：200041
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                        二〇一六年一月
国浩律师（上海）事务所                                          法律意见书



                             国浩律师（上海）事务所

                         就延边石岘白麓纸业股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项

                            回复上海证券交易所问询函

                                之专项法律意见书


致：延边石岘白麓纸业股份有限公司




     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受延边石岘白麓纸业股份
有限公司（以下简称“石岘纸业”或“公司”）的委托，担任石岘纸业本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重
组”）的专项法律顾问。本所律师已就本次重大资产重组出具《国浩律师（上海）
事务所关于延边石岘白麓纸业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称“申报法律意见书”）。
     根据上海证券交易所《关于对延边石岘白麓纸业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的问询函》（上证公
函【2016】0092 号）的要求，就问询函所涉及问题进行了核查，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下专项法律意见书（除非依据
上下文应另作解释，或者已经标注之解释，本法律意见书所使用的简称含义与申
报法律意见书中使用的含义相同）：




问题一：本次交易前，公司已将其全部资产及负债置出，同时购买了深圳博立
信科技有限公司 70%股权，但该部分资产较小，公司连续停牌期间，实际控制
人发生变更。请参照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》
第十三条的规定，逐项说明标的资产是否满足《首次公开发行股票并上市管理
办法》中所规定的发行条件。如存在不满足的情形，应进行专项说明。请财务
顾问和律师发表意见。
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     【答复】



     标的资产是否满足《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首
发管理办法》”）的所有发行条件（以下所称“报告期”系指 2012 年度、2013
年度、2014 年度及 2015 年 1-9 月）：

     1．景山创新成立于 2007 年，持续经营时间在 3 年以上（详见申报法律意见
书第六章“拟购买资产”之“（二）景山创新的主要历史沿革”），符合《首发
管理办法》第九条的规定。

     2．经本所律师核查，景山创新的注册资本已足额缴纳，股东用作出资的资
产的财产权转移手续已办理完毕，景山创新的主要资产不存在重大权属纠纷，符
合《首发管理办法》第十条的规定。

     3．经本所律师核查，景山创新的生产经营符合法律、行政法规和公司章程
的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

     4．《首发管理办法》第十二条

     （1）主营业务的变化情况

     景山创新以物联网应用解决方案及相关产品的研发和销售、移动通信解决方
案及相关产品的研发和销售为主营业务，报告期内未发生重大变化。

     （2）董事和高级管理人员的变化情况

     根据景山创新工商登记资料、景山创新说明并经本所律师核查，最近三年景
山创新董事和高级管理人员发生了较大变化。

     （3）实际控制人变更情况

     景山创新目前实际控制人魏锋于 2014 年 3 月取得了控制权，景山创新报告
期内实际控制人发生了变更。

     综上所述，景山创新最近三年内主营业务未发生重大变化，董事、高级管理
人员发生较大变化，实际控制人发生变更，不符合《首发管理办法》第十二条的
规定。

     6．经本所律师核查，景山创新股权清晰，控股股东和受控股东、实际控制
人支配的股东持有的景山创新股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》
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第十三条的规定。

     7．经本所律师核查，景山创新已依法建立健全股东会、董事会制度并设监
事 1 名，相关机构和人员能依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规
定。

     8．经本所律师核查并经景山创新确认，景山创新的董事、监事和高级管理
人员接受了股票发行上市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件
的辅导、培训，了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、
监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。

     9．根据本所律师取得的景山创新董事、监事、高级管理人员调查表并经网
上核查，景山创新的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定
的任职资格，且不存在以下各项情形，符合《首发管理办法》十六条的规定：

     （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

     （2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；

     （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。

     10．景山创新制定了《公司章程》、股东会、董事会、监事议事规则等基本
制度，部门制度明确了各职能部门的具体职责，建立、健全了涵盖研发、销售、
财务、资金、资产及投、融资等方面关键环节的具体内控程序，内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的
效率与效果，景山创新符合《首发管理办法》第十七条的规定。

     11．根据相关政府部门出具的证明、景山创新的确认并经本所律师网上核查，
景山创新不存在如下各项情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：

     （1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
     （2）最近 36 个月内违反有关法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
     （3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
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     （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
     （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
     （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
     12．景山创新的公司章程中没有明确对外担保的审批程序和审议程序，但鉴
于本次交易完成后，景山创新成为上市公司全资子公司，相关对外担保的审批和
审议程序均按照石岘纸业的相关规定执行，石岘纸业已经明确制定了对外担保的
审批程序和审议程序。截至本法律意见书出具之日，景山创新不存在为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第
十九条的规定。
     13．为加强对货币性资金使用的监督和管理，加速资金周转，提高资金利润
率，保证资金安全，景山创新制定了《资金管理制度》，适用范围为景山创新及
其下属公司。《资金管理制度》对资金预算控制、资金支付授权审批控制、现金
管理控制、银行存款管理控制、票据管理控制等内容进行了详细规定。
     截至本法律意见书出具之日，景山创新不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符
合《首发管理办法》第二十条的规定。
     14．根据大信会计师事务所对景山创新出具的大信审字[2015]第 1-01419 号
《审计报告》，景山创新质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流
量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
     15．由于本次交易不属于“借壳上市”，因此未聘请会计师对景山创新内部
控制制度的建立和执行情况进行审核，会计师也未出具内部控制鉴证报告，本所
律师无法对景山创新内控情况是否符合《首发管理办法》第二十二条的规定发表
意见。
     16．大信会计师事务所已对景山创新出具了无保留意见的《审计报告》，认
为景山创新的财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映
了景山创新 2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 9 月 30 日的财务
状况以及 2013 年度、2014 年度、2015 年 1-9 月的经营成果和现金流量。根据前
述会计师事务所的意见和景山创新的确认，本所律师认为景山创新会计基础工作
规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方
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面公允地反映了景山创新的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办
法》第二十三条的规定。
     17．景山创新编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计
确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一
致的会计政策，未随意更改，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
     18．根据大信会计师事务所出具的无保留意见《审计报告》和景山创新确认，
景山创新完整了披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价
格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五
条的规定。
     19．根据大信会计师事务所对景山创新出具的大信审字[2015]第 1-01419 号
《审计报告》和景山创新确认：
     （1）景山创新 2013 年度亏损且最近三个会计年度净利润累计低于人民币
3,000 万元；
     （2）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000
万元，且最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 30,000 万元；
     （3）景山创新注册资本不少于人民币 3,000 万元；
     （4）截至 2015 年 9 月 30 日，景山创新无形资产（扣除土地使用权后）占
净资产的比例未超过 20%；
     （5）截至 2015 年 9 月 30 日，景山创新不存在未弥补亏损。
     因此，景山创新不符合《首发管理办法》第二十六条的规定。
     20．如申报法律意见书第六章“拟购买资产”之“（五）税务情况”所述，
根据大信会计师事务所出具的《审计报告》、主管税务机关出具的证明和景山创
新的确认并经本所律师核查，景山创新依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法
规的规定，经营成果对税收优惠不存在严重依赖。符合《首发管理办法》第二十
七条的规定。
     21．根据大信会计师事务所出具的《审计报告》、景山创新的确认并经本所
律师核查，景山创新不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营能力的担保、诉
讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
     22．根据大信会计师事务所出具的《审计报告》、景山创新的确认并经本所
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律师核查，景山创新申报文件中不存在下列情况，符合《首发管理办法》第二十
九条的规定：
     （1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
     （2）滥用会计政策或者会计估计；
     （4）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
     23．根据大信会计师事务所出具的《审计报告》、景山创新确认并经本所律
师核查，景山创新不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》
第三十条的规定：
     （1）标的资产的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
     （2）标的资产的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重
大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
     （3）标的资产最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性
的客户存在重大依赖；
     （4）标的资产最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收
益；
     （5）标的资产在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者
技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
     （6）其他可能对标的资产持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
     综上所述，景山创新最近三年内董事及高级管理人员发生较大变化、实际控
制人发生变更、2013 年度亏损且最近三个会计年度净利润累计低于人民币 3,000
万元，不符合《首发管理办法》第十二条、第二十六条规定的发行条件。鉴于石
岘纸业控股股东盛鑫元通在本次交易中注入上市公司的资产未达到上市公司控
制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的
100%，本所律师认为本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的“借壳上市”，
景山创新无需满足《首发管理办法》的发行条件。据此，本所律师认为，景山创
新不满足《首发管理办法》规定的发行条件对本次交易不构成实质性障碍，不会
对投资者利益带来不利影响。
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【本页为《国浩律师（上海）事务所就延边石岘白麓纸业股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项回复上海证券交易所
问询函之专项法律意见书》之签字盖章页】




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负责人：_______________                   经办律师：_______________

              黄 宁 宁                                    李 鹏




                                                     _______________

                                                         王 伟 建