延边石岘 白麓纸业股份有 限公司
⒛ 15年 度独 立董事述职报告
根据 《公 司法 》、《关于在 }市 公司建 立 独 立 董事制度 的指导意见 》、
《公司章程 》和 《独 立 董事制 度 》 等相关规 定和要 求 ,我 们作 为延边 石
“ ”
岘 白麓纸 业股 份有 限公司 (以 下简称 公 司 )的 独 立 董事 ,现 将 2O15
年度履行独 立 董事职 责情 况述职如下 :
— 、独 立 董事 的基本情 况
公司第六属章事 会共有 二 名独 立 董事 ,独 立 章事 卢才H君 先 Hi因 I作
原因 向公司董亭 会递交 了辞 呈 ,不 冉扭 任 公 司独 j讧 章芋 及童
j奉
会专 闸委
员会职 务 。根据 《公司法 》和 《公司章程 》 的有关规定 ,增 补金义善 女
士 为公司独 立 董事 。 公司于 2O15年 6月 进入重大 资产 重组程序 ,公 司
^属
2O16年 第 五次临时股 东大会 选举 产 -L新 董事 会独 立 董事 人选 ,以 |J独
立 董事常小刚先 生 、 朱莲美 女 士 、 冯 国墚先 生 。第 六属董事 会独 立 董事
的基 本情况如下 :
1、 常 小刚先 生 ,历 任 中国国旅股 份有 限公司独 立 董事 ;山 西 国际 电
力集 l+J董 事长 、总经理 ;中 国广 核集 团有 限公司外部董事 ,现 任西部钾
肥矿 业公 司耄 事长 、延边 石岘 白麓纸 业股 价有 限公司独 立 董事 。不存在
影响独 立 性 的情况 。
2、 朱莲美 女 士 ,现 任 中国矿 业 大学 (北 京 )会 计 学教授 、博 士生 导
帅 、延边 石岘 白麓纸 业股 份有 限公 i冂 独 立 董事 c不 存在影 响独 立 性 的情
况。
3、 冯 因墚先 ∠ ,曾 在摩托 罗拉 、飞利浦 、思 丰通信等知 名通信 企业
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担任管 理要职 ,现 任 易畅投 资公司技 术顾 问 、延边 石 岘 白麓纸 业股份有
限公司独 立章事 c不 亻r在 影 响独 立 性 的情 况 。
工 、独 ⊥章事 的年度 履职情况
⒛ 15年 庋 ,我 们认 为 公 司历次股 东大 会 、董 事 会 的 召廾 和诀议都 能
够符合法定程序 ,重 大经营决策苷 项和l其 它重大事项 也均 严格履行了相
关程序 ,我 们参加公司会议情况如下 。
(— )出 席董事会 的情况
独立 章 孛 本 饵i应 参加 现场 出 以通 讦1方 式 参 委 托 出席 缺席 次数 备注
女七名 耄 事 会次数 ∫书次 数 订n次 数 次数
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作为 独 立 董事 ,在 召开董事会 前 ,我 们通 过 各种方式 调查 、收取所
需情况 和资料 ,为 董事会决策做 好准各 I作 ;会 议 H,我 们认真审议每
一个议题 ,积 极参与 讨论并提 出建议 ,充 分发挥专 q⒓ 独 立 作用 。
(二 )出 席股 东大会 的情 况
本‘应参勹||股 现 场 lH 以通 讦、力 ik参 委托 |1j席 缺 席 次数 各江
独 讧章 :事 {二
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(二 )发 表独 立意 见情况
本 年度 ,独 立 董事对 提交董事 会的 命部议案经认真审议 ,未 对公司
章事会 的各项 及其他事项 提 出异议 c扩1体 情况 如下 :
1、 ⒛ 15午 :1月 23冂 ,公 司召开 了第 六属董事会第 四次会 议,时 任独 立
董事就 公司对外担保 及 资金 占用 、关于 公司⒛ 11年 关联交 易事项 、关于
公司⒛ 11年 度利润分 配方案 、关于聘请 会计 师事务所 和 内控审计机构 、
关十增补 独 立 董事 、关于 公 司⒛ 14年 度 内部控制 自我评 价报告等事 项发
农 了独立 意见 。
2、 ⒛ 15年 7月 6日 ,公 司召开 了第 六届董事会第 六次会议 ,时 任独 立
童事就 公司关于设 立 延边石 岘双鹿实业有限责任 公 id发 表 了独 立意 见 。
3、 ⒛ 15年 7川 21Fl,公 司 召开 了第六属童韦会第 L次 会议 ,时 任独
立童事就 公司关十 公司重大资产重组继续停 牌发农 了独 讧意见 。
1、 2O15年 8月 25日 ,公 司召开 了第 六属耄事会第 八次会议,时 任
独 立董事就 公司关于 公司重大资产 出售 、现金购买 资产 暨夫联交 易发表
了事前 认可 意见及独 立 意 见。
5、 ⒛ 15年 9月 29H,公 司召开 了第六属董事 会第 九次会 议,时 任
独立 董事 就公司补选 董事及 选举董事 长及聘任 公司高级管 理人 员发表 了
独 立意 见 。
6、 ⒛ 15年 1O月 2O口 ,公 l召 开 了第六属童事会第 ←一 次会议
l· ,
。
时任独立 董苷就 公 司关于 公司重大资产吏 组继续停牌发表 F独 立意见
7、 2O15年 1O月 26口 ,公 司召开 了第六属董事会第 十I次 会议 ,
时任独 立董事就 公司对外担 保事项 、重 大资产重 组继续停牌事项 、关于
公司签署本 次重大资产 重组框架协 议的议案事项发农 了独 立意 见 。
8、 ⒛ 15年 12月 11口 ,公 司△开 了第 六届董事会第 十 四次会议 ,
时任独 立 董事就 公司关于 公司变更 2O15年 度会计报 农审 汁和 内控审 汁
Lll高 级管 理人员 、
机构发表 F事 先认 可意 兕、对公 司补选董事 、聘任 公
立 。
变更 公司 ⒛ 15年 度会 计报表 审计 和内控审 汁机构 发表 了独 意 见
9、 2015年 12月 31日 ,公 Hl召 开 了第 六属童草会第 十 六 次会议 ,
时任独 立董事就 公司关于 公司发行 股份及支付现 金购买资产并募集 配套
资金暨关联交 易事 项发表 了事先认可 意 兕及独 立意 见、对公司关 于评估
机构自〈J独 讧性 、评估假设 前提的合理性 、评估方 法 辶j评 估 凵的相关性 以
及评估定价公允性 发表 了独 立意 见 。
(四 )对 公司进行现场 调查的情况
利用现场参 加会议 的机会 以及 公司年度报告审计期问对 公 司进行 调
查和了解 ,并 与公司董事 、董事 会秘书 、财务负责 人及其相关 I作 人员
保持联 系 , J'解 公司 冂常 -l三 产 经 苷忖i况 。
(五 )年 报期 旧j所 做 的△作
在公司⒛ 15年 编制年报 过程 中 ,为 切实履行独 立 董事 的责任和义务 ,
我们听取 了管 理层对本年度 的生产经营情况和 重大事项 的进展情况汇报 、
与年审会计师在现场 年报审计 I作 前进行年报 预沟通 的交流 ;在 年审会
计师结束 现场 △ 作并确 定结 论前再次进行 了沟 通 ,询 问年审会计帅是否
能如期完成 I作 ,我 们通过 上述 一 系列的 △作 ,确 保 了公司⒛ 15年 年度
报告 的如期披露 c
工 、独立 董事年吱 履职重点关注韦项的情 况
我们作为 公 司独 立 董事勤勉 尽职 ,充 分履行 了独 立 竟事 的职责 。报
告期 内,我 们均能亲 自出席 董事会会议 ,认 真审议各项 议案 ,充 分发挥
独 立董事专 业优势 ,有 针刈忄上的提 出了相关 意见 。
(— )对 外担保 及资金 占用情况
根据 中国证监会《关于规范 L市 公司与关联 资金往来 及△ 市公司对外
担保若 干问题 的通知 》和 《夫于 规范 ~卜 H丁 公司对外担保 行为的通知》 ,
我们对 公司的对外担 保情况进行 了认真 的核 查 ,认 为 :截 至 ⒛ 15年 12月
31凵 ,公 司尢对外担 保情况 ;不 存在控 股股东及关联方 ∫冂公 司资伞 的
I”
情况 。
(工 )董 事会换 属选举 、高管人员聘任 以及薪酬情 况
l、 ⒛ 15年 9月 29口 ,公 司召开 的第六属董事会第 九次会议 L,我
们就公司补选 董事发表 了独 立意 兀,我 们认为 ,廖 锦华先 生 、郭 连颇先
/|∶
、 白万 东先 -L、 ⊥ 富兴先 生 符 合 《公 Γ司法 》、《|1氵 fJ证 券 交 易所股票 卜
市规则 》和 《公司章程 》 等有大董事任 职 资格 的规 定 ,任 职 资格 合法 ,
具各担任 公司董事 的任职 条件 。不 存在 《公司法 》、《卜海 证 券 交 易所股
票 L市 规 则 》和 《公 司章程 》 中规 定 的不得担 任 公 司董事 的情 形 ,岜 不
存在被 中 l证 监 会确 定为 ㈥∫场禁 入 者 Jl^尚 未解 除 的情 况 ,未 曾受过 中国
lI·
证监会和证券 交 易所 的任 何处 罚和惩戒 ;我 们认 为对 廖锦华先 生 、郭连
颇 先生 、 白万 东先 生 、王 富兴先 生 的推荐 、提 名 、表 决程 序符合 有关法
律 法规 的规 定 。
我们就 公司选举 董 事长 及聘任 公 司高级管 理人 员发表 了独 立 意见 ,
我们认为 ,拟 任 人 员具有较 高 的管 理 和业务 理 论知识和丰 富 的实 际 工 作
经验 ,具 各担任 公司高级管 理人 员的任职 条件 和履职 能 力 ,不 存在 《公
司法 》、《卜海 证券 交 易所股票 上 丨规 则 》和l《 公司章程 》 中规 定 的不得
i丁
担 任公 ll高 级 胥 理 人 员的情 形 ,出 不存在被 巾因证监 会确 定 为市场禁 入
者 且 尚未解 除 的情 况 ,未 曾受 过 中国 证监会和证券 交 易所 的任何处 罚和
惩戒 ;本 次董事 会选举 董事长 、聘任高级管 理人 员 的提 名 、选举 及聘任
杜 序符合 亻]^关 法律法规 的规 定 ;丨司意董事 会选 举修 刚先 生为 公 司董事长 、
聘任其为 总经 理 ,聘 任 钟化 先 生为公司副总 经 理 ,聘 任 白万 东先 生为 公
司财务 总监 。
2、 2O15年 12月 11冂 ,公 司 召开 的第 六属童事 会第 十四次会议 ⒈ ,
我们就 公 司补选董事 发表 了独 立 意 见 ,我 们认 为 ,朱 胜英 女 上、 李东锋
先 生 、孔 汀筠 女 士 、朱 炎新 先 -l三 、常 小刚先 生 、朱莲关 女 士 、 冯 国棵 先
生 符合 《公司法 》、《L海 证券 交 易所股 票 卜市规 则 》和 《公 i司 章程 》 等
有关董事任 职 资格 的规 定 ,任 职 资格 合法 ,具 各担 任 公司董事 的任职 条
件 。不存在 《公司法 、《~卜 海 证券 交 易所股 票 △ 市规 则 》和l《 公 司章程 》
中规定的 不得担 任 公 司董事 的情 形 ,岜 不存在 被 中国证 监会确 定为市场
禁 入者且 尚未解 除 的情 况 ,未 曾受过 中国 证监 会 和 证券 交 易所 的任何处
罚和惩戒 ;对 朱胜英女 士 、李东锋 先 生 、孔汀筠女 七 、朱 炎新先 生、常
小刚先 生 、朱莲美女 士 、冯 国墚先 生 的推荐 、提名 、表决程序符 合有关
法律法规 的规定 。
我们 就公司聘任 公司高级管 J ll人 员发表 了独 立意 见,我 们认为 ,
拟任 人员具有较高 的管 理和业务 理 论知识和丰 宫的实 际I作 经验 ,具 各
担任 公司高级管 理人员的任职条件和履职能力 ,不 存在 《公司法 》、《卜
海 证券交 易所股票 卜市规则 》和 《公司章程 》 中规定的不得担任 公司高
级管 理人员的情形 ,也 不存在被 中国证监 会确 定为市场禁 入者且 尚未解
除的情 况 ,未 曾受 过 中国证监会和证券交 易所 的任何处 罚和惩 戒 ;本 次
董事会聘 任高级管 理人员的提名 、聘任程 序符合有 关法律 法规的规 定 ;
同意董事 会选举朱 胜英女 七 为公 司董事 长 、李东锋 先 土为公司副董事 长 ,
llll意 董 奉会聘 任 朱炎新 先 -L为 公 ]总 经理 ,聘 任朱 胜英女 士 为公司财务
l刂
总监 。
3、 我们对 ⒛ 15年 公司董事 、监 事及高 级管 理人员在 公司领取 的报酬
情况进行 了核 查 ,公 司所披露 的报酬 与实际发放情 况相符 ,未 发现有与
公司薪酬管 理制度不 一致 的情况 。
(三 )业 绩预告情况
报告期 内,公 司根据 相关规 定 ,分 别披露 了 《2O14年 年庋 业 绩预减
公告 》、 2O15年 第 一 季度ⅡL绩 预亏公告 》、 《2O15年 半年度 业绩预亏
公告 l《 2O15年 第 三季吱 业绩 顶亏公街》 ,在 披露 卜 、时 ,公 司
均履行 了必要的内部审批程序 ,保 证 了披露数据 的真实 、准确 。
(四 )变 更会计师事务所 及 内控审计机构情况
鉴十公 i丬 重大资产 重组 汇在实施 中 ,公 司J辶 营业 务发生 了重大变化 ,
公司将 2015年 度会计报表审计和 内控审计机构变 更为大信 会计帅事 务
所 (特 殊普 通合伙 )。 大信会 计 师事务所创建 于 19钙 年 ,于 ⒛ 11年 转
制成为特殊 普通合伙 会计 师事 务所 。大信会计 师事 务所具仃从事 证券 、
6
期货相关 业 务财务报 表审计 资格 ,具 各多年为上 市公司提供审计服务的
经验 与能力 ,能 够 为公司提供 相 应 的服 务 。我们 lLll意 聘请 大信会计师事
,聘 期 -
务所 (特 殊 普通合伙 )为 ⒛ 15年 会计报 表巾计 和 内控审计机构
午。
(五 )信 启、披露 的执行情 况
报告 J胡 内,公 司共发布 临时 公告 1O8次 ,定 期公彳1次 ,7份 权 益变动
|亍
报告书 ,基 本涵盖 了公司所有的重大事项 ,使 投 资者更 全而 、及时、真
实的 了解 公司发展近况 ,维 护 广大投资耆 的利 益 。
(六 )现 金分红及其他投资者 「nJ报 情况
根据 中国证 监会 《关于进
^步
洛实 卜巾公 司现个分红有关事项的通
^步
知 》要求 ,公 司修订 了公 司章程相 应 条款 ,进 规范了现金分 红有关
事项 。
⒛ 15年 度 ,公 司净利 润和未分配利润仍然 为负 ,公 司董亭会 提 出了
本年度 公 司不 进 行利润 分配 的方案 c我 们认为 :公 董事会 提 出的利润
i刂
分配方 案符合 《公司法》 、 《证 券 法 》等 法律法规和 《公司章程 》的相
关规定 ,符 合全体 股 东的长远利 益 ,不 存在损害 公司股东特 别 是 中小股
⒛ 15
东利 益的情形 。我们 一 致 同意该 项预案 ,并 同意 该项预案提交 公司
年 t攴 股东大会市 议。
(七 )公 司及股东承诺履行情况
通过对相关情况的核查和 了解 ,我 们认为 :公 司及控 股股 东均能够履
行作 出的承诺 ,未 出现违反承 诺的现象 。
(八 )内 部控制 的执行情 况
报告 期 内 ,公 司进 一 步完善 了内部控 制和 风险防范机 制 ,并 形成 了
公司 《⒛ 15年 度 内部控 制评价报 告 》 。我们认 为 :公 司 内部控 制的评价
报告基本符合 公司 内部控制 的实际情 况 ,真 实客观地反映 了凵前 公司 内
剖j控 制体 系建设 、 内控 制度执行和 监督的实际情 况 ,己 经建 立 起 的内部
控制体系是健全 的 ,在 设计与执行等方面不存在重 大缺陷 。。
(九 )董 事会 以及下属专 门委员会的运作情况
公司董事会下设董事会战略委员会 、审计委员会 、薪酬与考核委员会
及提名委员会 ,根 据 公司实 际情况 ,相 关委 员会均按照相关议事规则审
议各 自分属领域 的事项 ,运 作规范 。
四、总 体评价和建议
⒛ 15年 ,作 为公司独 立 董事 ,我 们严格按照 《公司法 》、 《证 券法 》
和 《关于在 上 市公司建立 独 立 董事制度 的指导意见》等法律法规 ,以 及
《公司章程 》、 《独 立 董事 工作制度 》等相关规定 ,我 们积极 出席相关
会议 ,认 真审议董事会各项议案 ,对 公司相关事项发表独 立 意见 ,有 效
地履行 了独 立 董事 的职责 ;定 期查阅有关财务 资料 ,了 解 公司生产经营
动态 ,有 效地保证 了公司运作 的合理性和公平性 。
⒛ 16年 ,我 们将 继续本着谨慎 、勤勉 、忠 实 的原则 以及对 公司和全
体股东负责的精神 ,按 照法律 、法规 、 《公司章程 》等规定和要求 ,认
真履行独 立 董事义务 ,发 挥独 立 董事作用 ,同 时我们将利用 自己的专 业
知识和经验为公司发展提供 更多有建设性 的建议 ,为 董事会 的决策提供
参考意见 。坚决维护全体股东特别是 中小股东的合法权益 。
独 立 董事 :
常 /l、 冈刂
:
朱莲美 :
′
冯 国∴ :
墚
延边 石 岘 白麓纸业股份有 限公司
⒛ 16年 4月 25口
